Ley general de sociedades 26887 spij

Ley General de Sociedades
LEY Nº 26887
(VERSION DELA LEY GENERAL DE SOCIEDADESEN INGLES)
NOTA:Haga doble clicksi desearevisarlaanteriorLeyGeneral de Sociedades
CONCORDANCIAS
EL PRESIDENTEDE LA REPUBLICA
POR CUANTO:
La Comisión Permanente del Congresode laRepúblicahadadola Ley siguiente.
LA COMISIÓN PERMANENTEDEL CONGRESODE LA REPÚBLICA
Ha dado la Leysiguiente:
LEY GENERAL DE SOCIEDADES
INDICE
LIBRO I REGLAS APLICABLESA TODASLAS SOCIEDADES
LIBRO II SOCIEDADANÓNIMA
SECCIÓN PRIMERA DISPOSICIONESGENERALES
SECCIÓN SEGUNDA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
TÍTULO I ConstituciónSimultánea
TÍTULO II ConstituciónporOfertaaTerceros
TÍTULO III Fundadores
TÍTULO IV Aportesy AdquisicionesOnerosas
SECCIÓN TERCERA ACCIONES
TÍTULO I DisposicionesGenerales
TÍTULO II DerechosyGravámenessobre Acciones
SECCIÓN CUARTA ORGANOSDE LA SOCIEDAD
TÍTULO I JuntaGeneral de Accionistas
TÍTULO II Administración de laSociedad
CAPÍTULOI DisposiciónGeneral
CAPÍTULOII Directorio
CAPÍTULOIII Gerencia
SECCIÓN QUINTA MODIFICACIÓN DELESTATUTO, AUMENTO Y
REDUCCIÓN DEL CAPITAL
TÍTULO I Modificacióndel Estatuto
TÍTULO II Aumentodel(*) NOTA SPIJCapital
TÍTULO III Reduccióndel Capital
SECCIÓN SEXTA ESTADOSFINANCIEROSYAPLICACIÓN(*) NOTA SPIJDEUTILIDADES

SECCIÓN SÉTIMA FORMAS ESPECIALESDE LA SOCIEDADANÓNIMA
TÍTULO I SociedadAnónimaCerrada
TÍTULO II SociedadAnónimaAbierta
TÍTULO III Adaptacióna lasformasde SociedadAnónimaque regulalaley
LIBRO III OTRASFORMAS SOCIETARIAS
SECCIÓN PRIMERA SOCIEDADCOLECTIVA
SECCIÓN SEGUNDA SOCIEDADESEN COMANDITA
TÍTULO II Reglaspropiasde lasociedadencomanditasimple
TÍTULO III Reglaspropiasde lasociedadencomanditaporacciones
SECCIÓN TERCERA SOCIEDADCOMERCIAL DE RESPONSABILIDADLIMITADA
SECCIÓN CUARTA SOCIEDADESCIVILES(*) NOTA SPIJ
LIBRO IV(*) NOTA SPIJ NORMASCOMPLEMENTARIAS(*) NOTA SPIJ
SECCIÓN PRIMERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES
TÍTULO II Representaciónde lasObligaciones
TÍTULO III ObligacionesConvertibles
TÍTULO IV Sindicatode ObligacionistasyRepresentante de los
Obligacionistas
TÍTULO V Reembolso,Rescate,Cancelaciónde Garantíasy Régimen
Especial
SECCIÓN SEGUNDA REORGANIZACIÓN DESOCIEDADES
TÍTULO I Transformación
TÍTULO II Fusión
TÍTULO III Escisión
TÍTULO IV Otras formasde Reorganización
SECCIÓN TERCERA SUCURSALES
SECCIÓN CUARTA DISOLUCIÓN,LIQUIDACIÓN YEXTINCIÓN DE SOCIEDADES
TÍTULO I Disolución
TÍTULO II Liquidación
TÍTULO III Extinción
SECCIÓN QUINTA SOCIEDADESIRREGULARES
SECCIÓN SEXTA REGISTRO
LIBRO V CONTRATOSASOCIATIVOS
TÍTULO FINAL (*) NOTA DE EDITOR DISPOSICIONESFINALES
DISPOSICIONESTRANSITORIAS(*) NOTA SPIJ
LIBRO PRIMERO
REGLAS APLICABLESA TODASLAS SOCIEDADES

Artículo1.- La Sociedad
Quienesconstituyenla(*) NOTA SPIJSociedadconvienenenaportarbienesoserviciosparael ejercicioen
comúnde actividadeseconómicas.
Artículo2.- Ambitode aplicaciónde laLey
Toda sociedaddebe adoptaralgunade lasformas previstasenestaley.Lassociedadessujetasaun régimen
legal especial sonreguladassupletoriamente porlasdisposicionesde lapresenteley.
La comunidadde bienes,encualquierade susformas,se regulaporlasdisposicionespertinentesdelCódigo
Civil.
Artículo3.- Modalidadesde Constitución
La sociedadanónimase constituyesimultáneamenteenunsoloactopor los sociosfundadoresoenforma
sucesivamedianteofertaaterceroscontenidaenel programade fundaciónotorgadoporlosfundadores.
La sociedadcolectiva,lassociedadesencomandita,lasociedadcomercial de responsabilidadlimitadaylas
sociedadescivilessólopuedenconstituirsesimultáneamenteenunsoloacto.
Artículo4.- Pluralidadde socios
La sociedadse constituye cuandomenospordossocios,que puedenserpersonasnaturalesojurídicas.Si la
sociedadpierde lapluralidadmínimade sociosyellanose reconstituye enunplazode seismeses,se disuelvede pleno
derechoal términode ese plazo.
No esexigible pluralidadde socioscuandoel únicosocioesel Estadoo enotros casos señaladosexpresamente
por ley.
Artículo5.- Contenidoyformalidadesdel actoconstitutivo
La sociedadse constituye porEscrituraPública,enlaque estácontenidoel pactosocial,que incluyeel estatuto.
Para cualquiermodificaciónde éstosse requiere lamismaformalidad.Enlaescriturapúblicade constituciónse nombra
a los primerosadministradores,de acuerdoconlascaracterísticasde cada formasocietaria.
Los actos referidosenel párrafoanteriorse inscribenobligatoriamente enel Registrodeldomiciliode la
sociedad.
Cuandoel pacto social no se hubiese elevadoaescriturapública,cualquiersociopuede demandarsu
otorgamientoporel procesosumarísimo.
Artículo6.- Personalidadjurídica
La sociedadadquiere personalidadjurídicadesdesuinscripciónenel Registroylamantiene hastaque se
inscribe suextinción.
Artículo7.- Actos anterioresalainscripción
La validezde losactoscelebradosennombre de lasociedadantesde suinscripciónenel Registroestá
condicionadaala inscripciónya que seanratificadosporlasociedaddentrode lostresmesessiguientes.Si se omite o
retarda el cumplimientode estosrequisitos,quieneshayancelebradoactosennombre de lasociedadresponden
personal,ilimitadaysolidariamente frente aaquéllosconquieneshayancontratadoyfrente a terceros.
Artículo8.- Conveniosentre sociosoentre éstosyterceros
Son válidosante lasociedadyle sonexigiblesentodocuanto le seaconcerniente,losconveniosentresocios
o(*) NOTA SPIJentre éstosy terceros,a partirdel momentoenque le seandebidamente comunicados.
Si hubieracontradicciónentre algunaestipulaciónde dichosconveniosyel pactosocial oel estatuto,
prevaleceránestosúltimos,sinperjuiciode larelaciónque pudieraestablecerel convenioentre quieneslocelebraron.
Artículo9.- DenominaciónoRazónSocial
La sociedadtiene unadenominaciónounarazónsocial,segúncorrespondaasu forma societaria.Enel primer
caso puede utilizar,además,unnombre abreviado.

No se puede adoptarunadenominacióncompletaoabreviadaounarazón social igual o semejanteala(*) NOTA
SPIJde otra sociedadpreexistente,salvocuandose demuestrelegitimidadpara ello.
Esta prohibiciónnotiene encuentalaformasocial.
No se puede adoptarunadenominacióncompletaoabreviadaounarazón social que contenganombresde
organismosoinstitucionespúblicasosignosdistintivosprotegidos por derechosde propiedadindustrial oelementos
protegidosporderechosde autor,salvoque se demuestre estarlegitimadoparaello.
El Registronoinscribe ala sociedadque adoptaunadenominacióncompletaoabreviadaounarazón social
igual a la de otra sociedadpreexistente.Enlosdemáscasosprevistos en lospárrafosanterioreslosafectadostienen
derechoa demandarlamodificaciónde ladenominacióno(*) NOTA SPIJrazónsocial porel procesosumarísimoante el
juezdel domiciliode lasociedadque hayainfringido laprohibición.
La razónsocial puede conservarel nombre del socioseparadoofallecido,si el socioseparadoolossucesoresdel
sociofallecidoconsientenenello.Eneste últimocaso,larazónsocial debe indicarestacircunstancia.Losque no
perteneciendoalasociedadconsientenlainclusiónde sunombre enlarazónsocial quedansujetosaresponsabilidad
solidaria,sinperjuiciode laresponsabilidadpenal si aellohubierelugar.(*)
(*) Confrontarconla Resoluciónde SuperintendenciaNº077-98/SUNAT, publicadael 20-08-98, que dictanormas sobre
el usode librosyregistroscontablesporsociedadesque modifiquensudenominaciónorazónsocial.
Artículo10.- Reservade preferenciaregistral
Cualquieraque participe enlaconstituciónde una sociedad,olasociedadcuandomodifique supactosocial o
estatutopara cambiarsu denominación,completaoabreviada,osurazón social,tiene derechoaprotegerloscon
reservade preferenciaregistral(*) NOTA SPIJporunplazode treintadías, vencido el cual éstacaduca de plenoderecho.
No se puede adoptarunarazón social o una denominación,completaoabreviada,igual osemejante aaquella
que esté gozandodel derechode reservade preferenciaregistral.
Artículo11.- Objetosocial
La sociedad circunscribe susactividadesaaquellosnegociosuoperacioneslícitoscuyadescripcióndetallada
constituye suobjetosocial.Se entiendenincluidosenel objetosocial losactosrelacionadosconel mismoque
coadyuvenala realizaciónde susfines,aunquenoesténexpresamenteindicadosenel pactosocial oenel(*) NOTA SPIJ
estatuto.
La sociedadnopuede tenerporobjetodesarrollaractividadesque laleyatribuye concarácterexclusivoaotras
entidadesopersonas.
Artículo12.- Alcancesde larepresentación
La sociedadestáobligadahaciaaquellosconquieneshacontratadoy frente atercerosde buenafe por losactos
de sus representantescelebradosdentrode loslímitesde lasfacultadesque leshayaconferidoaunquetalesactos
comprometana lasociedada negociosuoperacionesnocomprendidosdentrode suobjetosocial.
Los socioso administradores,segúnseael caso,respondenfrentealasociedadporlos dañosy perjuiciosque
éstahaya experimentadocomoconsecuenciade acuerdosadoptados consuvotoy envirtudde loscualesse pudiera
haberautorizadola(*) NOTA SPIJcelebraciónde actosque extralimitansuobjetosocial yque laobliganfrente aco-
contratantesy tercerosde buenafe,sinperjuiciode laresponsabilidadpenal que pudiese corresponderles.
La buenafe del terceronose perjudicaporla inscripcióndel pactosocial.
Artículo13.- Actosque no obliganala sociedad
Quienesnoestánautorizadosparaejercerlarepresentaciónde lasociedadnolaobliganconsusactos, aunque
loscelebrenennombre de ella.
La responsabilidadcivilopenal portalesactosrecae exclusivamente sobre susautores.

Artículo14.- Nombramientos,poderese inscripciones
El nombramientode administradores,de liquidadoresode cualquierrepresentante de lasociedadasícomoel
otorgamientode poderesporéstasurtenefectodesde suaceptaciónexpresaodesde que lasreferidaspersonas
desempeñanlafunciónoejercentalespoderes.
Estos actos o cualquierrevocación,renuncia,modificaciónosustituciónde laspersonasmencionadasenel
párrafo anteriorode suspoderes,debeninscribirse dejandoconstanciadel nombre ydocumentode identidaddel
designadoodel representante,segúnel caso.
Las inscripcionesse realizanenel Registrodel lugardel domiciliode lasociedadporel méritode copia
certificadade laparte pertinente del actadonde conste el acuerdoválidamenteadoptadoporel órganosocial
competente.Nose requiere inscripciónadicionalparael ejerciciodel cargoode la representaciónencualquierotro
lugar.
El gerente general olosadministradoresde lasociedad,segúnseael caso,gozande lasfacultadesgeneralesy
especialesde representaciónprocesal señaladasenel Códigode lamateria,porel soloméritode sunombramiento,
salvoestipulaciónencontrariodel estatuto.(*)
(*) Párrafomodificadoporel Numeral 2de la Tercera DisposiciónModificatoriadel DecretoLegislativoNº1071,
publicadoel 28 junio2008, la mismaque de conformidadconsu TerceraDisposiciónFinal,entraráenvigenciael 1de
setiembre de 2008, cuyotextoesel siguiente:
“El gerente general olosadministradoresde lasociedad,segúnseael caso,gozande las facultadesgeneralesy
especialesde representaciónprocesal señaladasenel Código Procesal Civil yde lasfacultadesde representación
previstasenlaLeyde Arbitraje,porel soloméritode sunombramiento,salvoestipulaciónencontrario(*) RECTIFICADO
POR FE DE ERRATAS.”
Artículo15.- Derechoa solicitarinscripciones
Cualquiersociootercerocon legítimointeréspuededemandarjudicialmente,porel procesosumarísimo,el
otorgamientode laescriturapúblicaosolicitarlainscripciónde aquellosacuerdosque requieranestasformalidadesy
cuya inscripciónnohubiesesidosolicitadaal Registrodentrode losplazosseñaladosenel artículosiguiente.
Toda personacuyonombramientohasidoinscritotiene derechoaque el Registroinscribasurenunciamediante
solicitudconfirmanotarialmente legalizada,acompañadade copiade lacarta de renunciaconconstancianotarial de
habersidoentregadaa lasociedad.
Artículo16.- Plazosparasolicitarlasinscripciones
El pacto social yel estatutodebenserpresentadosal Registroparasuinscripciónenunplazode treintadías
contadosa partir de la fechade otorgamientode laescriturapública.
La inscripciónde losdemásactosoacuerdosde lasociedad,seaque requieranonoel otorgamientode
escriturapública,debe solicitarseal Registroenunplazode treintadías contadosa partir de la fechade realizacióndel
acto o de aprobacióndel actaen laque conste el acuerdorespectivo.
Toda personapuede ampararse enlosactosy acuerdosa que se refiere este artículoparatodoloque le
favorezca,auncuandono se hayaproducidosu(*) NOTA SPIJinscripción.
Artículo17.- Ejerciciode poderesnoinscritos
Cuandoun acto inscribiblese celebramedianterepresentaciónbastaparasu inscripciónque se deje constancia
o se inserte el poderenvirtuddel cual se actúa.
Artículo18.- Responsabilidadporlanoinscripción
Los otorgantesoadministradores,segúnseael caso,respondensolidariamente porlosdañosyperjuiciosque
ocasionencomoconsecuenciade lamoraenque incurran enel otorgamientode lasescrituraspúblicasuotros
instrumentosrequeridosoenlasgestionesnecesariasparalainscripciónoportunade losactosy acuerdosmencionados
enel artículo 16(*) NOTA SPIJ.

Artículo19.- Duraciónde la sociedad
La duraciónde lasociedadpuede serporplazodeterminadooindeterminado.
Salvoque seaprorrogadocon anterioridad,vencidoel plazodeterminadolasociedadse disuelve de pleno
derecho.
Artículo20.- Domicilio
El domiciliode lasociedadesel lugar,señaladoenel estatuto,dondedesarrollaalguna de susactividades
principalesodonde instalasu(*) NOTA SPIJadministración.
En caso de discordanciaentre el domiciliode lasociedadque aparece enel Registroyel que efectivamente ha
fijado,se puede considerarcualquierade ellos.
La sociedadconstituidaenel Perútiene sudomicilioenterritorioperuano,salvocuandosu(*) NOTA SPIJobjeto
social se desarrolle enel extranjeroyfije su(*) NOTA SPIJdomiciliofueradel país.
Artículo21.- Sucursalesyotrasdependencias
Salvoestipulaciónexpresaencontrariodel pactosocial odel estatuto,lasociedadconstituidaenel Perú,
cualquierafuese el lugarde sudomicilio,puede establecersucursalesuoficinasenotroslugaresdel paísoen el
extranjero.
La sociedadconstituidaycondomicilioenel extranjeroque desarrolle habitualmenteactividadesenel Perú
puede establecersucursal uoficinasenel paísy fijardomicilioenterritorioperuanoparalosactos que practique enel
país. De nohacerlo,se le presume domiciliadaenLima.
“Artículo21-A.- Votopor medioelectrónicoopostal
Los accionistasosociospodrán para efectosde ladeterminacióndel quórum, asícomopara la respectiva
votacióny adopciónde acuerdos,ejercerel derechode votopormedioelectrónicosiempre que éste cuenteconfirma
digital opor mediopostal acuyo efectose requiere contarconfirmaslegalizadas.
Cuandose utilice firmadigital,paraejercerel votoelectrónicoenlaadopciónde acuerdos,el actaelectrónica
resultante deberáseralmacenadamediantemicroformadigital,conforme aley.
Cuandola sociedadapliqueestasformasde votodeberágarantizarel respetoal derechode intervenciónde
cada accionistao socio,siendoresponsabilidaddel presidentede lajuntael cumplimientode lapresente disposición.
La instalaciónde unajuntaoasambleauniversal asícomola voluntadsocial formadaatravésdel voto
electrónicoopostal tiene losmismosefectosque unajuntaoasamblearealizadade manerapresencial.”(*)
(*) Artículoadicionadopor laCuarta DisposiciónFinal Complementariadel DecretoLegislativoN°1061, publicadoel 28
junio2008. Disposiciónque entróenvigenciael 01 de enerodel 2009.
Artículo22.- Los aportes
Cada socioestáobligadofrente ala(*) NOTA SPIJsociedadpor loque se hayacomprometidoaaportar al capital.
Contra el sociomorosola sociedadpuede exigirel cumplimientode laobligaciónmedianteel procesoejecutivooexcluir
a dichosociopor el procesosumarísimo.
El aporte transfiere enpropiedadalasociedadel bienaportado,salvoque se estipule que se hace aotro título,
encuyo caso la sociedadadquieresóloel derechotransferidoasufavor porel socio aportante.
El aporte de bienesnodinerariosse reputaefectuadoal momentode otorgarse laescriturapública.
Artículo23.- Aportesdinerarios
Los aportesendinerose desembolsanenlaoportunidadycondicionesestipuladasenel pactosocial.El aporte
que figurapagadoal constituirse lasociedadoal aumentarse el capital debe estardepositado,anombre de lasociedad,

enuna empresabancariao financieradel sistemafinancieronacional al momentode otorgarse laescriturapública
correspondiente.
Artículo24.- Gastosnecesarios
Otorgadala escriturapúblicade constituciónyauncuando nohubiese culminadoel procesode inscripciónde la
sociedadenel Registro,el dinerodepositadosegúnel artículoanteriorpuede serutilizadoporlosadministradores,bajo
su responsabilidadpersonal,paraatendergastosnecesariosde lasociedad.
Artículo25.- Entregade aportesno dinerarios
La entregade bienesinmueblesaportadosala(*) NOTA SPIJsociedadse reputaefectuadaal otorgarse la
escriturapúblicaenlaque conste el aporte.
La entregade bienesmueblesaportadosalasociedaddebe quedarcompletadaamás tardar al otorgarse la
escriturapúblicade constituciónode aumentode capital,segúnseael caso.
Artículo26.- Aportesnodinerarios.Derechosde crédito
Si el pacto social admite que el socioaportante entregue comoaporte títulosvaloresodocumentosde créditoa
su cargo, el aporte no se consideraefectuadohastaque el respectivotítuloodocumentoseaíntegramentepagado.
Si el pacto social contemplaque el aporte esté representadoportítulosvaloresodocumentosde créditoenlos
que el obligadoprincipal noesel socioaportante,el aporte se entenderácumplidoconlatransferenciade los
respectivostítulosodocumentos,conel endosode losrespectivostítulosvaloresodocumentosysinperjuiciode la
responsabilidadsolidariaprevistaenlaley.
Artículo27.- Valuaciónde aportesnodinerarios
En la escriturapúblicadonde conste el aporte de bienesode derechosde crédito,debe insertarse uninforme
de valorizaciónenel que se describenlosbienesoderechos objetodel aporte,loscriteriosempleadosparasuvaluación
y su respectivovalor.
Artículo28.- Saneamientode losaportes
El aportante asume ante lasociedadlaobligaciónde saneamientodel bienaportado.
Si el aporte consiste enunconjuntode bienesque se transfiere alasociedadcomounsolobloque patrimonial,
unidadeconómicaofondoempresarial,el aportante estáobligadoal saneamientodel conjuntoyde cada unode los
bienesque lointegran.
Si el aporte consiste enlacesiónde underecho,laresponsabilidaddel aportante se limitaal valoratribuidoal
derechocedidoperoestáobligadoagarantizarsu existencia,exigibilidadylasolvenciadel deudorenlaoportunidaden
que se realizóel aporte.
Artículo29.- Riesgode losbienesaportados
El riesgodel bienaportadoenpropiedadesde cargode la sociedaddesde que se verificasuentrega.
El riesgodel bienaportadoenusoo usufructorecae sobre el socioque realizael aporte,perdiendolasociedad
el derechoa exigirlasustitucióndelbien.
Artículo30.- Pérdidadel aporte antesde suentrega
La pérdidadel aporte ocurridaantesde suentregaa la sociedadproduce lossiguientesefectos:
1. Si se trata de un bienciertooindividualizado,laobligacióndelsocioaportante se resuelve ylasociedad
quedaliberadade lacontraprestación.El socioaportante quedaobligadoaindemnizaralasociedadenel caso que la
pérdidadel bienle fueseimputable;
2. Si se trata de un bienincierto,el aportantenoquedaliberadode suobligación;y,
3. Si se trata de un bienaser aportadoenuso o usufructo,el aportante puede optarporsustituirloconotroque
preste a lasociedadel mismobeneficio.Lasociedadquedaobligadaaaceptarel biensustitutosalvoque el bienperdido

fuese el objeto(*) NOTA SPIJque se habíapropuestoexplotar.Eneste últimocaso,el socioaportante quedaobligadoa
indemnizaralasociedadsi lapérdidadel bienle fuese imputable.
Artículo31.- El patrimoniosocial
El patrimoniosocial responde porlasobligacionesde lasociedad,sinperjuiciode laresponsabilidadpersonal de
lossociosenaquellasformassocietariasque asílocontemplan.
Artículo32.- Responsabilidaddel nuevosocio
Quienadquiere unaacciónoparticipaciónenunasociedad existenteresponde,de acuerdoalaforma societaria
respectiva,portodaslasobligacionessocialescontraídasporla sociedadconanterioridad.
Ningúnpactoencontrario tiene efectosfrente aterceros.
Artículo33.- Nulidaddel pactosocial
Una vez inscritalaescriturapúblicade constitución,lanulidaddel pactosocial sólopuede serdeclarada:
1. Por incapacidado por ausenciade consentimientoválidode unnúmerode sociosfundadoresque determine
que la sociedadnocuente conla pluralidad de sociosrequeridaporlaley;
2. Por constituirsuobjetoalgunaactividadcontrariaa lasleyesque interesanal ordenpúblicooalas buenas
costumbres;sinperjuiciode lodispuestoenel artículo410(*) NOTA SPIJ;
3. Por contenerestipulaciones contrariasanormaslegalesimperativasuomitirconsignaraquellasque laley
exige;y,
4. Por omisiónde laformaobligatoriaprescrita.
Artículo34.- Improcedenciade lanulidad
No obstante loindicadoenel artículoanterior,lanulidaddel pacto social nopuede serdeclarada:
1. Cuandola causa de ellahasidoeliminadaporefectode unamodificacióndel pactosocial odel estatuto
realizadacon(*) NOTA SPIJlasformalidadesexigidasporlaley,o,
2. Cuandolas estipulacionesomitidaspueden sersuplidaspornormaslegalesvigentesyaquéllasnohansido
condiciónesencialparalacelebracióndel pactosocial odel estatuto,de modoque éstospuedensubsistirsinellas.
Artículo35.- Pretensiónde nulidaddelpactosocial.Caducidad
La demandade nulidaddel pactosocial,se tramitaporel procesoabreviado,se dirige contralasociedadysólo
puede seriniciadaporpersonasconlegítimointerés.Laacciónde nulidadcaducaa losdos añosde inscritalaescritura
públicade constituciónenel Registro.
Artículo36.- Efectosde la sentenciade nulidad
La sentenciafirmeque declaralanulidaddel pactosocial ordenasuinscripciónenel Registroydisuelve de
plenoderecholasociedad.Lajuntageneral,dentrode losdiezdíassiguientesde lainscripciónde lasentencia,designa
al liquidadoroa losliquidadores. Si omite hacerlo,lohace el juezenejecuciónde sentencia,yasolicitudde cualquier
interesado.Lasociedadmantiene supersonalidadjurídicasóloparalosfinesde laliquidación.
Cuandolasnecesidadesde laliquidaciónde lasociedaddeclaradanulaasílo exijan,quedansinefectotodoslos
plazospara losaportesy lossociosestaránobligadosacumplirlos,de inmediato.
Artículo37.- Tercerosde buenafe
La sentenciafirmeque declaralanulidaddel pactosocial odel estatutonosurte efectosfrente alostercerosde
buenafe.
Artículo38.- Nulidadde acuerdossocietarios
Son nuloslosacuerdossocietariosadoptadosconomisiónde lasformalidadesde publicidadprescritas,
contrariosa las leyesque interesanal ordenpúblicooa las buenascostumbres,alasestipulacionesdel pactosocial o

del estatuto,oque(*) NOTA SPIJlesionenlosinteresesde lasociedadenbeneficiodirectooindirectode unoovarios
socios.
Son nuloslosacuerdosadoptadosporlasociedadenconflictoconel pacto social o(*) NOTA SPIJel estatuto,así
cuentenconla mayoría necesaria,si previamentenose ha modificadoel pactosocial o(*) NOTA SPIJel estatutocon
sujeciónalas(*) NOTA SPIJrespectivasnormaslegalesyestatutarias.
La nulidadse rige porlodispuestoenlosartículos34, 35 y 36, salvoencuanto al plazoestablecidoenel artículo
35 cuando estaleyseñale expresamenteunplazomáscorto de caducidad.
Artículo39.- Beneficiosypérdidas
La distribuciónde beneficiosalossociosse realizaenproporciónasus aportesal capital.Sinembargo,el pacto
social o el estatutopuedenfijarotrasproporcionesoformasdistintasde distribuciónde losbeneficios.
Todos los sociosdebenasumirlaproporciónde laspérdidasde lasociedadque se fije enel pactosocial oel
estatuto. Sólopuede exceptuarse de estaobligaciónalossociosque aportanúnicamente servicios.A faltade pacto
expreso,laspérdidassonasumidasenlamismaproporciónque losbeneficios.
Está prohibidoque el pactosocial excluyaadeterminadossociosde lasutilidadesolosexonere de toda
responsabilidadporlaspérdidas,salvoeneste últimocaso,porlo indicadoenel párrafoanterior.
Artículo40.- Repartode utilidades
La distribuciónde utilidadessólopuedehacerse enméritode losestadosfinancieros preparadosal cierre de un
períododeterminadoolafechade corte encircunstanciasespecialesque acuerdeel directorio.Lassumas que se
repartanno puedenexcederdel montode lasutilidadesque se obtengan.
Si se ha perdidounaparte del capital nose distribuye utilidadeshastaque el capital seareintegradoosea
reducidoenlacantidadcorrespondiente.
Tanto la sociedadcomo susacreedorespuedenrepetirporcualquierdistribuciónde utilidadeshechaen
contravenciónconeste artículo,contra lossociosque lashayan recibido,oexigirsureembolsoalosadministradores
que lashubiesenpagado.Estosúltimossonsolidariamenteresponsables.
Sinembargo,lossociosque hubiesenactuadode buenafe estaránobligadossóloacompensarlasutilidades
recibidasconlasque lescorrespondanenlosejerciciossiguientes,oconla cuota de liquidaciónque puedatocarles.
Artículo41.- Contratospreparatoriosensociedades
Los contratospreparatoriosque celebrenlassociedadesreguladasporestaleyolos que tenganporobjetolas
acciones,participacionesocualquierotrotítuloemitidosporellassonválidoscualquieraseasuplazo,salvocuando(*)
NOTA SPIJestaleyseñale unplazodeterminado.
Artículo42.- Correspondenciade lasociedad
En la correspondenciade(*) NOTA SPIJlasociedadse indicará,cuandomenos,sudenominación,completao
abreviada,osu razónsocial y los datos relativosasuinscripciónenel Registro.
Artículo43.- Publicaciones.Incumplimiento
Las publicacionesaque se refiere estaleyseránhechasenel periódicodellugardel domiciliode lasociedad
encargadode la inserciónde losavisosjudiciales.
Las sociedadescondomicilioenlasprovinciasde LimayCallaoharánlas publicacionescuandomenosenel
DiarioOficial El Peruanoyenuno de losdiariosde mayor circulaciónde Limao del Callao,segúnseael caso.
La faltade la publicación, dentrodel plazoexigidoporlaley,de losavisossobre determinadosacuerdos
societariosenprotecciónde losderechosde lossociosode terceros, prorrogalosplazosque la leyconfiere aéstos
para el ejerciciode susderechos,hastaque se cumplaconrealizarla publicación.
Artículo44.- Publicaciones

Dentrode los quince primerosdíasde cada mesla SuperintendenciaNacional de losRegistrosPúblicospublicará
enel DiarioOficial El Peruanounarelaciónde lassociedadescuyaconstitución,disoluciónoextinciónhayasidoinscrita
durante el mesanterior,conindicaciónde sudenominaciónorazónsocial ylosdatos de su inscripción.
En la mismaoportunidadlaSuperintendenciaNacional de losRegistrosPúblicospublicará,enel referidoDiario
Oficial,unarelaciónde lasmodificacionesde estatutoopactosocial inscritasdurante el mesanterior,conindicaciónde
la denominaciónorazónsocial,unasumillade lamodificaciónylosdatosde inscripciónde lamisma.
Para efectode lodispuestoenlospárrafosanteriores,dentrode losdiezprimerosdíasútilesde cadameslas
oficinasregistrales,bajoresponsabilidadde sutitular,remitiránalaSuperintendenciaNacional de losRegistrosPúblicos
la informacióncorrespondiente.(*)
(*) Artículomodificadoporel Artículo1 de la LeyN° 28160, publicadael 08-01-2004, cuyo textoesel siguiente:
“Artículo44.- Publicaciones
Dentrode los quince primerosdíasde cada mes,laSuperintendenciaNacional de losRegistrosPúblicos
publicaráensu páginawebyen el Portal del Estado,una relaciónde lassociedadescuyaconstitución,disolucióno
extinciónhayasidoinscritadurante el mesanterior,conindicaciónde sudenominaciónorazónsocial ylos datosde su
inscripción.Enlamismaoportunidad,laSuperintendenciaNacional de losRegistrosPúblicospublicará,porel mismo
medio,unarelaciónde lasmodificacionesde estatutoopactosocial inscritasdurante el mesanterior,conindicaciónde
la denominaciónorazónsocial,unasumillade la modificaciónylosdatosde inscripciónde lamisma.
Para efectode lodispuestoenlospárrafosanteriores,dentrode losdiezprimerosdíasútilesde cadameslas
oficinasregistrales,bajoresponsabilidadde sutitular,remitiránalaSuperintendenciaNacional de losRegistrosPúblicos
la informacióncorrespondiente.”
CONCORDANCIAS: R. Nº 359-2008-SUNARP-SN (ApruebanDirectivaque regulalaatenciónenlíneade solicitudes
de reservade preferenciaregistral de nombre,
denominación,completay abreviada,yrazónsocial)
Artículo45.- Plazos
Salvoexpresadisposiciónencontrario,losplazoscontenidosenestaleyse computanconarregloal CódigoCivil.
Artículo46.- Copiascertificadas
Las copiascertificadasaque se refiere estaleypuedenserexpedidasmediantefotocopiasautenticadaspor
notarioo por el administradorogerente de lasociedad,segúnel caso,conlasresponsabilidadesde Ley.
Las copiascertificadasparalos actosque requieraninscripcióndeberánsercertificadas pornotario.
Artículo47.- Emisiónde títulosydocumentos
Para la emisiónde lostítulosydocumentosaque se refiere estaley,se puedeutilizar,enlugarde firmas
autógrafas,mediosmecánicosoelectrónicosde seguridad.
Artículo48.- Arbitraje. Conciliación
No procede interponerlasaccionesjudicialescontempladasenestaleyoenlasde aplicaciónsupletoriaaésta
cuandoexistaconvenioarbitral obligatoriocontenidoenel pactosocial oen el estatutoque sometaaesta jurisdicción
resolverlasdiscrepanciasque se susciten.
Esta norma esde aplicación,a lasociedad,alos sociosoadministradoresauncuandoal momentode suscitarse
la controversiahubiesendejadode serloyalostercerosque al contratar con lasociedadse sometana lacláusula
arbitral.
El estatutotambiénpuede contemplarel usode mecanismosde conciliaciónextrajudicial conarregloala leyde
la materia.(*)

(*) ArtículomodificadoporlaCuarta DisposiciónModificatoriadel DecretoLegislativoNº1071, publicado el 28 junio
2008, lamismaque de conformidadconsuTercera DisposiciónFinal,entraráenvigenciael 1de setiembre de 2008,
cuyo textoesel siguiente:
“Artículo48.- Arbitraje.
Los socioso accionistaspuedenenel pactooen el estatutosocial adoptarunconvenioarbitral pararesolverlas
controversiasque pudieratenerlasociedadconsussocios,accionistas,directivos,administradoresyrepresentantes,las
que surjanentre ellosrespectode susderechosuobligaciones,lasrelativasal cumplimientode losestatutosolavalidez
de losacuerdosy para cualquierotrasituaciónprevistaenestaley.
El convenioarbitral alcanzaalos socios,accionistas,directivos,administradoresyrepresentantesque se
incorporenala sociedadasí comoa aquellosque al momentode suscitarselacontroversiahubiesendejadode serlo.
El convenioarbitral noalcanzaa las convocatoriasajuntasde accionistasosocios.
El pacto o estatutosocial puede tambiéncontemplarunprocedimientode conciliaciónpara resolverla
controversiaconarregloa la leyde la materia.”
Artículo49.- Caducidad
Las pretensionesdel socioode cualquiertercerocontralasociedad,oviceversa,poractosu omisiones
relacionadosconderechosotorgadosporestaley,respectode loscualesnose hayaestablecidoexpresamente un
plazo,caducan a losdos añosa partir de la fechacorrespondiente al actoque motivalapretensión.
LIBRO SEGUNDO
SOCIEDADANÓNIMA
SECCIÓN PRIMERA
DISPOSICIONESGENERALES
TÍTULO ÚNICO
Artículo50.- Denominación
La sociedadanónimapuedeadoptarcualquierdenominación,perodebe figurarnecesariamente laindicación
"sociedadanónima"olassiglas"S.A.". Cuandose trate de sociedadescuyasactividadessólopuedendesarrollarse,de
acuerdocon la ley,porsociedadesanónimas,el usode laindicaciónode lassiglasesfacultativo.
Artículo51.- Capital yresponsabilidadde lossocios
En la sociedadanónimael capital estárepresentadoporaccionesnominativasyse integraporaportesde los
accionistas,quienesnorespondenpersonalmentede lasdeudassociales. Nose admite el aporte de serviciosenla
sociedadanónima.
Artículo52.- Suscripciónypagodel capital
Para que se constituyalasociedadesnecesarioque tengasucapital suscritototalmente ycadaacción suscrita
pagada por lomenosenuna cuarta parte. Igual reglarige para losaumentosde capital que se acuerden.
“Artículo52-A.- Derechodel accionistaainformaciónfuerade junta
Las sociedadesanónimasdeberánproporcionarencualquieroportunidad,asolicitudescritade accionistasque
representenal menosel cincoporciento(5%) del capital pagadode lasociedad,informaciónrespectode lasociedady
sus operaciones,siempre que nose trate de hechosreservadosode asuntoscuya divulgaciónpuedacausardañosa la
sociedad.
En caso de discrepanciasobre el carácterreservadooconfidencial de lainformación,resuelve el juezdel
domiciliode lasociedad.”(*)
(*) Artículoincorporadoporel Artículo2 de la Ley N°29566, publicadael 28 julio2010.

SECCIÓN SEGUNDA
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
TÍTULO I
CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA
Artículo53.- Concepto
La constituciónsimultáneade lasociedadanónimase realiza porlosfundadores,al momentode otorgarse la
escriturapúblicaque contiene el pactosocial yel estatuto,encuyoacto suscribeníntegramente lasacciones.
Artículo54.- Contenidodel pactosocial
El pacto social contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificaciónde losfundadores. Si espersonanatural,sunombre,domicilio,estadocivil yel
nombre del cónyuge encasode sercasado; si espersonajurídica,su denominaciónorazónsocial,el lugarde su
constitución,sudomicilio,el nombre de quienlarepresentayel comprobante que acreditalarepresentación;
2. La manifestaciónexpresade lavoluntadde losaccionistasde constituirunasociedadanónima;
3. El montodel capital y lasaccionesenque se divide;
4. La formacomo se paga el capital suscritoy el aporte de cada accionistaendinerooenotros bieneso
derechos,conel informe de valorizacióncorrespondienteenestoscasos;
5. El nombramientoylosdatosde identificaciónde losprimerosadministradores;y,
6. El estatutoque regiráel funcionamientode lasociedad.
Artículo55.- Contenidodel estatuto
El estatutocontiene obligatoriamente:
1. La denominaciónde lasociedad;
2. La descripcióndel objetosocial;
3. El domiciliode lasociedad;
4. El plazode duraciónde la sociedad,conindicaciónde lafecha de iniciode susactividades;
5. El montodel capital,el númerode accionesenque estádividido,el valornominal de cadaunade ellasyel
montopagado porcada acciónsuscrita;
6. Cuandocorresponda,lasclasesde accionesenque estádivididoel capital,el númerode accionesde cada
clase,lascaracterísticas,derechosespecialesopreferenciasque se establezcanasu favory el régimende prestaciones
accesoriaso de obligacionesadicionales;
7. El régimende losórganosde la sociedad;
8. Los requisitosparaacordar el aumentoodisminucióndel capital yparacualquierotramodificacióndelpacto
social o del estatuto;
9. La formay oportunidadenque debe someterse alaaprobaciónde losaccionistaslagestiónsocial yel
resultadode cada ejercicio;

10. Las normas para ladistribuciónde lasutilidades;y,
11. El régimenparaladisoluciónyliquidaciónde lasociedad.
Adicionalmente,el estatutopuede contener:
a. Los demáspactoslícitos que estimenconvenientesparalaorganizaciónde lasociedad.
b. Los conveniossocietariosentreaccionistasque losobliguenentre síypara con la sociedad.
Los conveniosaque se refiere el literal b.anteriorque se celebren,modifiquenoterminenluegode haberse
otorgadola escriturapúblicaenque conste el estatuto,se inscribenenel Registrosinnecesidadde modificarel
estatuto.
TÍTULO II
CONSTITUCIÓN POROFERTA A TERCEROS
La sociedadpuede constituirse porofertaaterceros,sobre labase del programa suscritopor losfundadores.
Cuandola ofertaa tercerostengala condiciónlegal de ofertapública,le esaplicable lalegislaciónespecialque
regulalamateriay, enconsecuencia,noresultanaplicableslasdisposicionesde losartículos57 y 58(*) NOTA SPIJ.
Artículo57.- Programade constitución
El programa de constitucióncontiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificaciónde losfundadores,conforme al inciso1del artículo54(*) NOTA SPIJ;
2. El proyectode pacto y estatutosociales;
3. El plazoy las condicionesparalasuscripciónde lasacciones,lafacultadde losfundadoresparaprorrogarel
plazoy, ensu caso,la empresao(*) NOTA SPIJempresasbancariasofinancierasdonde lossuscriptoresdebendepositar
la sumade dineroque esténobligadosaentregaral suscribirlasyel términomáximode estaprórroga;
4. La informaciónde losaportesnodinerariosaque se refiere el artículo27;
5. La indicacióndel Registroenel que se efectúael depósitodel programa;
6. Los criteriospara reducirlassuscripcionesde accionescuandoexcedanel capital máximoprevistoenel
programa;
7. El plazodentrodel cual deberáotorgarse la escriturade constitución;
8. La descripcióne informaciónsobrelasactividadesque desarrollarálasociedad;
9. Los derechosespecialesque se concedanalosfundadores,accionistasoterceros;y,
10. Las demásinformacionesque losfundadoresestimenconvenientesparalaorganizaciónde lasociedadyla
colocaciónde lasacciones.
Artículo58.- Publicidaddelprograma.
El programa debe sersuscritoportodoslosfundadores,cuyasfirmasse legalizaránnotarialmente,debiendo
depositarse enel Registro,conjuntamenteconcualquierotrainformaciónque ajuicio(*) NOTA SPIJde losf undadores
se requierapara lacolocaciónde las acciones.

Sólose podrá comunicara(*) NOTA SPIJtercerosel programauna vezque se encuentre depositadoenel
Registro.
Artículo59.- Suscripciónydesembolsodel capital
La suscripciónde accionesno puede modificarlascondicionesdelprogramayse realizaenel plazoestablecido
enéste y debe constarenun certificadoextendidoporduplicadoconlafirmadel representante de laempresabancaria
o financierareceptorade lasuscripción,enel que se exprese cuandomenos:
1. La denominaciónde lasociedad;
2. La identificaciónyel domiciliodelsuscriptor;
3. El númerode accionesque suscribe yla clase de ellas,ensucaso;
4. El montopagado por el suscriptorconforme establezcael programa de constitución;y,
5. La fechay la firmadel suscriptorosu representante.
Un ejemplardel certificadose entregaráal suscriptor.(*)
(*) De conformidadconel Artículo1 de la ResoluciónNº089-2009-EF-94.01.1, publicadael 05 diciembre 2009, los
certificadosde suscripciónaque se refiere el presenteartículopodránrepresentarse mediantevaloresmobiliariosalos
que se denominarán“constanciasde suscripción”.Estosvalorespodránrepresentarse mediante títulosfísicoso
mediante anotaciones encuentaydeberáncontenerlasiguienteinformación:1.- Denominacióndel emisor,2.- Número
de accionesy clase,3.- Valornominal.
Artículo60.- Interesesde losaportesdinerarios
Los aportesendinerodepositadosenlasempresasbancariasofinancierasdebengenerarinteresesafavorde la
sociedad.
En caso de noconstituirse lasociedadlosinteresescorrespondenalossuscriptoresenformaproporcionalal
montoy a la fechaen que cada unorealizósuaporte.
Artículo61.- Convocatoriaaasambleade suscriptores
La asambleade suscriptoresse realizaenel lugaryfechaseñaladosenel programao, ensu defecto,enlosque
señale laconvocatoriaque haganlosfundadores.Los fundadoresefectúanlaconvocatoriaconunaanticipaciónno
menorde quince días,contadosa partirde lafechadel avisode convocatoria.
Los fundadorespuedenhacerulterioresconvocatorias,acondiciónde que laasamblease celebre dentrode los
dieciochomesescontadosapartirde la fechadel depósitodel programaenel Registro.
Artículo62.- Asambleade suscriptores
Antesde la asamblease formulalalistade suscriptoresyde susrepresentantes;se mencionaexpresamenteel
númerode accionesque a cada uno corresponde;suclase,de serel caso,y su valornominal.Dichalistaestaráa
disposiciónde cualquierinteresadoconunaanticipaciónnomenorde cuarentiochohorasa lacelebraciónde la
asamblea.
Los poderesque presentenlossuscriptorespuedenregistrarse hastatresdíasantesal de la celebraciónde la
asamblea.
Al iniciarse laasamblease formulalalistade losasistentes,conindicaciónde susnombres,domiciliosynúmero
y clase de accionessuscritas.En caso de representantes, debeindicarse el nombre ydomiciliode éstos.Lalistase
acompañará al acta.
Para que la asambleapuedainstalarseválidamente esnecesarialaconcurrenciade suscriptoresque
representanal menoslamayoríaabsolutade las accionessuscritas.El quórumse computaal iniciode laasamblea. Los
fundadoresdesignanal presidente ysecretariode laasamblea.

Artículo63.- Mayoría y adopciónde acuerdospor la asamblea
Cada acciónsuscrita da derechoaun voto.
La adopciónde todoacuerdorequiere el votofavorablede lamayoríaabsolutade las accionesrepresentadas.
Se requiere del votofavorablede lamayoríaabsolutade las accionessuscritasparaque la asambleapuedamodificarel
contenidodel programade fundación. Si existenaportesnodinerarios,losaportantesnopuedenvotarcuandose trate
de la aprobaciónde sus aportacionesodel valorde lasmismas.
Los fundadoresnopuedenvotarenlascuestionesrelacionadasconlosderechosespecialesque lesotorgueel
estatutoni cuandose trate de losgastosde fundación.
Los suscriptoresdisidentesylosnoasistentesque esténendesacuerdoconlamodificación(*) NOTA SPIJdel
programa puedenhacerusodel derechode separación,dentrodelplazode diezdíasde celebradalaasamblea. Dichos
suscriptoresrecuperanlosaportesque hubiesenhecho,máslosinteresesque correspondanconforme aloestablecido
enel artículo 59, quedandosinefectolasuscripciónde accionesque hayanefectuado.
Artículo64.- Acta de la asamblea
Los acuerdos adoptadosporla asambleaconstanenun acta certificadapornotarioque suscribenel Presidente
y el Secretario. Lossuscriptoresque asílo deseenpuedenfirmarel acta.
Artículo65.- Competenciade laasambleade suscriptores
La asambleadeliberay decide sobre lossiguientesasuntos:
1. Los actos y gastos realizadosporlosfundadores;
2. El valor asignadoenel programaa las aportacionesnodinerarias,si lashubiere;
3. La designaciónde losintegrantesdel directoriode lasociedadydel gerente;y,
4. La designaciónde lapersonaolaspersonasque debenotorgarlaescriturapúblicaque contiene el pacto
social y el estatutode lasociedad.
La asambleapodráademásdeliberarydecidirsobre cualquieraotramateria,teniendoencuentalodispuestoen
este artículoy en losartículosanteriores.
Artículo66.- Otorgamientoe inscripciónde laescriturade constitución
Dentrodel plazode treintadías de celebradalaasamblea,lapersonaolas(*) NOTA SPIJpersonasdesignadas
para otorgar la escriturapúblicade constitucióndebenhacerloconsujeciónalosacuerdosadoptadosporla asamblea,
insertandolarespectivaacta.
Artículo67.- Disposiciónde losaportes
Los fundadoresde lasociedadestánsujetosaloestablecidoenel artículo24 en lorelativoalosgastos
necesariosparalainscripciónde lasociedadenel Registro.
Artículo68.- Extincióndel procesode constitución
Se extingue el procesode constitución:
1. Si no se lograel mínimode suscripcionesenel plazoprevistoenel programa;
2. Si la asamblearesuelve nollevara(*) NOTA SPIJcabola constituciónde lasociedad,encuyocasodebe
reembolsarselosgastosalos fundadores,concargoa los fondosaportados;y,
3. Si la asambleaprevistaenel programanose realizadentrodel plazoindicado.
Artículo69.- Avisode extinción
Dentrode los quince díasde producidala causal de extinción,losfundadoresdebendaravisoa:

1. Los suscriptores,si fuerael caso;
2. La o lasempresasbancariaso financieras que hubiesenrecibidodepósitos,afinde que éstosseandevueltos
enla formaestablecidaenel artículo60, previadeducciónde losgastosreembolsables,segúnel inciso2.del artículo
anterior;
3. Las personasconlas que hubiesencontratadobajola condiciónde constituirselasociedad;
4. El Registrodonde se hubiese depositadoel programa.
Los fundadoresque incumplanestaobligaciónsonsolidariamenteresponsablesporlosdañosyperjuiciosque
ocasionen.
TÍTULO III
FUNDADORES
Artículo70.- Fundadores
En la constituciónsimultáneasonfundadoresaquellosque otorguenlaescriturapúblicade constitucióny
suscribantodaslas acciones.Enla constituciónporofertaa tercerossonfundadoresquienessuscribenel programade
fundación.Tambiénsonfundadoreslaspersonasporcuyacuentase hubiese actuadoenlaformaindicadaeneste
artículo.
Artículo71.- Responsabilidadde losfundadores
En la etapapreviaa la constituciónlosfundadoresque actúananombre de la sociedadoa nombre propio,pero
eninterésypor cuentade ésta,son solidariamente responsablesfrenteaaquellosconquieneshayancontratado.
Los fundadoresquedanliberadosde dicharesponsabilidad(*) NOTA SPIJdesdeque lasobligacionesasumidas
son ratificadasporlasociedaddentrodel plazoseñaladoenel artículo7(*) NOTA SPIJ.A faltade pronunciamientode la
sociedaddentrodel citadoplazo,se presume que losactosycontratoscelebradosporlosfundadoreshansido
ratificados.
Adicionalmentelosfundadoressonsolidariamenteresponsablesfrente alasociedad,alosdemássociosy a
terceros:
1. Por la suscripciónintegral del capital yporel desembolsodelaporte mínimoexigidoparalaconstitución;
2. Por la existenciade losaportesnodinerarios,conformeasunaturaleza,característicasy valorde aportación
consignadosenel informe de valorizacióncorrespondiente;y,
3. Por la veracidadde lascomunicacioneshechasporellosal públicoparala constituciónde lasociedad.
Artículo72.- Beneficiosde losfundadores
Independientemente de sucalidadde accionistas,losfundadorespuedenreservarse derechosespecialesde
diversocontenidoeconómico,losque debenconstarenel estatuto.Cuando se trate de participaciónenlasutilidadeso
de cualquierderechosobre éstas,losbeneficiosnopuedenexceder,enconjunto,de ladécimaparte de lautilidad
distribuible anual que aparezcade losestadosfinancierosde losprimeroscincoaños,enunpe ríodomáximode diez
años contadosa partir del ejerciciosiguientealaconstituciónde lasociedad.
Artículo73.- Caducidadde laresponsabilidadde losfundadores
La responsabilidadde losfundadorescaducaa losdosaños contadosa partir de la fechade inscripciónde la
sociedadenel Registro,de ladenegatoriadefinitivade ellaodel avisoenque comunicana lossuscriptoreslaextinción
del procesode constituciónde lasociedad.
TÍTULO IV

APORTESY ADQUISICIONESONEROSAS
Artículo74.- Objetodel aporte
En la sociedadanónimasólopuedenserobjetode aporte losbienesoderechossusceptiblesde valoración
económica.
Artículo75.- Prestacionesaccesorias
El pacto social puede contenerprestacionesaccesoriasconcarácterobligatoriopara todoso algunos
accionistas,distintasde susaportes,determinándose sucontenido,duración,modalidad,retribuciónysanciónpor
incumplimientoypuedenserafavorde la sociedad,de otrosaccionistasode terceros.Estasprestacionesnopueden
integrarel capital.
Por acuerdode la juntageneral puedencrearse tambiéndichasprestacionesaccesorias,conel consentimiento
del accionistaode losaccionistasque debenprestarlas.
Las modificacionesde lasprestacionesaccesoriasyde losderechosque éstasotorguensólopodránacordarse
por unanimidad,oporacuerdode la juntageneral cuandoel accionistaoaccionistasque se obligaronala prestación
manifiestensuconformidadenformaexpresa.
Artículo76.- Revisióndelvalorde losaportesnodinerarios
Dentrodel plazode sesentadíascontado desde laconstituciónde lasociedadodel pagodel aumentode
capital,el directorioestáobligadoarevisarlavalorizaciónde losaportesnodinerarios. Paraadoptaracuerdose
requiere mayoríade losdirectores.
Vencidoel plazoanteriorydentrode lostreintadíassiguientes,cualquieraccionistapodrásolicitarque se
compruebe judicialmente,porel procesoabreviado,lavalorizaciónmediante operaciónpericial ydeberáconstituir
garantía suficiente parasufragarlosgastosdel peritaje.
Hasta que la revisiónse realice porel directorioytranscurrael plazopara su comprobaciónnose emitiránlas
accionesque correspondanalas aportacionesmateriade larevisión.
Si se demuestraque el valorde losbienesaportadosesinferiorenveinte porcientoo(*) NOTA SPIJmása la
cifra enque se recibióel aporte,el socioaportante deberáoptarentre laanulaciónde lasaccionesequivalentesala
diferencia,suseparacióndelpactosocial oel pago endinerode ladiferencia.
En cualquierade losdosprimeroscasos,lasociedadreduce sucapital enla proporcióncorrespondientesi enel
plazode treintadías las accionesnofuerensuscritasnuevamenteypagadasendinero.
Artículo77.- Adquisicionesonerosas
Las adquisicionesatítuloonerosode bienescuyoimporte excedadel diezporcientodel capital pagado,
realizadasporlasociedaddentrode losprimerosseismesesdesde suconstitución,debenserpreviamente aprobadas
por la juntageneral,coninforme del directorio.
Al convocarse a la juntadebe ponerse adisposiciónde losaccionistasel informe del directorio.
No esde aplicaciónlodispuestoeneste artículoalasadquisicionesde bienescuyotráficoespropiodel objeto
social ni las que se realicenenruedade bolsa.
Artículo78.- Pagode losdividendospasivos
El accionistadebe cubrirlaparte no pagada de sus accionesenlaforma y plazoprevistosporel pactosocial o en
su defectoporel acuerdode la juntageneral. Si nolohiciere,incurre enmorasinnecesidadde intimación.
Artículo79.- Efectosde la mora
El accionistamorosonopuede ejercerel derechode votorespectode lasaccionescuyodividendopasivono
haya canceladoenlaforma y plazoa que se refiere el artículoanterior.

Dichasaccionesno soncomputablesparaformarel quórumde la juntageneral ni paraestablecerlamayoríaen
lasvotaciones. Tampocotendráderecho,respectode dichasacciones,aejercerel derechode suscripciónpreferentede
nuevasaccionesni de adquirirobligacionesconvertiblesenacciones.
Los dividendosque correspondenal accionistamorosoporlaparte pagada de sus accionesasí comolos de sus
accionesíntegramente pagadas,se aplicanobligatoriamente porlasociedadaamortizarlosdividendospasivos,previo
pago de losgastos e interesesmoratorios.
Cuandoel dividendose pague enespecieoenaccionesde propiaemisión,lasociedadvenderáéstasporel
procesode remate enejecuciónforzadaque establece el CódigoProcesal Civil yaaplicarel productode la ventaalos
finesque señalael párrafoanterior.
Artículo80.- Cobranzade losdividendospasivos
Sinperjuiciode loestablecidoenel artículoanterior,cuandoel accionistase encuentreenmoralasoci edad
puede,segúnloscasosyatendiendoalanaturalezadel aporte noefectuado,demandarjudicialmente el cumplimiento
de la obligaciónenel procesoejecutivooprocederalaenajenaciónde lasaccionesdel sociomorosoporcuentay riesgo
de éste.En amboscasos,la sociedadcobraen su beneficio,losgastos,interesesmoratoriosylosdañosy perjuicios
causadospor la mora.
Cuandohaya de procederse ala ventade acciones,laenajenaciónse verificapormediode sociedadagente de
bolsay llevaconsigolasustitucióndeltítulooriginarioporunduplicado.
Cuandola ventanopudieraefectuarse parcial ototalmente porfaltade comprador, lasaccionesnovendidas
son anuladas,conlaconsiguiente reducciónde capital yquedanenbeneficiode la sociedadlascantidadespercibidas
por ellaa cuentade estasacciones,sinperjuiciodel resarcimientoporlosmayoresdañoscausadosa la sociedad.
Artículo81.- Responsabilidadporpagode dividendospasivos
El cesionariode laacciónno pagada íntegramente responde solidariamente frente alasociedadcontodoslos
cedentesque loprecedenporel pagode laparte nopagada. La responsabilidadde cadacedente caducaa lostresaños,
contadosdesde lafechade la respectivatransferencia.
SECCIÓN TERCERA
ACCIONES
TÍTULO I
DISPOSICIONESGENERALES
Artículo82.- Definiciónde acción
Las accionesrepresentanpartesalícuotasdel capital,todastienenel mismovalornominal ydanderechoaun
voto,con la excepciónprevistaenel artículo164 y lasdemáscontempladasenlapresente Ley.
Artículo83.- Creaciónde acciones
Las accionesse crean enel pacto social o(*) NOTA SPIJposteriormenteporacuerdode lajunta general.
Es nulala creaciónde accionesque concedanel derechoa recibirunrendimientosinque existanutilidades
distribuibles.
Puede concederse adeterminadasaccionesel derechoaunrendimiento(*) NOTA SPIJmáximo,mínimoo(*)
NOTA SPIJfijo,acumulable ono(*) NOTA SPIJ,siempre sujetoalaexistenciade utilidadesdistribuibles.
Artículo84.- Emisiónde acciones
Las accionessólose emitenunavezque hansidosuscritasy pagadas enpor lomenosel veinticincoporciento
de su valornominal,salvolodispuestoenel párrafosiguiente.
En la emisiónde accionesenel caso de aportesenespecie se estaráalo dispuestoenel artículo76.

Los derechosque correspondenalasaccionesemitidassonindependientesde si ellasse encuentran
representadasporcertificadosprovisionalesodefinitivos,anotacionesencuentaoencualquierotraforma permitida
por la Ley.
Artículo85.- Del importe apagarse por las acciones
El importe apagarse porlas accionesse establece enlaescriturapúblicade constituciónoporla juntageneral
que acuerde el aumentode capital.
La sumaque se obtengaenla colocaciónde accionessobre suvalor nominal esunaprimade capital.
Los términosycondicionesdel pagode laprimay laaplicaciónde lamismaestánsujetosa lo(*) NOTA SPIJque
establezcalaley,laescriturapúblicade constituciónoel acuerdode lajuntageneral.
Si el valor de colocaciónde la acciónes inferiorasuvalornominal,ladiferenciase reflejacomopérdidade
colocación.
Las accionescolocadaspor montoinferiorasu valornominal se consideranparatodoefectoíntegramente
pagadasa su valornominal cuandose cancelasuvalor de colocación.
Artículo86.- Obligacionesadicionalesal pagode laacción
En el pacto social o enel acuerdode aumentode capital puede establecerse que lossuscriptoresde unaparte o
de todas lasaccionesasumandeterminadasobligacionesafavorde otrosaccionistas,de lasociedadode terceros,
adicionalesalade pagar su valor,seanominal ode colocación. Estasobligacionesadicionalespodránserdinerariaso
no y deberánrecaersobre todaslasaccionesde la sociedadosobre todaslas accionesde unadeterminadaclase.
Las obligacionesadicionalesdebenconstarenloscertificados,anotacionesencuentaocualquierotraformade
representaciónde talesacciones.
Artículo87.- Emisiónde certificadosde acciones
Es nulala emisiónde certificadosde accionesylaenajenaciónde éstasantesde lainscripciónregistral de la(*)
NOTA SPIJsociedadodel aumentode capital correspondiente.Porexcepción,siempre que se hayacumplidoconlo
dispuestoenel primeryenel segundopárrafosdel artículo84(*) NOTA SPIJy el estatutolopermita,puede emitirse
certificadosprovisionalesde accionesconlaexpresaindicaciónde que se encuentrapendiente lainscripciónde la
sociedadyque encaso de transferencia,el cesionarioresponde solidariamente contodosloscedentesque lopreceden
por lasobligacionesque pudieratener,ensucalidadde accionistayconforme a ley,el titularoriginal de loscertificados
frente ala sociedad,otrosaccionistasoterceros.
En loscasos de constituciónoaumentode capital por ofertaa terceros,loscertificadosaque se refiere el
artículo 59(*) NOTA SPIJpodrán transferirse libremente sujetosalasreglasque regulanlacesiónde derechos.
CONCORDANCIAS: R. Nº 089-2009-EF-94.01.1 (Dictandisposicionesreferentesacertificadosde suscripciónyala
constituciónoaumentode capital poroferta
públicaprimaria,ymodificanlaTerceraDisposiciónFinaldel Reglamentode Fechade Corte,
RegistroyEntrega)
Artículo88.- Clasesde acciones
Puedenexistirdiversasclasesde acciones.Ladiferenciapuede consistirenlosderechosque correspondenasus
titulares,enlasobligacionesasucargo o en ambascosas a la vez.Todaslas acciones de unaclase gozarán de los
mismosderechosytendrána sucargo lasmismasobligaciones.
La creaciónde clasesde accionespuede darse enel pactosocial o por acuerdode la juntageneral.
La eliminaciónde cualquierclase de accionesylamodificaciónde losderechosuobligacionesde lasaccionesde
cualquierclase se acuerdacon losrequisitosexigidosparalamodificacióndel estatuto,sinperjuiciode requerirsela
aprobaciónpreviaporjuntaespecial de lostitularesde accionesde laclase que se elimine ocuyosderechosu
obligacionesse modifiquen.

Cuandola eliminaciónde laclase de accionesola modificaciónde lostérminosycondicionesconlasque fueron
creadasimplique lamodificaciónoeliminaciónde lasobligacionesque sustitulares pudieranhaberasumidofrentea
la(*) NOTA SPIJsociedad,alosotros accionistasoa terceros,se requeriráde laaprobaciónde quienesse veanafectados
con la eliminaciónde laclase de accionesocon la variaciónde lasobligacionesasucargo.
El estatutopuede establecersupuestosparala(*) NOTA SPIJconversiónde accionesde unaclase enaccionesde
otra, sinque se requierade acuerdode la juntageneral,ni de juntasespecialesni de lamodificacióndel estatuto.Sólo
será necesarialamodificacióndel estatutosi comoconsecuenciade ellodesapareceunaclase de acciones.
CONCORDANCIAS: R.CONASEV Nº077-2005-EF.94.10, Art.1
Artículo89.- Indivisibilidadde laacción
Las accionessonindivisibles.Loscopropietariosde accionesdebendesignaraunasolapersonapara el ejercicio
de losderechosde socioy respondensolidariamente frentealasociedadde cuantasobligacionesderivende lacalidad
de accionistas.La designaciónse efectuarámediantecartacon firmalegalizadanotarialmente,suscritapor
copropietariosque representenmásdel cincuentaporcientode losderechosyaccionessobre lasaccionesen
copropiedad.
Artículo90.- Representaciónde laacción
Todas lasaccionespertenecientesaunaccionistadebenserrepresentadaspor unasolapersona,salvo
disposicióndistintadel estatutoocuandose trata de accionesque pertenecenindividualmenteadiversaspersonas
peroaparecenregistradasenlasociedada nombre de uncustodioo depositario.
Si se hubieraotorgadoprendaousufructosobre lasaccionesy se hubieracedidoel derechode votorespectode
parte de lasmismas,talesaccionespodránserrepresentadasporquiencorrespondade acuerdoal títuloconstitutivode
la prendao usufructo.
Cuandolasaccionespertenecientes aunmismoaccionistasonrepresentadaspormásde una personaporque
así lo permite el estatuto,losderechosaque se refierenlosartículos140 y 200(*) NOTA SPIJsólose puedenejercer
cuandotodos losrepresentantesdel accionistareúnenlascondicionesprevistasendichasdisposiciones.
Artículo91.- Propiedadde laacción
La sociedadconsiderapropietariode laaccióna quienaparezcacomo tal en lamatrícula de acciones.
Cuandose litigue lapropiedadde accionesse admitiráel ejerciciode losderechosde accionistaporquien
aparezca registradoenlasociedadcomopropietariode ellas,salvomandatojudicial encontrario.
CONCORDANCIAS: R.SMV Nº 013-2013-SMV, Num.3.1 (Matrícula de acciones)
Artículo92.- Matrícula de acciones
En la matrícula de accionesse anota lacreaciónde accionescuandocorrespondade acuerdoa loestablecidoen
el artículo 83. Igualmente se anotaendichamatrículala emisiónde acciones,segúnloestablecidoenel artículo84, sea
que esténrepresentadaspor certificadosprovisionalesodefinitivos.
En la matrícula se anotantambiénlastransferencias,loscanjesydesdoblamientosde acciones,laconstitución
de derechosygravámenessobre lasmismas,laslimitacionesala(*) NOTA SPIJtransferenciade lasaccionesylos
conveniosentre accionistasode accionistascontercerosque versensobre lasaccionesoque tenganpor objetoel
ejerciciode losderechosinherentesaellas.
La matrículade accionesse llevaráenunlibroespecialmente abiertoadichoefectooenhojassueltas,
debidamente legalizados,omediante anotacionesencuentaoencualquierotraformaque permitalaley.Se podráusar
simultáneamentedosomás de lossistemasantesdescritos;encasode discrepanciaprevaleceráloanotadoenel libroo
enlas hojassueltas,segúncorresponda.(*)
(*) PárrafomodificadoporlaTerceraDisposiciónModificatoriade laLeyNº 27287, publicadael 19-06-2000, cuyotexto
esel siguiente:

"La matrícula de accionesse llevaráenunlibroespecialmente abiertoadichoefectooenhojassueltas,
debidamente legalizados,omediante registroelectrónicooencualquierotraformaque permitala ley. Se podráusar
simultáneamentedosomás de los sistemasantesdescritos;encasode discrepanciaprevalecerá loanotadoenel libro
o enlas hojassueltas,segúncorresponda."
El régimende larepresentaciónde valoresmedianteanotacionesencuentase rige porlalegislacióndel
mercadode valores.
CONCORDANCIA: R. N° 234-2006-SUNAT, Art.14, Inc. d)
Artículo93.- Comunicaciónala(*) NOTA SPIJsociedad
Los actos a que se refiere el segundopárrafodel artículoanterior,debencomunicarse porescritoalasociedad
para su anotaciónenla matrícula de acciones.
Cuandolasaccionesesténrepresentadasporcertificados,sutrasmisiónse podráacreditarconla entregaa la
sociedaddel certificadoendosadoanombre del adquirenteoporcualquierotromedioescrito.Lasociedadsólo
aceptará el endosoefectuadoporquienaparezcaensumatrículacomo propietariode laaccióno por surepresentante.
Si hubieradoso más endososlasociedadpuede exigirque alassucesivastransferenciasse le acreditenporotros
medios.(*)
(*) PárrafomodificadoporlaTerceraDisposiciónModificatoriade laLeyNº 27287, publicadael 19-06-2000, cuyotexto
esel siguiente:
"Cuandolasaccionesesténrepresentadas(*) NOTA SPIJporcertificados,sutransmisiónse podráacreditarcon
la entregaa lasociedaddel certificadoconlaconstanciade la cesiónhechaa nombre del adquirente oporcualquier
otro medioescrito.Lasociedadsóloaceptarálacesiónefectuadaporquienaparezcaensumatrícula como propietario
de la acción o por surepresentante.Si hubieradosomás cesionesenel mismoCertificado,lasociedadpuede exigir que
lassucesivastransferenciasse le acreditenporotrosmedios,observandolasformalidadesestablecidasenlaLeyde
TítulosValores."
Artículo94.- Creaciónde accionessinderechoavoto
Puede crearse unao más clasesde accionessinderechoavoto.
Las accionessinderechoa votono se computanpara determinarel quórumde lasjuntasgenerales.
Artículo95.- Accionesconderechoavoto
La accióncon derechoa votoconfiere asu titularlacalidadde accionistay le atribuye,cuandomenos, los
siguientesderechos:
1. Participaren el repartode utilidadesyenel del patrimonionetoresultante de laliquidación;
2. Interveniryvotaren lasjuntasgeneralesoespeciales,segúncorresponda;
3. Fiscalizarenla formaestablecidaenlaleyyel estatuto,lagestiónde losnegociossociales;
4. Ser preferido,conlasexcepcionesyenlaforma previstaenestaley,para:
a) La suscripciónde accionesencaso de aumentodel capital social yenlosdemáscasos de colocaciónde
acciones;y
b) La suscripciónde obligacionesuotrostítulosconvertiblesoconderechoa serconvertidosenacciones;y,
5. Separarse de la sociedadenloscasosprevistosenlaleyyen el estatuto.
Artículo96.- Accionessinderechoavoto

La acciónsinderechoa votoconfiere asu titularlacalidadde accionistay le atribuye,cuandomenos,los
siguientesderechos:
1. Participaren el repartode utilidadesyenel del patrimonionetoresultante de laliquidaciónconla
preferenciaque se indicaenel artículo97(*) NOTA SPIJ;
2. Ser informadocuandomenossemestralmentede lasactividadesygestiónde lasociedad;
3. Impugnarlos acuerdos(*) NOTA SPIJque lesionensusderechos;
4. Separarse de la sociedadenloscasosprevistosenlaleyyen el estatuto;y,
5. En caso de aumentode capital:
a) A suscribiraccionesconderechoavoto a prorrata de(*) NOTA SPIJsu participaciónenel capital,enel casode
que la juntageneral acuerde aumentarel(*) NOTA SPIJcapital únicamente mediantela creaciónde accionescon
derechoa voto.
b) A suscribiraccionesconderechoa votode maneraproporcional yenel númeronecesarioparamantenersu
participaciónenel capital,enel casoque la juntaacuerde que el aumentoincluye lacreaciónde accionessinderechoa
voto,peroen unnúmeroinsuficienteparaque lostitularesde estasaccionesconservensuparticipaciónenel capital.
c) A suscribiraccionessinderechoavotoa prorrata de su participaciónenel capital enloscasosde aumentode
capital enlosque el acuerdo de la juntageneral nose limite alacreaciónde acciones(*) NOTA SPIJconderechoavotoo
enloscasos en que se acuerde aumentarel capital únicamente mediante lacreaciónde accionessinderechoavoto.
d) A suscribirobligacionesuotrostítulosconvertiblesoconderechoa serconvertidosenacciones,aplicándose
lasreglasde losliteralesanterioressegúncorrespondaalarespectivaemisiónde lasobligacionesotítulosconvertibles.
Artículo97.- Preferenciade las accionessinderechoavoto
Las accionessinderechoa votodan a sus titularesel derechoapercibirel dividendopreferencialque establezca
el estatuto.
Existiendoutilidadesdistribuibles,lasociedadestáobligadaal repartodel dividendopreferencial aque se
refiere el párrafoanterior.(*)
(*) PárrafomodificadoporlaCuarta DisposiciónFinalComplementariadel DecretoLegislativoN°1061, publicadoel 28
junio2008, disposiciónque entróenvigenciael 01de enerodel 2009, cuyo textoesel siguiente:
"Existiendoutilidadesdistribuibles(*) NOTA SPIJ,lasociedadestáobligadaal repartodel dividendopreferencial
a que se refiere el párrafoanterior,sinnecesidadde unacuerdoadicional de laJunta.”
En caso de liquidaciónde lasociedad,lasaccionessinderechoavotoconfierenasu titularel derechoaobtener
el reembolsodel valornominal de susacciones,descontandoloscorrespondientesdividendospasivos,antesde que se
pague el valornominal de lasdemásacciones.
CONCORDANCIAS ResoluciónCONASEV N°024-2006-EF-94.10 (Interpretaciónde losalcancesdel presenteArtículo
cuandose trate de valores
objetode ofertapúblicaenel mercadode valores)
Artículo98.- Accionesencartera
En el pacto social o por acuerdode aumentode capital,lasociedadpuede crearacciones,cono sinderechoa
voto,lasque se mantienenencartera.Lasaccionesencartera, entanto no seanemitidas,nopuedenllevarse ala
cuentacapital del(*) NOTA SPIJbalance.Sólosonemitidasporlasociedadcuandoseansuscritasypagadas enpor lo
menosunveinticincoporcientodel valornominalde cadauna.La escriturapúblicade constituciónoel acuerdode
aumentode capital establecentambiénlosplazosycondicionesde suemisión.

Los derechosinherentesalas(*) NOTA SPIJaccionesencarterasólose generancuandose emiten.Cuandose
hubieraencargadolacolocaciónde estasaccionesa un tercero,se requerirá,además,que éste comunique suemisióna
la sociedad.
Las accionesencartera creadas conforme al presente artículonopodránrepresentarmásdel veinte porciento
del númerototal de lasaccionesemitidas(*) NOTA SPIJ.
Artículo99.- Suscripciónde accionesencartera
Salvoenel caso previstoenel artículo259 losaccionistasgozandel derechopreferenteparasuscribirlas
accionesencartera. Cuandoacuerde suemisiónlasociedadentregaalosaccionistasque(*) NOTA SPIJcorresponda
certificadosde suscripciónpreferente.
El ejerciciodel derechode suscripciónpreferente,eneste caso,se realizadentrode unplazomáximode cinco
días útilescontadosapartir de la fechaenque la sociedadanuncie lacolocaciónde accionesencartera.
Artículo100.- Certificadosyotrasformasde representaciónde lasacciones
Las accionesemitidas,cualquieraque seasuclase,se representanporcertificados,poranotacionesencuentao
encualquierotraforma que permitalaley.
Los certificadosde acciones,yaseanprovisionalesodefinitivos,debencontener,cuandomenos,lasiguiente
información:
1. La denominaciónde lasociedad,sudomicilio,duración,lafechade laescriturapúblicade constitución,el
notarioante el cual se otorgó y losdatosde inscripciónde la sociedadenel Registro;
2. El montodel capital y el valornominal de cada acción;
3. Las accionesque representael certificado,laclase ala que pertenece ylosderechosyobligacionesinherentes
a la acción;
4. El montodesembolsadoolaindicaciónde estartotalmentepagada;
5. Los gravámenesocargas que se puedanhaberestablecidosobre laacción;
6. Cualquierlimitaciónasutrasmisibilidad;y,
7. La fechade emisiónynúmerode certificado.
El certificadoesfirmadopordosdirectores,salvoque el estatutodispongaotracosa.
Artículo101.- Limitacionesyprohibicionesaplicablesalasacciones
Las limitacionesalatransferencia,al gravamenoa la afectaciónde accionesnopuedensignificarlaprohibición
absolutade transferir,gravaro afectar.
Las limitacionesalalibre transmisibilidadde lasaccionessonde observanciaobligatoriaparala sociedad
cuandoesténcontempladasenel pactosocial,enel estatutoo(*) NOTA SPIJse originenenconveniosentreaccionistas
o entre accionistasyterceros,que hayansidonotificadosalasociedad. Las limitacionesse anotaránenlamatrículade
accionesy enel respectivocertificado.
Cuandoasí lo establezcael pactosocial oel estatutoo loconvengael titularde lasaccionescorrespondientes,
esválidala prohibicióntemporal de transferir,gravarode otra maneraafectaracciones.
Igualmente esválidalaprohibicióntemporal de transferir,gravaroafectar acciones,adoptadamediante
acuerdode la juntageneral,encuyo caso sóloalcanzaa lasaccionesde quieneshanvotadoafavor del acuerdo,
debiendoenel mismoactosepararse dichasaccionesenunao(*) NOTA SPIJmásclases,sinque rijaneneste caso los
requisitosde laleyodel estatutoparala modificacióndel estatuto.

La prohibicióndebe serporplazodeterminadoodeterminable ynopodráexcederde diezañosprorrogables
antesdel vencimientoporperiodosnomayores.Lostérminosycondicionesde laprohibicióntemporal debenser
anotadosenla matrícula de accionesy enloscertificados,anotacionesencuentaoenel documentoque evidenciela
titularidadde larespectivaacción.
Artículo102.- Transmisiónde accionesafectasaobligacionesadicionales
Salvoque el pacto social,el estatutoo(*) NOTA SPIJ el conveniocontercerosestablezcanlocontrario,la
transmisiónde accionescuyatitularidadlleveaparejadael cumplimientode obligacionesparaconla sociedad,otros
accionistasoterceros,deberácontar,segúncorresponda,conlaaceptaciónde la sociedad,de losaccionistasoterceros
a favor de quienesse hayapactadola obligación.Tal aceptaciónnoseránecesariacuandoel obligadogarantice
solidariamente sucumplimiento,si lanaturalezade laobligaciónlopermite.
Artículo103.- Opciónpara suscribiracciones
Cuandoloestablezcalaescriturapúblicade constituciónoloacuerde lajuntageneral conel votofavorable de
accionistasque representenlatotalidadde lasaccionessuscritasconderechoavoto,lasociedadpuede otorgara
terceroso a ciertosaccionistaslaopciónde suscribirnuevasaccionesendeterminadosplazos,términosycondiciones.
El plazode la opciónnoexcede de dosaños.
Salvoque lostérminosde laopciónasí lo establezcan,suotorgamientonoimpideque durante suvigenciala
sociedadacuerde aumentosde capital,lacreaciónde accionesencarterao la emisiónde obligacionesconvertiblesen
acciones.
Artículo104.- Adquisiciónporlasociedadde suspropiasacciones
La sociedadpuede adquirirsuspropiasaccionesconcargoal capital únicamente paraamortizarlas,previo
acuerdode reduccióndel capital adoptadoconforme aley.
Cuandola adquisiciónde lasaccionesse realicepormontomayoral valornominal,ladiferenciasólopodráser
pagada con cargo a beneficiosyreservaslibresde lasociedad.
La sociedadpuede adquirirsuspropiasaccionesparaamortizarlassinreducirel capital ysinreembolsodel valor
nominal al accionista,entregándoleacambiotítulosde participaciónque otorganderechode percibir,porel plazoque
se establezca,unporcentaje de lasutilidadesdistribuiblesde lasociedad.Estostítulossonnominativosytransferibles.
La sociedadpuede adquirirsuspropiasaccionesconcargoa beneficiosyreservaslibresenloscasossigui entes:
1. Para amortizarlassinreducirel capital,encuyocasose requiere acuerdopreviode juntageneral para
incrementarproporcionalmente el valornominal de lasdemásaccionesafinde que el capital social quede dividido
entre ellasenalícuotas de igual valor;
2. Para amortizarlassinreducirel capital conforme se indicaenel incisoanteriorperoentregandoacambio
títulosde participaciónque otorganel derechode recibirportiempodeterminadounporcentajede lasutilidades
distribuibles de lasociedad;
3. Sin necesidadde amortizarlas,cuandolaadquisiciónse hagapara evitarundaño grave,encuyo caso deberán
venderse enunplazonomayorde dosaños; y,
4. Sin necesidadde amortizarlas,previoacuerdode lajuntageneral paramantenerlasencarterapor unperíodo
máximode dosaños y enun montono mayoral diezporcientodel capital suscrito.
La sociedadpuede adquirirsuspropiasaccionesatítulogratuitoencuyo caso podráo no amortizarlas.
Las accionesque adquieralasociedadatítulo onerosodebenestartotalmente pagadas,salvoque laadquisición
seapara evitarundañograve.
La adquisiciónse haráa prorrata entre losaccionistassalvoque:

a) se adquieranparaevitarun dañograve;
b) se adquieranatítulo gratuito;
c) la adquisiciónse hagaenruedade bolsa;
d) se acuerde porunanimidadenjuntageneral otraformade adquisición;y
e) se trate de los casosprevistosenlosartículos 238 y 239
Mientraslasaccionesa que se refiere este artículose encuentrenenpoderde lasociedad,quedanensuspenso
losderechoscorrespondientesalasmismas.Dichasaccionesnotendránefectosparael cómputode quórumsy
mayorías y suvalor debe serreflejadoenunacuentaespecial del balance.
Artículo105.- Control indirectode acciones
Las accionesde propiedadde unasociedadque escontroladaporla sociedademisorade talesaccionesnodan
a su titularderechode votoni se computanpara formarquórum. Se entiendeporsociedadcontroladaaquellaenla
que,directao indirectamente,lapropiedadde másdel cincuentaporcientode accionesconderechoavoto o el
derechoa elegirala(*) NOTA SPIJmayoría de losmiembrosdel directoriocorrespondaalasociedademisorade las
acciones.
Artículo106.- Préstamos congarantía de laspropiasacciones
En ningúncaso lasociedadpuede otorgarpréstamosoprestargarantías, con la garantía de sus propiasacciones
ni para laadquisiciónde éstasbajoresponsabilidaddeldirectorio.
TÍTULO II
DERECHOS Y GRAVÁMENESSOBREACCIONES
Artículo107.- Usufructode acciones
En el usufructode acciones,salvopactoencontrario,correspondenal propietariolosderechosde accionistayal
usufructuarioel derechoalosdividendosendinerooenespecie acordadosporla sociedaddurante el plazodel
usufructo.
Puede pactarse que tambiéncorrespondanal usufructuariolosdividendospagadosenaccionesde propia
emisiónque toquenal propietariodurante el plazodelusufructo.
Artículo108.- Usufructode accionesnopagadas totalmente
En el usufructode accionesno pagadastotalmente el propietarioesel obligadoal pagode losdividendos
pasivos,salvopactoencontrario.
Si el propietarionohubiere cumplidoconsuobligacióndentrodel plazofijadopararealizarel pago,el
usufructuariopodráhacerlodentrode loscincodías siguientessinperjuiciode repetircontrael propietario.
Artículo109.- Prendade acciones
En la prendade accioneslosderechosde accionistacorrespondenal propietario.
El acreedorprendarioestáobligadoafacilitarel ejerciciode susderechosal accionista.Sonde cargode éste los
gastoscorrespondientes.
Si el propietarioincumplelaobligaciónde pagarlosdividendospasivos,el acreedorprendariopuedecumplir
estaobligación, repitiendocontrael propietario,oprocederala realizaciónde laprenda,reconociéndose lapreferencia
que para el cobro de los dividendospasivostiene lasociedad.
Lo establecidoeneste artículoadmite pactoencontrario.(*)
(*) Confrontarconla SextaDisposiciónFinal de laLeyN°28677, publicadael 01 marzo 2006, vigente alosnoventadías
de la publicaciónde lacitadaLey.
Artículo110.- Medidascautelaressobre acciones

En caso de accionessujetasamedidacautelar,incluyendoel embargo,el propietarioconservael ejerciciode los
derechosde accionista.
El depositarioestáobligadoafacilitaral accionistael ejerciciode susderechos.Sonde cargode éste losgastos
correspondientes.
La medidacautelarsobre accionesnoaparejalaretenciónde losdividendoscorrespondientes,salvoorden
judicial encontrario.
En la ejecuciónde accionessujetasamedidacautelarse estaráa lo dispuestoenel artículo239.
SECCIÓN CUARTA
ÓRGANOSDE LA SOCIEDAD(*) NOTA SPIJ
TÍTULO PRIMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
La juntageneral de accionistasesel órganosupremode lasociedad.Losaccionistasconstituidosenjunta
general debidamenteconvocada,yconel quórumcorrespondiente,decidenporlamayoría que establece estaleylos
asuntospropiosde sucompetencia. Todoslosaccionistas,inclusolosdisidentesylosque nohubierenparticipadoenla
reunión,estánsometidosalosacuerdosadoptadosporla juntageneral.
Artículo112.- Lugar de celebraciónde laJunta
La juntageneral se celebraenel lugardel domiciliosocial,salvoque el estatutoprevealaposibilidadde
realizarlaenlugardistinto.
Artículo113.- Convocatoriaa la(*) NOTA SPIJJunta
El directoriooensu caso la administraciónde lasociedadconvocaajunta(*) NOTA SPIJgeneral cuandolo
ordenala ley,loestablece el estatuto,loacuerdael directorioporconsiderarlonecesarioal interéssocial olosolicite un
númerode accionistasque representecuandomenosel veinte porcientode lasaccionessuscritasconderechoavoto.
Artículo114.- JuntaObligatoriaAnual
La juntageneral se reúne obligatoriamente cuandomenosunavezal añodentrode lostresmesessiguientesa
la terminacióndel ejecicioeconómico.
Tiene porobjeto:
1. Pronunciarse sobre lagestiónsocial ylosresultadoseconómicosdel ejercicioanteriorexpresadosenlos
estadosfinancierosdelejercicioanterior.
2. Resolversobre laaplicaciónde lasutilidades,si lashubiere;
3. Elegircuandocorrespondaa losmiembrosdel directorioyfijarsuretribución;
4. Designaro delegarenel directorioladesignaciónde losauditoresexternos,cuandocorresponda;y,
5. Resolversobre losdemásasuntosque le seanpropiosconforme al estatutoysobre cualquier otroconsignado
enla convocatoria.
Artículo115.- Otras Atribucionesde laJunta
Compete,asimismo,alajuntageneral:
1. Removera losmiembrosdel directorioydesignarasusreemplazantes;

2. Modificarel estatuto;
3. Aumentaro reducirel capital social;
4. Emitirobligaciones;
5. Acordar la enajenación,enunsoloacto,de activoscuyovalorcontable excedael cincuentaporcientodel
capital de la sociedad;
6. Disponerinvestigacionesyauditoríasespeciales;
7. Acordar la transformación,fusión, escisión,reorganizaciónydisoluciónde lasociedad,asícomoresolver
sobre su liquidación;y,
8. Resolverenloscasosen que laleyo el estatutodispongansuintervenciónyencualquierotroque requierael
interéssocial.
Artículo116.- Requisitosde laconvocatoria
El avisode convocatoriade la juntageneral obligatoriaanual yde las demásjuntasprevistasenel estatutodebe
serpublicadoconuna anticipaciónnomenorde diezdíasal de la fechafijadapara su celebración. En losdemáscasos,
salvoaquellosenque laleyo(*) NOTA SPIJ el estatutofijenplazosmayores,laanticipaciónde lapublicaciónseráno
menorde tres días.
El avisode convocatoriaespecificael lugar,díay hora de celebraciónde lajuntageneral,así como losasuntosa
tratar. Puede constarasimismoenel avisoel lugar,día yhora en que,si así procediera,se reunirálajuntageneral en
segundaconvocatoria. Dichasegundareunióndebe celebrarse nomenosde tresni másde diezdíasdespuésde la
primera.
La juntageneral nopuede tratarasuntosdistintosalosseñaladosenel avisode convocatoria,salvoenloscasos
permitidosporlaLey.
Artículo117.- Convocatoriaa solicitudde accionistas
Cuandouno o másaccionistasque representennomenosdel veinte porcientode lasaccionessuscritascon
derechoa votosolicitennotarialmente(*) NOTA SPIJlacelebraciónde lajuntageneral,el directoriodebepublicarel
avisode convocatoriadentrode losquince días siguientesalarecepciónde lasolicitudrespectiva,laque deberáindicar
losasuntosque lossolicitantespropongantratar.
La juntageneral debe serconvocadaparacelebrarse dentrode unplazode quince díasde lafechade la
publicaciónde laconvocatoria.
Cuandola solicitudaque se refiere el acápite anteriorfuese denegadaotranscurriesenmásde quince díasde
presentadasinefectuarselaconvocatoria,el olosaccionistas,acreditandoque reúnenel porcentaje exigidode
acciones,podránsolicitaral juezde lasede de la sociedadque ordene laconvocatoriaporel procesonocontencioso.
Si el Juezampara la solicitud,ordenalaconvocatoria,señalalugar,díay hora de la reunión,suobjeto,quienla
presidiráyel notario que dará fe de losacuerdos.(*)
(*) Artículomodificadoporel Artículo3 de la LeyN° 29560, publicadael 16 julio2010, cuyo textoesel siguiente:
“Artículo117.- Convocatoriaa solicitudde accionistas
Cuandouno o másaccionistasque representen nomenosdel veinte porciento(20%) de lasaccionessuscritas
con derechoa votosolicitennotarialmente lacelebraciónde lajuntageneral,el directoriodebe indicarlosasuntosque
lossolicitantespropongantratar.
La juntageneral debe serconvocadaparacelebrarse dentrode unplazode quince (15) días de lafechade
publicaciónde laconvocatoria.

Si la solicitudaque se refiere el acápite anteriorfuese denegadaotranscurriesenmásde quince (15) días de
presentadasinefectuarselaconvocatoria,el olosaccionistas,acreditandoque reúnenel porcentaje exigidode
acciones,puedensolicitaral notarioy/oal juezde domiciliode lasociedadque ordenelaconvocatoria,que señale
lugar,día yhora de lareunión,suobjeto,quiénlapreside,concitacióndel órganoencargado,y,encaso de hacerse por
vía judicial,el juezseñalaal notarioque dafe de losacuerdos.”
Artículo118.- SegundaConvocatoria
Si la juntageneral debidamenteconvocadanose celebraenprimeraconvocatoriayno se hubiese previstoenel
avisola fechapara una segundaconvocatoria,éstadebe seranunciadaconlosmismosrequisitosde publicidadque la
primera,ycon la indicaciónque se tratade segundaconvocatoria,dentrode losdiezdíassiguientesalafechade la
juntano celebraday,por lomenos,contres días de antelaciónala fechade la segundareunión.
Artículo119.- Convocatoriajudicial
Si la juntaobligatoriaanual ocualquierotraordenadapor el estatutonose convoca dentrodel plazoypara sus
fines,oenellasnose trata losasuntosque corresponde,seráconvocada,apedidodel titularde unasolaacciónsuscrita
con derechoa voto,por el juezdel domiciliosocial,porel procesonocontencioso.
La convocatoriajudicial debereunirlosrequisitosprevistosenel artículo116. (*)
(*) Artículomodificadoporel Artículo3 de la LeyN° 29560, publicadael 16 julio2010, cuyo textoesel siguiente:
“Artículo119.- Convocatoriajudicial
Si la juntaobligatoriaanual ocualquierotraordenada por el estatutonose convoca dentrodel plazoypara sus
fines,oenellasnose tratan losasuntosque corresponden,esconvocadaapedidodel titularde unasolaacción suscrita
con derechoa voto,ante el notarioo el juezdel domiciliosocial,mediante trámite oprocesonocontencioso.
La convocatoriajudicial onotarial debe reunirlosrequisitosprevistosenel artículo116.”(*) NOTA SPIJ
Artículo120.- JuntaUniversal
Sinperjuiciode loprescritoporlosartículosprecedentes,lajuntageneral se entiende convocadayválidamente
constituidaparatratar sobre cualquierasuntoytomar losacuerdoscorrespondientes,siempre que se encuentren
presentesaccionistasque representenlatotalidadde lasaccionessuscritasconderechoavotoy aceptenpor
unanimidadlacelebraciónde lajuntay losasuntosque enellase propongatratar.
Artículo121.- Derechode concurrenciaa la juntageneral
Puedenasistiralajuntageneral yejercersusderechoslostitularesde accionesconderechoavotoque fi guren
inscritasa su nombre enlamatrícula de acciones,con unaanticipaciónnomenorde dos días al de lacelebraciónde la
juntageneral.
Los directoresyel gerente general que noseanaccionistaspuedenasistiralajunta general convozperosin
voto.
El estatuto,lapropiajuntageneral oel directoriopuedendisponerlaasistencia,convozperosinvoto,de
funcionarios,profesionalesytécnicosal serviciode lasociedadode otras personasque tenganinterésenlabuena
marcha de los asuntossociales.
Artículo122.- RepresentaciónenlaJuntaGeneral
Todo accionistaconderechoa participarenlas juntasgeneralespuede hacerserepresentarporotrapersona. El
estatutopuede limitarestafacultad,reservandolarepresentaciónafavorde otroaccionista,o de un directoro gerente.
La representacióndebeconstarporescritoy con carácter especial paracada juntageneral,salvoque se trate de
poderesotorgadosporescriturapública.
Los poderesdebenserregistradosante lasociedadcon unaanticipaciónnomenorde veinticuatrohorasala(*)
NOTA SPIJhora fijadapara lacelebraciónde lajuntageneral.

La representaciónante lajuntageneral esrevocable.Laasistenciapersonaldel representadoalajuntageneral
producirála revocacióndel poderconferidotratándose del poderespecial ydejaráensuspenso,paraesaocasión,el
otorgadopor escriturapública.Lodispuestoeneste párrafonoseráde aplicaciónenloscasosde poderesirrevocables,
pactos expresosuotroscasospermitidos porlaley.
Artículo123.- Lista de asistentes
Antesde la instalaciónde lajuntageneral,se formulalalistade asistentesexpresandoel caráctero
representaciónde cadaunoy el númerode accionespropiasoajenascon que concurre,agrupándolasporclasessi las
hubiere.
Al final de lalistase determinael númerode accionesrepresentadasysuporcentaje respectodel total de las
mismascon indicacióndel porcentaje de cadaunade susclases,si lashubiere.
Artículo124.- Normasgenerales sobre el quórum
El quórumse computa y establece al iniciode lajunta. Comprobadoel quórumel presidente ladeclara
instalada.
En las juntasgeneralesconvocadasparatratarasuntosque,conforme a leyo(*) NOTA SPIJal estatuto,
requierenconcurrenciasdistintas,cuandounaccionistaasílo señale expresamente ydeje constanciaal momentode
formularse lalistade asistentes,susaccionesnoseráncomputadasparaestablecerel quórumrequeridoparatratar
algunoo algunosde losasuntosa que se refiere el artículo126(*) NOTA SPIJ.
Las accionesde losaccionistasque ingresanala juntadespuésde instalada,nose computanparaestablecerel
quórumperorespectode ellasse puede ejercerel derechode voto.
Artículo125.- Quórumsimple
Salvoloprevistoenel artículosiguiente,lajuntageneral quedaválidamente constituidaenprimera
convocatoriacuandose encuentre representado,cuandomenos,el cincuentaporcientode lasaccionessuscritascon
derechoa voto.
En segundaconvocatoria,será suficiente laconcurrenciade cualquiernúmerode accionessuscritasconderecho
a voto.
En todo caso podrállevarse acabo laJunta, auncuando lasaccionesrepresentadasenellapertenezcanaun
solotitular.
Artículo126.- Quórum(*) NOTA SPIJcalificado
Para que la juntageneral adopte válidamente acuerdosrelacionadosconlosasuntosmencionadosenlos
incisos2, 3, 4, 5 y 7 del artículo115, esnecesariaenprimeraconvocatoria,cuandomenos, laconcurrenciade dos
terciosde lasaccionessuscritascon derechoa voto.
En segundaconvocatoriabastala concurrenciade al menostresquintaspartesde lasaccionessuscritascon
derechoa voto.
Artículo127.- Adopciónde acuerdos
Los acuerdos se adoptancon el voto favorable de lamayoríaabsolutade las accionessuscritasconderechoa
votorepresentadasenlaJunta.Cuandose trata de losasuntosmencionadosenel artículoprecedente,se requiere que
el acuerdose adopte por un númerode accionesque represente,cuandomenos,lamayoríaabsolutade lasacciones
suscritascon derechoa voto.
El estatutopuede establecerquórumymayorías(*) NOTA SPIJsuperioresalosseñaladoseneste artículoyen
losartículos 125 y 126(*) NOTA SPIJ,peronunca inferiores.

Artículo128.- Acuerdosencumplimientode normasimperativas
Cuandola adopciónde acuerdosrelacionadosconlosasuntosdel artículo126, debe hacerse encumplimiento
de disposiciónlegalimperativa,nose requiere el quórumni lamayoríacalificadamencionadosenlosartículos
precedentes.
Artículo129.- PresidenciaySecretaría(*) NOTA SPIJde la Junta
Salvodisposicióndiversadel estatuto,lajuntageneral espresididaporel presidente deldirectorio.El gerente
general de lasociedadactúacomo secretario. Enausenciao impedimentode éstos,desempeñantalesfunciones
aquéllosde losconcurrentesque lapropia juntadesigne.
Artículo130.- Derechode informaciónde losaccionistas
Desde el día de la publicaciónde laconvocatoria,losdocumentos,mocionesyproyectosrelacionadosconel
objetode lajuntageneral debenestaradisposiciónde losaccionistas enlasoficinasde lasociedadoenel lugarde
celebraciónde lajuntageneral,durante el horariode oficinade lasociedad.
Los accionistaspuedensolicitarconanterioridadalajuntageneral odurante el curso de la mismalosinformeso
aclaracionesque estimennecesariosacercade losasuntoscomprendidosenlaconvocatoria.El directorioestáobligado
a proporcionárselos,salvoenloscasosenque juzgue que ladifusiónde losdatossolicitadosperjudique el interéssocial.
Esta excepciónnoprocede cuandolasolicitudseaformuladaporaccionistaspresentesenlajuntaque representenal
menosel veinticincoporcientode lasaccionessuscritasconderechoa voto.
Artículo131.- Aplazamientode laJunta
A solicitudde accionistasque representenal menosel veinticincoporcientode lasaccionessuscritascon
derechoa votola juntageneral se aplazarápor unasola vez,porno menosde tresni másde cincodías y sin necesidad
de nuevaconvocatoria,para deliberaryvotar losasuntossobre losque no se considerensuficientemente informados.
Cualquieraque seael númerode reunionesenque eventualmentese dividaunajunta,se laconsideracomouna
sola,y se levantaráunacta única.
En loscasos contempladoseneste artículoesde aplicación lodispuestoenel primerpárrafodel artículo124(*)
NOTA SPIJ.
Artículo132.- JuntasEspeciales
Cuandoexistandiversasclasesde acciones,losacuerdosde lajuntageneral que afectenlosderechos
particularesde cualquierade ellasdebenseraprobadosensesiónseparadaporlajuntaespecial de accionistasde la
clase afectada.
La juntaespecial se regiráporlasdisposicionesde lajuntageneral,entantole seanaplicables,inclusiveen
cuanto al quórumy la mayoría calificadacuandose trate de loscasos previstosenel artículo126(*) NOTA SPIJ
Artículo133.- Suspensióndel derechode voto
El derechode votono puede serejercidoporquientenga,porcuentapropiaode tercero,interésenconflicto
con el de la sociedad.
En este caso,las accionesrespectode lascualesnopuede ejercitarseel derechode votosoncomputablespara
establecerel quórumde lajuntageneral e incomputablesparaestablecerlasmayoríasenlasvotaciones.
El acuerdoadoptadosinobservarlodispuestoenel primerpárrafode este artículoesimpugnable atenordel
artículo 139(*) NOTA SPIJy losaccionistasque votaronnoobstante dichaprohibiciónrespondensolidariamente porlos
dañosy perjuicioscuandonose hubieralogradolamayoría sinsu voto.
Artículo134.- Actas.Formalidades
La juntageneral ylosacuerdosadoptadosenellaconstanenacta que expresaunresumende loacontecidoen
la reunión. Lasactas puedenasentarse enunlibroespecialmente abiertoadichoefecto,enhojassueltasoencual quier
otra forma que permitalaley.Cuandoconstenenlibrosodocumentos,ellosseránlegalizadosconforme aley.

CONCORDANCIA: R. N° 234-2006-SUNAT, Art.14, Inc. b)
Artículo135.- Contenido,aprobaciónyvalidezde lasactas
En el acta de cada juntadebe constar el lugar,fechay hora enque se realizó;laindicaciónde si se celebraen
primera,segundaoterceraconvocatoria;el nombre de losaccionistaspresentesode quieneslosrepresenten;el
númeroy clase de accionesde lasque son titulares; el nombre de quienesactuaroncomopresidente ysecretario;la
indicaciónde lasfechasylosperiódicosenque se publicaronlosavisosde laconvocatoria;laformay resultadode las
votacionesylosacuerdosadoptados.
Los requisitosanteriomentemencionadosque figurenenlalistade asistentespuedenserobviadossi éstaforma
parte del acta.
Cualquieraccionistaconcurrenteo(*) NOTA SPIJsurepresentante ylaspersonasconderechoa asistira lajunta
general estánfacultadosparasolicitarque quede constanciaenel acta del sentidode susintervencionesyde losvotos
que hayanemitido.
El acta, incluidounresumende lasintervencionesreferidasenel párrafoanterior,seráredactadaporel
secretariodentrode loscincodías siguientesala(*) NOTA SPIJcelebraciónde lajuntageneral.
Cuandoel acta esaprobadaen lamismajunta,elladebe contenerconstanciade dichaaprobaciónyserfirmada,
cuandomenos,porel presidente,el secretarioyunaccionistadesignadoal efecto.
Cuandoel acta nose apruebaenla mismajunta,se designaráano menosde dosaccionistaspara que,
conjuntamente conel presidenteyel secretario,larevisenyaprueben.El actadebe quedaraprobaday firmadadentro
de losdiezdías siguientesala celebraciónde lajuntaypuestaa disposiciónde losaccionistasconcurrentesosus
representantes,quienespodrándejarconstanciade susobservacionesodesacuerdosmediante cartanotarial.
Tratándose de juntasgeneralesuniversalesesobligatorialasuscripcióndel actaportodoslosaccionistas
concurrentesaellas,salvoque hayanfirmadolalistade asistentesyenellaestuviesenconsignadosel númerode
accionesdel que sontitularesylosdiversosasuntosobjetode laconvocatoria. En este caso,basta que sea firmadapor
el presidente,el secretarioyunaccionistadesignadoal efectoylalistade asistentesse consideraparte integrantee
inseparable delacta.
Cualquieraccionistaconcurrentealajunta general tiene derechoafirmarel acta.
El acta tiene fuerzalegal desdesuaprobación.
Artículo136.- Acta fueradel libroode lashojassueltas
Excepcionalmente,cuandoporcualquiercircunstancianose puedaasentarel acta en laforma establecida enel
artículo 134, ellase extenderáyfirmarápor todoslosaccionistasconcurrentesenundocumentoespecial,el que se
adheriráo transcribiráal libroo a las hojassueltasnobienéstosse encuentrendisponibles,oencualquierotraforma
que permitalaley.El documentoespecial deberáserentregadoal gerentegeneralquienseráresponsable de cumplir
con loantesprescritoenel más breve plazo.
Artículo137.- CopiaCertificadadel Acta
Cualquieraccionista,aunquenohubieseasistidoalajuntageneral,tiene derechode obtener,asu propiocosto,
copiacertificadadel acta correspondiente ode laparte específicaque señale.El gerentegeneralde lasociedadestá
obligadoaextenderla,bajosufirmayresponsabilidad,enunplazonomayorde cinco días contadosa partirde la fecha
de recepciónde larespectivasolicitud.

En caso de incumplimiento,el interesadopuede recurriral Juezdel domicilioporlavía del procesono
contenciosoafinque la sociedadexhibael actarespectivayel secretariodel Juzgadoexpidalacopiacertificada
correspondiente parasuentregaal solicitante.Loscostosycostas del procesosonde cargo de la sociedad.
Artículo138.- Presenciade notario
Por acuerdodel directoriooa solicitudpresentadanomenosde cuarentiochohorasantesde celebrarselajunta
general,poraccionistasque representencuandomenosel veinteporcientode lasaccionessuscritasconderechoa
voto,la juntase llevaráa cabo en presenciade notario,quiencertificarálaautenticidadde losacuerdosadoptadospor
la junta.
Corresponde al gerente general ladesignacióndelnotarioyencaso de que la solicitudseaformuladaporlos
accionistaséstoscorreráncon losgastosrespectivos.
Artículo139.- Acuerdosimpugnables
Puedenserimpugnadosjudicialmentelos(*) NOTA SPIJacuerdosde lajuntageneral cuyocontenidosea
contrarioa estaley,se opongaal estatutoo al pacto social olesione,enbeneficiodirectooindirectode unoovarios
accionistas,losinteresesde lasociedad.Losacuerdosque incurranencausal de anulabilidadprevistaenlaLeyo enel
CódigoCivil,tambiénseránimpugnablesenlosplazosyformasque señalalaley.
No procede laimpugnacióncuandoel acuerdohayasidorevocado,osustituidoporotroadoptadoconforme a
ley,al pacto social o(*) NOTA SPIJal estatuto.
El Juezmandarátenerpor concluidoel procesoydispondráel archivode losautos,cualquieraque seasu
estado,si la sociedadacreditaque el acuerdohasidorevocadoo sustituidoconforme aloprescritoenel párrafo
precedente.
En loscasos previstosenlosdospárrafosanteriores,nose perjudicael derechoadquiridoporel tercerode
buenafe.
CONCORDANCIAS: D.S.Nº 014-2008-JUS, Art. 8 (Materiasnoconciliables)
Artículo140.- Legitimaciónactivade laimpugnación
La impugnaciónprevistaenel primerpárrafodel artículoanteriorpuede serinterpuestaporlosaccionistasque
enla juntageneral hubiesenhechoconstarenacta suoposiciónal acuerdo,porlos accionistasausentesyporlosque
hayansidoilegítimamente privadosde emitirsuvoto.
En loscasos de accionessinderechoa voto,la impugnaciónsólopuede serinterpuestarespectode acuerdos
que afectenlos derechosespecialesde lostitularesde dichasacciones.
Artículo141.- Intervencióncoadyuvante de accionistasenel proceso
Los accionistasque hubiesenvotadoafavordel acuerdoimpugnadopuedenintervenirasucosta en el proceso
a finde coadyuvara la defensade suvalidez.
Artículo142.- Caducidadde la impugnación
La impugnaciónaque se refiere el artículo139(*) NOTA SPIJcaduca a los dosmesesde lafechade adopcióndel
acuerdosi el accionistaconcurrióa lajunta; a lostresmesessi no concurrió;y tratándose de acuerdosinscribibles,
dentrodel messiguientealainscripción.
Artículo143.- Procesode impugnación. JuezCompetente
La impugnaciónse tramitaporel procesoabreviado. Lasque se sustentenendefectosde convocatoriao falta
de quórumse tramitanpor el procesosumarísimo.
Es competente paraconocerla impugnaciónde losacuerdosadoptadosporlajuntageneral el juezdel domicilio
de la sociedad.
Artículo144.- Condicióndel impugnante

El accionistaque impugne judicialmente cualquieracuerdode lajuntageneral deberámantenersucondiciónde
tal durante el proceso,acuyo efectose hará laanotaciónrespectivaenlamatrícula de acciones.
La transferenciavoluntaria,parcial ototal,de lasaccionesde propiedaddel accionistademandante extinguirá,
respectode él,el procesode impugnación.
Artículo145.- Suspensióndel acuerdo
El juez,apedidode accionistasque representenmásdel veinte porcientodel capital suscrito,podrádictar
medidacautelarde suspensióndel acuerdoimpugnado.
El juezdebe disponerque lossolicitantesprestencontracautelapararesarcirlosdañosy perjuiciosque pueda
causar la suspensión.
Artículo146.- Acumulaciónde pretensionesde Impugnación
Todas lasaccionesque tenganpor objetolaimpugnaciónde unmismoacuerdose sustanciaránydecidiránen
un mismoproceso.
No puede acumularse alapretensiónde impugnacióniniciadaporlascausalesprevistasenel artículo139(*)
NOTA SPIJ,la de indemnizaciónpordañosyperjuiciosocualquierotraque debatramitarse enel procesode
conocimiento,ni se admitirálareconvenciónque poreste conceptoformule lasociedad,quedandosinembargoasalvo
el derechode laspartesa iniciarprocesosseparados.
Artículo147.- MedidaCautelar
A solicitudde parte,el Juezpuededictarmedidacautelar,disponiendolaanotaciónde lademandaenel
Registro.
La suspensióndefinitivadel acuerdoimpugnadose inscribirácuandoquede firmelaresoluciónque asílo
disponga.
A solicitud de lasociedadlasanotacionesantesreferidasse cancelaráncuandolademandaenque se funden
seadesestimadaporsentenciafirme,ocuandoel demandante se hayadesistido,conciliado,transadoocuandose haya
producidoel abandonodel proceso.
Artículo148.- Ejecuciónde lasentencia
La sentenciaque declarefundadalaimpugnaciónproduciráefectosfrente alasociedadytodoslosaccionistas,
perono afectarálos derechosadquiridosportercerosde buenafe aconsecuenciadel acuerdoimpugnado.
La sentenciafirmeque declare lanulidadde unacuerdoinscritodebe inscribirseenel Registro.
Artículo149.- Sanciónpara el demandante de malafe
Cuandola impugnaciónse hubiere promovidoconmalafe o connotoriafalta de fundamentoel juezimpondrá
al demandante,enbeneficiode lasociedadafectadaporlaimpugnación,unapenalidadde acuerdoconlagravedaddel
asuntoasí comola indemnizaciónpordañosyperjuiciosque corresponda.
Artículo150.- Accionde Nulidad,legitimación,procesoycaducidad
Procede acciónde nulidadparainvalidarlosacuerdosde lajuntacontrariosa normasimperativasoque
incurranen causalesde nulidadprevistasenestaleyoenel CódigoCivil.
Cualquierpersonaque tengalegítimointeréspuedeinterponeracciónde nulidadcontralosacuerdos
mencionadosenel párrafoanterior,laque se sustanciaráenel procesode conocimiento.
La acciónde nulidadprevistaeneste artículocaducaal año de la adopcióndel acuerdorespectivo.
CONCORDANCIAS: D.S.Nº 014-2008-JUS, Art. 8 (Materiasnoconciliables)
Artículo151.- Otras impugnaciones

El jueznoadmitiráa trámite,bajoresponsabilidad,accióndestinadaaimpugnaro encualquierotraforma
discutirlavalidezde losacuerdosde unajuntageneral ode susefectos,que noseanlasmencionadasenlosartículos
139 y 150.
TÍTULO SEGUNDO
ADMINISTRACIÓN DELA SOCIEDAD
CAPÍTULO I
DISPOSICIÓN GENERAL(*) NOTA SPIJ
Artículo152.- Administradores
La administraciónde lasociedadestáacargo del directorioyde unoo más gerentes,salvoporlodispuestoenel
artículo 247.
CAPÍTULOII
DIRECTORIO
CONCORDANCIAS: D.S.Nº 032-2008-AG, Art. 35, inc.a) (Reglamentodel D.Leg.Nº 1020 - DecretoLegislativopara
la promociónde laorganizaciónde los
productoresagrariosy laconsolidaciónde lapropiedadrural parael créditoagrario)
Artículo153.- Organo colegiadoyelección
El directorioesórganocolegiadoelegidoporlajuntageneral.Cuandounao más clasesde accionestengan
derechoa elegirundeterminadonúmerode directores,laelecciónde dichosdirectoresse haráenjuntaespecial.
Artículo154.- Remoción
Los directorespuedenserremovidosencualquiermomento,bienseaporlajuntageneral opor la juntaespecial
que loseligió,auncuandosudesignaciónhubiesesidounade lascondicionesdel pactosocial.
Artículo155.- Númerode Directores
El estatutode lasociedaddebe establecerunnúmerofijoounnúmeromáximoymínimode directores.
Cuandoel númeroseavariable,lajuntageneral,antesde laelección,debe resolversobre el númerode
directoresaelegirse parael períodocorrespondiente.
En ningúncaso el númerode directoresesmenorde tres.
Artículo156.- Directoressuplentesoalternos
El estatutopuede establecerque se elijandirectoressuplentesfijandoel númerode éstosobienque se elija
para cada directortitularunoo másalternos.Salvoque el estatutodispongade maneradiferente,lossuplenteso
alternossustituyenal directortitularque corresponda,de manera definitivaencasode vacancia o enformatransitoria
encaso de ausenciaoimpedimento.
A solicitudde losaccionistasque elijandirectorestitularesporminoríao por clasesde acciones,lossuplenteso
alternosseránelegidosenigual formaque los titulares.
Artículo157.- Vacancia
El cargo de directorvaca por fallecimiento,renuncia,remociónoporincurrirel directorenalgunade las
causalesde impedimentoseñaladasporlaleyoel estatuto.
Si no hubieradirectoressuplentesyse produjese lavacanciade unoo másdirectores,el mismodirectoriopodrá
elegiralosreemplazantesparacompletarsunúmeroporel períodoque aún resta al directorio,salvodisposición
diversadel estatuto.

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