[1] O documento apresenta um módulo de aceleração legal que discute aspectos da constituição e funcionamento de uma sociedade anônima no Brasil. [2] É abordado o conceito de sociedade anônima, os requisitos para sua constituição, os direitos e obrigações dos acionistas, a administração da empresa e os principais órgãos societários. [3] O módulo também discute questões como emissão de ações, distribuição de lucros, sucessão de acionistas e proteção dos acionistas minoritários

1. LEGAL ACCELERATION
MODULE

2. 21212 / ACELLERATION PROGRAM
MAIN
PROGRAM
LEGAL
ACCELERATION
MODULE
Module 1
Legal
• Introduction to
Corporate Law
• Advanced Corporate
Law
• Risk mitigations
Step 1
Introduction to Corporate Law
Duration: 2
Goal: prepare company documents
with entrepreneurs
Class 1 Class 2
• What is a joint stock
company (“S.A.”)
•Company hierarchy
 Shareholders
 Board of Directors
 Executive Officers
 Financial Council
•Delivery of Corporate
documents (draft versions)
• What is “Corporate
Governance”?
• Determine limits of the
executive officers within
Company by-laws
Delivery: Corporate Document
2

3. 21212 / ACELLERATION PROGRAM
STEP 1
LEGAL
ACCELERATION
MODULE
SOCIEDADE ANÔNIMA
3
• É uma SOCIEDADE EMPRESÁRIA COM ANÔNIMOS
• Leis nº 6404/1976, nº 10.303/2001 e nº 12.431/2011.
• Constituição da Sociedade Anônima,
 cada Sócio/Acionista oferece um valor para
integralizar (= pagar) (futuro ou imediato?)
 Integralizar em BENS ou DINHEIRO
 mínimo 10% de todo o capital a ser integralizado
em dinheiro, com depósito no Banco do Brasil.
• O que é mais importante nesta Sociedade? Os Sócios
ou o Capital que eles oferecem?

4. 21212 / ACELLERATION PROGRAM
STEP 1
LEGAL
ACCELERATION
MODULE
SOCIEDADE ANÔNIMA
4
• Quanto a responsabilidade dos sócios:
 É LIMITADA pela integralização (pagamento) de
suas próprias Ações.
 Não existe SOLIDARIEDADE entre os sócios.
• Quanto a forma de constituição (passo a passo):
1. Captação de recursos ou investidores;
2. Assembleia Geral de Constituição ou
Transformação:
 Estatuto Social;
 nomear a administração da Sociedade
(profissional?); e
3. Registro da Ata da Assembléia de Constituição na
Junta Comercial => aquisição da Personalidade
Jurídica

5. 21212 / ACELLERATION PROGRAM
STEP 1
LEGAL
ACCELERATION
MODULE
SOCIEDADE ANÔNIMA
5
• Quanto a forma de participação:
 Sócios => pessoas jurídicas e/ou pessoas físicas.
 Há mínimo?
 problema de lealdade e confiança entre os sócios?
 Sem SOLIDARIEDADE
 quebra da affectio societatis?
 SOCIEDADE DE "CAPITAL”:
 captação de investidores/ recursos
(integralização das ações).
 Quem gerencia?
• Diferenças entre a S/A aberta e a S/A fechada.

6. 21212 / ACELLERATION PROGRAM
STEP 1
LEGAL
ACCELERATION
MODULE
SOCIEDADE ANÔNIMA
6
• Outros pontos importantes:
Sucessão => no caso de falecimento de acionista.
 herdeiros => substituição automática
 herda os mesmos direitos outorgados pelas ações
herdadas
Distribuição de lucros
 a cada exercício, pagamento do dividendo
obrigatório.
 O que é um dividendo?
 dividendo mínimo?

7. 21212 / ACELLERATION PROGRAM
STEP 1
LEGAL
ACCELERATION
MODULE
SOCIEDADE ANÔNIMA
7
Administração
- Diretoria => acionistas? Profissionais da Administração?
- Conselho de Administração => acionistas?
 Eleição => prazo máximo é de ...?
 Reeleição?
Direito a voto
- é a manifestação de vontade do acionista, em assembleia
ou reunião.
-ações ordinárias dão direito a voto,
- ações preferenciais podem ou não ter direito a voto.

8. 21212 / ACELLERATION PROGRAM
STEP 1
LEGAL
ACCELERATION
MODULE
SOCIEDADE ANÔNIMA
8
Resumo:
1. Necessidade de, no mínimo, dois acionistas para sua
constituição;
2. Limitação da responsabilidade dos sócios ao limite do
capital investido na sociedade;
3. Possibilidade da administração ser realizada por não-
sócios, mas, sim, por profissionais da Administração.

9. 21212 / ACELLERATION PROGRAM
STEP 1
LEGAL
ACCELERATION
MODULE
SOCIEDADE ANÔNIMA
9
Cessão de ações
REGRA GERAL => ampla possibilidade de transferência de
ações a quem não é acionista.
- não pode impedir a venda das ações a terceiros
- Mas pode impor limitações à sua circulação
 Acordo de Acionistas
- Transferência rápida e simples em livros próprios
Captação de Recursos
- Opções maiores para S/A
- emissão de debêntures (= valores mobiliários) =>
Autofinanciamento.

10. 21212 / ACELLERATION PROGRAM
STEP 1
LEGAL
ACCELERATION
MODULE
SOCIEDADE ANÔNIMA
10
Poder de Controle - Direito dos Minoritários
- proteção maior ao acionista minoritário,
- imperativo da publicidade dos balanços;
- faculdade de pedir a instalação do Conselho Fiscal,
- quorum qualificado para a tomada de decisões relevantes.
Retirada da Sociedade
- Vontade ou desentendimentos entre os sócios: o Acionista
pode impor sua retirada da sociedade?
Exemplos: briga de egos, desavenças nas estratégias,
alteração do objeto social, redução do dividendo mínimo
obrigatório, fusão da companhia.

11. 21212 / ACELLERATION PROGRAM
STEP 1
LEGAL
ACCELERATION
MODULE
SOCIEDADE ANÔNIMA
11
Resposta:
- desavença entre acionistas não podem dissolver a
sociedade
- interesses da empresa estão sempre em 1º lugar.
- Mesmo com divergência, trabalhar em função dos
interesses da empresa e não das questões particulares
- Possibilidade de responsabilidade civil e criminal pelos
danos causados à companhia.
- Prioridade na segurança do capital investido => não
está à mercê das insatisfações pessoais dos
acionistas.
OBJETIVO: Proteger a sociedade de “mudanças de
humores” dos acionistas.

12. 21212 / ACELLERATION PROGRAM
STEP 1
LEGAL
ACCELERATION
MODULE
SOCIEDADE ANÔNIMA
12
Balanços / publicações obrigatórias
- balanço patrimonial obrigatório => situação real da
empresa (ativo e passivo).
- Na S/A:
 levantamento das contas (ativo e passivo),
 lucros e prejuízos acumulados,
 resultado do exercício
 origem das aplicações de recursos,
 obrigatória sua publicação, por se tratar de uma
empresa de CAPITAL (exceções).

13. 21212 / ACELLERATION PROGRAM
STEP 1
LEGAL
ACCELERATION
MODULE
HIERÁRQUIA DOS ÓRGÃOS DE UMA S/A
13
Principais órgãos
a) Assembléia Geral de Acionistas (Ordinária ou
Extraordinária);
b) Conselho de Administração;
c) Diretoria;
d) Conselho Fiscal.
Perguntas iniciais:
- A quem compete a administração da S/A?
- As atribuições de cada órgão podem ser outorgadas a
outro?

14. 21212 / ACELLERATION PROGRAM
STEP 1
LEGAL
ACCELERATION
MODULE
HIERÁRQUIA DOS ÓRGÃOS DE UMA S/A
14
a) Assembléia Geral de Acionistas (Ordinária ou
Extraordinária)
- reunião dos acionistas
- votar determinadas matérias (na lei e no Estatuto).
- AG ordinária é só uma vez por ano (nos 4
primeiros meses do ano) para aprovar:
 contas dos administradores
 demonstrações financeiras
 destinação do lucro líquido do exercício
 distribuição de dividendos.
- Em todas as demais ocasiões, a AG é sempre
extraordinária.

15. 21212 / ACELLERATION PROGRAM
STEP 1
LEGAL
ACCELERATION
MODULE
HIERÁRQUIA DOS ÓRGÃOS DE UMA S/A
15
b) Conselho de Administração (CA)
- órgão de deliberação colegiada => atua em bloco e
delibera por maioria
- Atribuições:
 fixar a orientação geral dos negócios
 fiscalizar ativamente a gestão dos diretores (poder
individual => diligência).
- Posição intermediária entre a AG e Diretoria =>
funções próprias (Lei e no Estatuto).
- eleitos pela AG. Acionista? Residente no Brasil? PF ou
PJ?
Reputação? Conflito de interesse?
- Não é obrigatório (só nas S/As abertas, S/As de capital
autorizado ou de Sociedades de Economia Mista).

16. 21212 / ACELLERATION PROGRAM
STEP 1
LEGAL
ACCELERATION
MODULE
HIERÁRQUIA DOS ÓRGÃOS DE UMA S/A
16
c) Diretoria
- órgão executivo e representativo da S/A (obrigatório).
• Competência privativa => dirigir e representar a
empresa ; e
• Manifestar a vontade da empresa nos atos e
negócios
- mínimo de 2 pessoas físicas, residentes no Brasil,
- Acionistas?
- Mandatários? (poderes / prazo)
- Governança Corporativa (Princípios Básicos):
1) Transparência
2) Equidade
3) Prestação de Contas (Accountability)
4) Responsabilidade Corporativa.

17. 21212 / ACELLERATION PROGRAM
STEP 1
LEGAL
ACCELERATION
MODULE
HIERÁRQUIA DOS ÓRGÃOS DE UMA S/A
17
- Deveres:
• Diligência (artigo 153 / LSA)
• Cumprimento do interesse da Companhia e da
função social (artigo 154 / LSA)
• Lealdade (artigo 158 / LSA)
• Evitar conflitos de interesses (artigo 156 / LSA)
• Informar (artigo 157 / LSA).
- não são pessoalmente responsáveis pelas obrigações
que contraírem em nome da sociedade e em virtude
de ato regular de gestão.
- MAS responsabilidade civil pelos prejuízos agindo:
 com culpa ou dolo ou
 em desacordo com a lei ou do estatuto.
 Ação de regresso

18. 21212 / ACELLERATION PROGRAM
STEP 1
LEGAL
ACCELERATION
MODULE
HIERÁRQUIA DOS ÓRGÃOS DE UMA S/A
18
d) Conselho Fiscal
- órgão de fiscalização das contas e dos atos dos
demais órgãos da companhia
- Estatuto está sendo cumprido?
- Denuncia de irregularidades ou omissões de
administrador/diretor e sugere providências
- Órgão para situações especiais da Companhia. Quais? É
obrigatório?
- Eleição: PF ou PJ? Residentes no Brasil? Experiência?
- Vedada a eleição de:
(i) membros de órgãos de administração ou
empregados da companhia ou de sociedade
controlada ou do mesmo grupo, e
(ii) o cônjuge ou parente, até 3º grau, de administrador
da companhia.

19. 21212 / ACELLERATION PROGRAM
STEP 1
LEGAL
ACCELERATION
MODULE
HOMEWORK
19
- Enviar documentação;
- Ler e analisar os documentos
de Constituição da S/A.
Dúvidas?