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Suisse – informations générales Approximativement 41’300 km2 (cf. BE 30’500 km2) Environ 8 millions d’habitants, dont 22...
Avantages stratégiques CH Situation centrale en Europe Excellentes infrastructures Qualité de vie élevée Stabilité pol...
Avantages fiscaux CH Impôt effectif sur le bénéfice bas : impôt ordinaire 13 à 24%,  régimes spéciaux environ 8 à 12% Ta...
Régimes spéciaux CH Financement intragroupe (imposition de 1 à 10%) Captive (re) assurance (9 à 12%) Holding (0 à 8%) ...
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Transfert de siège – aspects fiscaux CH Step-up en principe possible pour l’impôt sur le bénéfice Step-up en principe pa...
Alternatives – aspects fiscaux CH Transfert par fusion (mêmes questions fiscales que pour le  transfert de siège) Transf...
Pièges en Suisse (1) Impôt anticipé (35 %) procédure de remboursement, procédure de  déclaration possible, 0 % sous l’acc...
Pièges en Suisse (2) Déduction limitée des intérêts payés à ou avec garantie de sociétés  affiliées, maximum de fonds étr...
Cas 1 – transfert de siège Le groupe américain d’habits de marque A&B a son  quartier général européen en BE La société ...
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Cas 1 – transfert de siège Etapes juridiques en CH: - extrait du registre du commerce en BE, légalisé et  apostillé - d...
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Cas 1 – transfert de siège Etapes juridiques CH (3- suite): Rapport du réviseur préparé par un réviseur qualifié  CH, qu...
Cas 1 – transfert de siège Etapes fiscales CH: Négociation avec l’administration fiscale cantonale de la  situation fisc...
Cas 1 – transfert de siège Pièges / points d’attention CH: Complexité juridique Déclaration réviseur Step-up Tax holi...
Cas 2 - restructuration Le groupe américain d’habits de marque A&B, crée  ses modèles aux US et à Paris, la production se...
Cas 2 - restructuration Les fonctions importantes ont lieux en CH. La société principale  CH va diriger les créateurs à P...
Cas 2 - restructuration La société principale CH paye une rémunération conforme au  marché aux créateurs US et à Paris, a...
Cas 2 - restructuration Discussion avec les autres intervenants et les  participants sur les aspects fiscaux belges et  i...
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Seminaire "Should I stay or should I go" délocalisation d\'entreprises, Kluwer, Bruxelles 18sep2012 FR

  1. 1. DESTINATION SUISSEThierry Boitelle Déployez votre potentiel Kluwer Formations www.kluwerformations.be
  2. 2. Suisse – informations générales Approximativement 41’300 km2 (cf. BE 30’500 km2) Environ 8 millions d’habitants, dont 22% d’étrangers Langues : Allemand (63.7%), Français (20.4%), Italien (6.5%), Romanche (0.5%), autres (9%) Confédération - capitale Berne - 26 cantons et 2’596 communes Plus grandes villes : Zurich (380’000), Genève (190’000), Bâle (170’000), Lausanne (130’000) et Berne (130’000) PIB environ 478 milliard d’Euro (2011) Secteurs économiques : chimie, pharmaceutique, bancassurance, industrie du luxe et de la précision, transport et tourisme 2
  3. 3. Avantages stratégiques CH Situation centrale en Europe Excellentes infrastructures Qualité de vie élevée Stabilité politique, sociale et financière (p.ex. CHF) L’Etat a un esprit ouvert vis-à-vis des entreprises Employées avec formation élevée Droit du travail flexible et contributions sociales relativement basses Productivité du travail élevée 3
  4. 4. Avantages fiscaux CH Impôt effectif sur le bénéfice bas : impôt ordinaire 13 à 24%, régimes spéciaux environ 8 à 12% Tax holidays (entier ou partiel) possible Réseau moderne et large de conventions de double imposition (presque 90 CDI en vigueur) Régimes avantageux pour les holdings et réduction pour participations, sans conditions d’assujettissement ou d’activité, règles CFC etc. Obtention de rulings préalables habituel, tant au niveau fédéral que cantonal Impôt anticipé de 0% sur les redevances (général) et sur les dividendes et intérêts dans des relations qualifiées intragroupe UE-CH Impôt sur le revenu relativement intéressant Taux de TVA bas: 8% 4
  5. 5. Régimes spéciaux CH Financement intragroupe (imposition de 1 à 10%) Captive (re) assurance (9 à 12%) Holding (0 à 8%) Propriété intellectuelle (9 à 12%) Négoce (9 à 12%) Structure principale (5 à 10%) Quartier général ou services de groupe (cost-plus) Si ces régimes disparaissent sous la pression de l’UE: tarif généraux réduits entre 10 à 15 % 5
  6. 6. Délocalisation vers la CHTransfert de siège : Les sociétés étrangères peuvent transférer leur siège statutaire/juridique en Suisse et devenir une société suisse ordinaire, à condition que selon le droit étranger d’origine ceci n’est pas considéré comme une liquidation Solution appréciée notamment par des grandes multinationales américaines (continuation des activités, absence de réalisation fiscale) Les statuts doivent être modifiés conforme au droit suisseAlternatives : Transfert par fusion, transfert de l’administration effective, mise en place d’un établissement stable, transfert de patrimoine à une société filiale CH 6
  7. 7. Transfert de siège – aspects fiscaux CH Step-up en principe possible pour l’impôt sur le bénéfice Step-up en principe pas possible pour l’impôt anticipé (possibilité éventuelle de créer un Agio non-imposable) Droits de timbre : exemption possible (sauf abus) Statut pour l’impôt sur le bénéfice depuis le transfert (c.à.d. statut ordinaire ou régime spécial, exemption pour biens immobiliers et établissements stables à l’étranger, etc.) Impôt sur le capital (tarif, base, répartition internationale) Position impôt anticipé, application des conventions de double imposition Enregistrement TVA, aussi possible pour les holdings Rulings préalables, tax holidays, etc. 7
  8. 8. Alternatives – aspects fiscaux CH Transfert par fusion (mêmes questions fiscales que pour le transfert de siège) Transfert de patrimoine à une société filiale CH (par ex. les activités ont lieu dans la société filiale CH, société mère BE continue d’exister comme holding pure) Alternatives: transfert de l’administration effective ou mise en place d’un établissement stable - potentiellement intéressant pour l’impôt anticipé, le droit de timbre d’émission, le droit de timbre de négociation, les comptes commerciaux en monnaie fonctionnelle, l’utilisation de CDI étrangères, les situations hybrides, double déduction ou double exemption, etc. 8
  9. 9. Pièges en Suisse (1) Impôt anticipé (35 %) procédure de remboursement, procédure de déclaration possible, 0 % sous l’accord mère-fille UE-CH, 0 à 5 % sous les CDI, conditions de substance, focus sur la capitalisation de la société mère, problème des «anciennes réserves», règles de rapportage strictes (toujours dans les 30 jours) Droit de timbre de l’émission (1%), exonération pour fusions et restructurations pas toujours possible, conditions restrictives (par ex. interdiction de transfert de l’activité et/ou des actions dans les 5 ans) Droit de timbre de négociation sur titres (0.15/0.30 %) aussi pour sociétés qui ont plus de 10 million de titres au dernier bilan (par ex. actions société filiale) Impôt sur le capital des sociétés (0.1 à 0.5 %), sous-capitalisation Pratique des obligations dissimulées de l’administration fédérale qui a entre autre comme conséquence un impôt anticipé de 35 % sur les intérêts 9
  10. 10. Pièges en Suisse (2) Déduction limitée des intérêts payés à ou avec garantie de sociétés affiliées, maximum de fonds étrangers admissibles (en % des actifs, par catégorie, 50 à 100 %, souvent 70 à 85 %) Taux d’intérêts maximum comme «safe haven» entre sociétés affiliées (par ex. 2.5 % en Euro et 2.0% en USD pour 2012) – l’excédent n’est pas déductible et soumis à 35 % d’impôt anticipé (difficile à réduire sur la base de CDI) Résultats de change, pas de possibilité d’établir les comptes commerciaux (déterminant fiscalement) en monnaie fonctionnelle (CHF obligatoire) Règles unilatérales contre l’abus des conventions de double imposition (Arrêté Conseil Fédéral 1962), néanmoins assoupli ces dernières années Dividendes dissimulés, prix de transfert, l’utilisation de sociétés offshore, question d’administration effective, etc. Formalités et délais en général (impôt anticipé, TVA, registre du commerce, déclarations, etc.) 10
  11. 11. Cas 1 – transfert de siège Le groupe américain d’habits de marque A&B a son quartier général européen en BE La société BE est responsable de la production, du marketing et de la vente en Europe Elle détient diverses participations dans des sociétés filiales européennes et elle gère quelques marques non- américaines Suite à une grande acquisition en Europe, la société mère américaine de A&B décide de transférer son siège social en Suisse Pour des raisons américaines, il est préférable de faire un transfert de siège (continuation de l’activité, pas de réalisation fiscale) 11
  12. 12. Cas 1 – transfert de siège Selon le droit international privé suisse, la société BE peut transférer son siège en Suisse si: - le droit BE accepte le transfert sans liquidation; et - les éventuelles conditions selon le droit BE sont remplies; et - la société BE peut être transformée en une société (similaire) CH (p. ex. une NV en SA et une BVBA en Sàrl) 12
  13. 13. Cas 1 – transfert de siège Etapes juridiques en CH: - extrait du registre du commerce en BE, légalisé et apostillé - déclaration ou décision des autorités compétentes en BE (ou si nécessaire de l’Institut Suisse de droit comparé (ISDC) à Lausanne) que le transfert de siège est possible juridiquement sans liquidation Déclaration que la société BE peut être transformée en une société CH (également ISDC) Déclaration du conseil d’administration que la société déplace son centre d’activité en CH et qu’elle se soumet au droit CH 13
  14. 14. Cas 1 – transfert de siège Etapes juridiques CH (2- suite): Acte notarié en CH concernant l’assemblée générale des actionnaires et le conseil d’administration, dans lequel toutes les modifications importantes liées au transfert de siège sont décrites:(i)transfert de siège, (ii) modification raison sociale et forme juridique, (iii) conversion et augmentation ou réduction du capital social en CHF, (iv) nomination de min. un administrateur avec pleins pouvoirs de représentation habitant en Suisse et (v) désignation d’un réviseur (si nécessaire et/ou exigé) Cet acte doit contenir une copie légalisé et apostillé des anciens statuts BE (si nécessaire, traduit dans la langue du canton du nouveau siège) ainsi que les nouveaux statuts modifiés 14
  15. 15. Cas 1 – transfert de siège Etapes juridiques CH (3- suite): Rapport du réviseur préparé par un réviseur qualifié CH, que le capital émis est entièrement couvert (pas de sous-capitalisation etc.) Après approbation, d’abord du registre du commerce cantonal et ensuite fédéral, la société est inscrite et l’inscription est publiée dans la Gazette officielle du registre du commerce CH Le moment de l’inscription est le moment de la finalisation du transfert de siège selon le droit CH. Dès ce moment, la société est une société «ordinaire» CH 15
  16. 16. Cas 1 – transfert de siège Etapes fiscales CH: Négociation avec l’administration fiscale cantonale de la situation fiscale après le transfert, régime spéciaux, exemptions, step-up, autres aspects fiscaux, etc. Négociation avec les autorités économiques cantonales concernant tax holiday, assistance pour les demandes fiscales, demandes de permis, bureaux, etc. Ruling de l’administration fiscale cantonale et éventuellement décision cantonale et/ou de l’administration fédérale concernant tax holiday Ruling(s) de l’administration fiscale fédérale sur le droit de timbre, l’impôt anticipé (position actionnaire US, step- up / Agio etc.) application des conventions, TVA, etc. 16
  17. 17. Cas 1 – transfert de siège Pièges / points d’attention CH: Complexité juridique Déclaration réviseur Step-up Tax holiday et régimes cantonaux Si juridiquement trop compliqué, alternatives: transfert de siège p. ex. au Luxembourg suivi par un transfert de patrimoine à une société filiale CH nouvellement constituée, Luxco devient une société holding pure, CHco devient le nouveau quartier général européen 17
  18. 18. Cas 2 - restructuration Le groupe américain d’habits de marque A&B, crée ses modèles aux US et à Paris, la production se fait en Chine, l’approvisionnement et les contrôles de qualité se font à Hong Kong et le bureau de distribution européen est en BE La société BE est responsable de la vente, de la facturation et de la distribution des habits A&B sur le marché européen Suite au développement spectaculaire, presque frénétique de la marque A&B en Europe, la société mère américaine décide de restructurer le groupe et de mettre en place une société principale en CH 18
  19. 19. Cas 2 - restructuration Les fonctions importantes ont lieux en CH. La société principale CH va diriger les créateurs à Paris et devient responsable du planning, de la production et du marketing pour le marché européen. Pour cette partie, la société principale CH dirige également la société à Hong Kong en ce qui concerne l’approvisionnement et les contrôles de qualité. La vente en Europe ainsi que la facturation se fait également depuis la société principale CH, au travers de nouveaux «limited risk distributors» sur les marchés de commercialisation qui sont importants pour A&B (d’abord GB, DE, FR et IT) La société BE devient un prestataire de services logistiques (dépôt, transport, expédition etc.) pour le marché européen et devient un «limited risk distributor» exclusivement pour le marché du Benelux Les autres fonctions ainsi que les employés d’A&B sont déplacés de BE en CH. 19
  20. 20. Cas 2 - restructuration La société principale CH paye une rémunération conforme au marché aux créateurs US et à Paris, aux producteurs en Chine (tiers) et à la société (affiliée) à Hong Kong pour l’approvisionnement et les contrôles de qualité. La société principale CH verse des redevances à la société mère américaine pour l’utilisation de la marque A&B La société BE reçoit une rémunération conforme au marché de la société principale CH, pour ses opérations logistiques en Europe (p. ex. cost-plus 5 à 10 %) La société principale CH paye également à la société BE une commission de vente pour les ventes réalisées au Benelux. Considérant le caractère «limited risk», cette commission serait probablement similaire à un cost-plus 5 à 10 % Le solde des bénéfices réalisés sur le marché européen est attribuable à la société principale CH et sera imposé en CH à un taux effectif favorable (5 à 10%) 20
  21. 21. Cas 2 - restructuration Discussion avec les autres intervenants et les participants sur les aspects fiscaux belges et internationaux en ce qui concerne: (a) la restructuration (goodwill, exit tax, etc.) et (b) la structure avec une société principale et un «limited risk distributor» (risque établissement stable de représentation, prix de transfert, administration effective, etc.) (c) la position de la marque A&B en dehors de Etats- Unis, et les possibilités d’optimisation fiscale 21
  22. 22. Thierry Boitelle BONNARD LAWSON www.ilf.ch Email: boitelle@ilf.ch Rue du Général-Dufour 11 CH-1204 Genève SuisseTéléphone: + 41 22 322.25.00 Fax: + 41 22 322.25.15 22

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