2. Petrobras, Ultrapar e Braskem fecham acordo
e adquirem os negócios do Grupo Ipiranga
investidores
19 de Março de 2007
3. Disclaimer
Disclaimer
Esta apresentação contém declarações prospectivas. Tais informações não são apenas fatos
históricos, mas refletem as metas e as expectativas das administrações da Petrobras, Ultrapar e
Braskem. As palavras "antecipa", "acredita", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "estima",
"projeta", "objetiva" e similares são declarações prospectivas. Embora acreditemos que essas
declarações prospectivas se baseiem em pressupostos razoáveis, essas declarações estão sujeitas
a vários riscos e incertezas, e são feitas levando em conta as informações às quais a Petrobras,
Ultrapar e Braskem atualmente têm acesso.
Os dados contábeis estão atualizados até 31 de dezembro de 2006 e a Petrobras, Ultrapar e
Braskem não se obrigam a atualizá-la mediante novas informações e/ou acontecimentos futuros.
Petrobras, Ultrapar e Braskem não se responsabilizam por operações ou decisões de investimento
tomadas com base nas informações contidas nesta apresentação.
3
5. Motivações
Reorganização e consolidação de setores fundamentais da economia brasileira:
Setor de distribuição de combustíveis;
Setor petroquímico.
Para a Petrobras:
Valorização da participação no setor petroquímico brasileiro.
Maior garantia de colocação de refinados da Petrobras no mercado nacional;
Ampliação da participação dos combustíveis renováveis no mercado brasileiro;
Para a Ultrapar:
Crescimento das operações – de líder em GLP, torna-se a segunda maior companhia de distribuição de
combustíveis do Brasil – cerca de 15% de participação de mercado;
Benefícios administrativos e operacionais em larga escala;
Oportunidades de investimento com o potencial de crescimento do mercado de biocombustíveis.
Para a Braskem:
Nova etapa na consolidação da indústria petroquímica brasileira;
Aumento do porte dos negócios;
Aumento da competitividade através da integração da cadeia produtiva;
Fortalecimento da liderança nas resinas termoplásticas: PE, PP e PVC.
5
6. Grupo Ipiranga
Visão Geral
Distribuição de Combustíveis
Rede de 4.240 postos em dezembro de 2006;
2° maior empresa do setor com cerca de 20% de participação de mercado.
Petroquímico
Capacidade de produção de 730 mil toneladas de resinas petroquímicas através da IPQ em 2006;
Líder do mercado brasileiro de PEAD com aproximadamente 33% de participação de mercado;
Compartilha com a Braskem o controle da Copesul.
Refino de Petróleo
Capacidade de refino de 17 mil barris/dia.
Em 2006, a receita líquida consolidada do Grupo Ipiranga totalizou R$ 30 bilhões,
EBITDA de R$ 1,0 bilhão e lucro líquido de R$ 534 milhões.
6
Fonte: ANP, CVM e Grupo Ipiranga
7. Distribuição de Combustíveis
Entre as 10 marcas mais valiosas do Brasil1
Atuação em todo o Brasil¹ (exceto RR e AP): Grupo Ipiranga
Evolução de EBITDA de Distribuição
DPPI: 916 postos no RS e sul e oeste de SC;
433 417 415
CBPI: 3.324 postos pelos demais estados do país. 355
278
Grupo Ipiranga: posicionamento de mercado (1S06)2:
Grupo Ipiranga
Evolução de participação de mercado3
CBPI
19.6%
19.3%
Colocação Ipiranga 19%
Líder 18.6%
2º colocada
3º colocada
17.4% 17.5%
>= 4º colocada
Não Atua
DPPI
7
1 Pesquisa divulgada pelo Jornal Gazeta Mercantil em Março de 2006
2 Dados de agosto de 2006 - Apimec
3 Dados em novembro de 2006. Fonte: ANP (volume de GDH e GND)
8. Petroquímico
Destaque na petroquímica brasileira
Ipiranga Petroquímica:
5 plantas industriais totalizando a capacidade de Evolução de EBITDA IPQ (R$ mm)
produção de resinas de 730 kt/ano em 2006: 323
PE: 550 kt/ano;
PP: 180 kt/ano. 222
204
184
16% de participação em PE, e liderança em PEAD; 136
Receita Líquida de R$ 2 bilhões;
EBITDA de R$ 184 milhões em 2006.
Copesul – controle compartilhado com a Evolução de EBITDA Copesul (R$ mm)
Braskem:
1,091 1,067 1,147
Capacidade total 3,3 mm t/ano de petroquímicos
básicos sendo 1,25 mm ton/ano de eteno;
509 499
Segunda maior central de matéria-prima na AL;
Receita Líquida de R$ 6,4 bilhões;
EBITDA de R$ 1.147 milhões em 2006.
8
Fonte: Copesul, IPQ e CVM
9. Estrutura Societária Grupo Ipiranga
Principais Empresas
Refino de Petróleo Distribuição de combustíveis
RIPI 15,3% ON DPPI
Refinaria de Petróleo Ipiranga Distribuidora de
Produtos de Petróleo Ipiranga
62,9% ON
58,5% ON
24,8% ON
CBPI
IQ 41,5% ON
Companhia Brasileira
de Petróleo Ipiranga
Ipiranga Química
86,9% ON
Petroquímico
IPQ
Ipiranga Petroquímica
listada em bolsa de valores
29,5% ON não listada em bolsa de valores
Copesul
Companhia Petroquímica do Sul
9
10. Descrição da Aquisição
Acordo de Investimento entre Petrobras, Ultrapar e Braskem;
Etapa 1 - Ultrapar adquire as ações dos acionistas controladores;
Etapa 2 - Ultrapar realiza ofertas públicas de compra de ações ordinárias (“tag along”): CBPI, DPPI
e RIPI;
Etapa 3 – Realização de oferta pública de fechamento de capital da Copesul (CPSL);
Etapa 4 - Ultrapar realiza incorporação de ações preferenciais de CBPI, DPPI e RIPI;
Etapa 5 - Ultrapar aliena parte dos ativos do Grupo Ipiranga para a Petrobras e Braskem;
Estimativa de conclusão no 4T07.
10
11. Na conclusão da operação os negócios terão os seguintes perfis
Petrobras:
Negócios de distribuição de combustíveis nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste,
licenciada a utilizar a marca Ipiranga por até 5 anos;
40% dos ativos petroquímicos (IQ / IPQ / CPSL);
1/3 da refinaria (RIPI operacional).
Ultrapar:
Negócios de distribuição de combustíveis nas regiões Sul e Sudeste e a marca
Ipiranga;
1/3 da refinaria (RIPI operacional).
Braskem:
60% dos negócios petroquímicos (IQ / IPQ / CPSL);
1/3 da refinaria (RIPI operacional).
11
12. Etapa 1 - Aquisição de 100% das ações dos acionistas controladores
15,3% ON
3,8% PN DPPI - Famílias
RIPI - Famílias ON 69.2%
ON 61.6%
Refinaria 7,7% KT DPPI PN 13.5%
PN 13.8% (34% ON / 66%PN) (33% ON / 67%PN) KT Total 32.1%
KT Total 29.9%
58,5% ON 24,8% ON 62,9% ON
58,5% KT 4,7% PN 21,0% KT
11,4% KT
CBPI - Famílias
Ativos CBPI ON 3.6%
Petroquímicos 41,5% ON (33% ON / 67%PN) PN 0.4%
KT Total 1.5%
(R$ mm)
Acionistas Ação Preço por Ação Valor Total (R$ mm)
CBPI ON TAG 58.10 74.85
PN 20.55 5.44
DPPI ON 140.09 713.54
ON TAG 112.07 215.15
PN 29.57 79.63
RIPI ON 132.85 763.12
ON TAG 106.28 43.28
PN 38.93 105.14
Total 2000.16
12
13. Etapa 2 - Ofertas Públicas de troca de controle (“tag along”): CBPI, DPPI e RIPI
Tag Along (R$ mm)
Acionistas Preço por Ação Valor Total (R$ mm)
CBPI 58.10 178.38
DPPI 112.07 186.42
RIPI 106.28 406.95
Total 771.75
Etapa 3 – Realização de oferta pública de fechamento de capital da Copesul (CPSL)
OPA de Fechamento de Capital Copesul
Acionistas Preço por Ação Valor Total (R$mm)
CPSL 37.59
37,60 1437.00
13
14. Etapa 4 - Incorporação de ações de CBPI, DPPI e RIPI por Ultrapar
Ações preferenciais da CBPI, DPPI e RIPI serão trocadas por ações preferenciais da Ultrapar,
que emitirá novas ações. Preferencialistas de CBPI, DPPI e RIPI migram para a ação de uma
empresa adepta das melhores práticas de governança corporativa (tag along a 100%,
transparência e estrutura simplificada de gestão);
Incorporação das Ações
As relações de troca foram estabelecidas com Empresas Relação Troca /UGPA
base no valor econômico, utilizando-se o CBPI 0,79850
DPPI 0,64048
método de fluxo de caixa descontado; RIPI 0,41846
ULTRAPAR ( Estrutura de Capital)
A estrutura de capital de Ultrapar ficará da Ações (# mm) Antes Depois
seguinte forma: ON
PN
49,4
31,9
49,4
84,7
Total 81,3 134,1
A Ultrapar irá intensificar seu programa de % KT ON
% KT PN
61%
39%
37%
63%
compra de ações;
O Deutsche Bank foi contratado para preparar o laudo de avaliação relacionado a
incorporação de ações.
14
15. Etapa 5 - Alienação e entrega dos ativos
Transferência da Distribuição
Ativos petroquímicos para Petrobras e
das regiões Norte, Nordeste
Braskem;
e Centro-Oeste; Ultrapar
Petro
100% 100%
Petrobras
Petrobras/Braskem
100%
Distribuição
100% DPPI
Distribuição Norte, Sul e Sudeste
Nordeste e Centro-Oeste
IQ
IQ
86,9 % ON
IPQ
Petrobras/Ultrapar/Braskem
29,46% ON
100%
Braskem Copesul
Copesul Petrobras
RIPI Operacional
15
16. Valor Total da Transação
O valor total da operação foi de aproximadamente US$ 4 bilhões,
dividido em:
Petrobras: US$ 1.3 bilhão;
Braskem: US$ 1.1 bilhão;
Ultrapar: emissão de 52.8 milhões de ações.
16
17. Estratégia – Petrobras
Na Petroquímica:
Expansão seletiva da atuação nos mercados petroquímicos brasileiro e do Cone Sul;
Participação efetiva no processo de consolidação e reestruturação do setor petroquímico do país;
Ampliação e valorização dos ativos da Petrobras no Rio Grande do Sul;
Investimento seletivo em projetos que agregam valor ao petróleo, ao gás natural e a correntes de
refino.
Na Distribuição:
Liderar o mercado brasileiro de derivados de petróleo e biocombustíveis, com rentabilidade;
Fortalecimento da posição de mercado de combustíveis nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste
nos segmentos de revenda e de grandes consumidores - industrial, aviação, transportes e geração
de energia, dentre outros - garantindo a comercialização dos refinados da PETROBRAS;
Expansão seletiva da rede de postos de serviços, adicionando valor à imagem do sistema
Petrobras;
Geração de sinergias entre ativos – bases e terminais - ampliando valor de sua rede de postos – 6
200 postos revendedores ativos – localizadas em todo o território nacional além de sua carteira de
12.000 grandes consumidores.
18. Benefícios – Ultrapar
Crescimento qualificado de suas operações;
Ampliação significativa na área de distribuição de combustíveis:
• Empresa de escala global;
• Fortalecimento para futuras expansões;
• Soma de eficiências, conhecimento em logística e em gestão de revendas.
Ultrapar passa a ter duas grandes marcas na distribuição de derivados de petróleo;
Aceleração dos investimentos na operação da Ipiranga:
• Potencial de crescimento do consumo brasileiro;
• Potencial de crescimento do mercado de biocombustíveis.
Em bases pró-forma 2006:
• Receita líquida aproximadamente de R$ 23,7 bilhões;
• EBITDA de R$ 861 milhões;
Preservação da qualidade da estrutura de capital;
Melhoria significativa da liquidez das ações da companhia, com perspectiva de entrada no
IBOVESPA.
18
19. Benefícios – Braskem
Consolidação da posição de maior petroquímica da América Latina, com 10 milhões de toneladas de
capacidade de produção, e posicionada entre as 10 maiores empresas petroquímicas mundiais, em
EBITDA;
Liderança em todas as resinas termoplásticas – PP,PE e PVC - com participação de mercado
superior a 50%;
Integração do Pólo do Sul com grande potencial de captura de sinergias e novos investimentos;
Melhoria da qualidade e produtividade dos negócios por aumento do EBITDA e da margem EBITDA
a partir da forte integração na cadeia produtivo;
Preservação da qualidade da estrutura de capital;
Em bases pró-forma 2006:
• Receita bruta de US$ 10 bilhões;
• Receita líquida de US$ 7,7 bilhões;
• EBITDA 2006 US$ 1,4 bilhão;
• Relação Dívida Líquida/EBITDA de 2,9 vezes.
19
