NRG_presentation

1. NewRussiaGrowth
Private Equity Advisors
Управление портфельными компаниями
Егор Клименко
Управляющий партнер
Ноябрь, 2010

2. NRG
• Компания основана в 2006 г.
• Фонд прямых инвестиций Volga River One C.P. ($177 млн.
под управлением)
• 4 портфельных компании под управлением, 1 выход
• В ближайшее время ожидается запуск мезонинного
фонда – Volga River Growth. 1 портфельная компания
Портфельные компании
2

3. Жизненный цикл инвестиции Фонда
Работа вместе с
менеджментом и другими
акционерами над
Прибыльный для всех
повышением капитализации
акционеров выход
Компании
из инвестиции
Инвестиция
в Компанию
3

4. Что мы ищем на входе?
Факторы инвестиционной привлекательности для финансовых
инвесторов
Привлекательность рынка
Компания в числе лидеров рынка или своего региона
Квалифицированный менеджмент
Понятная стратегия развития
Стабильное финансовое состояние
«Разумная» оценка стоимости
Прогнозируемый выход из инвестиции
4

5. К чему мы стремимся на выходе?
Факторы, влияющие на стоимость выхода
Качественные
Количественные
Эффективная стратегия Привлекательный рынок/
сегмент рынка
Значимость каждого фактора зависит
от типа инвестора
Квалифицированный
Компания в числе лидеров
менеджмент
рынка
Прозрачная, логичная
СТОИМОСТЬ Предсказуемые денежные
юридическая структура
потоки
Эффективное
корпоративное Операционная
управление эффективность
Фонд стремиться оптимизировать все
факторы, влияющие на стоимость
выхода
Отлаженные бизнес
Оптимальная структура
процессы
капитала
5

6. Жизненный цикл инвестиции Фонда
Сделка Переходный период Управление Выход
Формализация дальнейших Переходный период: Стадия управления: Выход:
отношений в документах по
сделке: ЗАДАЧА -> УСЛОВИЯ ДЛЯ
• Регулярные заседания совета • Фиксация прибыли
ОПТИМАЛЬНОГО, ЭФФЕКТИВНОГО
• Корпоративное управление директоров
РЕШЕНИЯ -> КОНТРОЛЬ
• Состав совета директоров • Выполнение/корректировка
• Пересмотр организационной
планов
• Вопросы, требующие структуры и внесение изменений в
единогласного одобрения случае необходимости • Разработка и реализация M&A-
стратегии
• Участие в правлении • Внедрение схемы мотивации
(через фин. директора) менеджмента в соответствии с • Решение нештатных ситуаций
бизнес-планом
• Порядок контроля • Подготовка к выходу
использования средств • Пересмотр/разработка/
(фин. контролер, банк детализация программы
клиент) капитальных вложений
• Обеспечение ликвидности • Анализ операционной
(drag, tag, put option) эффективности компании
• Escrow акций на случай • Улучшение/постановка системы
нарушения прав инвестора оперативной и финансовой
отчетности
• Улучшение/установка IT-системы
соответствующей задачам
менеджмента и акционеров
6

7. Программа совершенствования управления
Внедрение KPI и
Наиболее трудоемкие мероприятия:
совершенствование системы
мотивации
• Реструктуризация, и формирование
органов корпоративного управления Совершенствование
внутреннего контроля
• Совершенствование финансового
Организация консолидации
блока учета по МСФО
• Построение системы внутреннего Оптимизация
контроля управленческого учета
Внедрение казначейства
Совершенствование
бюджетирования
Финансовый директор
Формирование органов
корп. управления
Юридическая структура
Стратегия
Сделка с Фондом
7

8. Обобщенная структура собственности
Органы управления
Обобщенная структура собственности Структура органов управления
SPV основателя SPV Фонда SPV основателя Собрание SPV Фонда
компании (BVI) (BVI) компании (BVI) акционеров (BVI)
Решение всех
Представители в СД пропорционально важных
доле владения, Сбалансированный состав вопросов,
выходящих за
Совет директоров рамки обычной
хозяйственной
деятельности,
Отношения между участниками КУ формализованы, жесткая
нивелирование
HoldCo (Кипр/ BVI->Кипр) HoldCo (Кипр/ BVI->Кипр) морального
подотчетность менеджмента СД, контроль отделен от
риска
100%
1 номинант
Правление (Финансовый
директор)
SubHoldCo (Россия) SubHoldCo (Россия)
Если SubHoldCo не
контролируемых становится единоличным
исполнительным органом
Единоличный
операционных компаний, то
>50% исполнительный
полномочия ген.
орган
директоров операционных
компаний существенно
ограничиваются уставом
Операционные копании Операционные копании
(Россия)
Операционные копании (Россия)
Операционные копании
Операционные копании Операционные копании
8

9. Принципы корпоративного управления: Genser
СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
ПРАВЛЕНИЕ
Комитет по
назначениям
Портфельный
менеджер Фонда Финансовый
Рабочая группа по директор
корп. управлению
Комитет по
вознаграждениям
Комитет по аудиту Пример привлечения финансирования Фондом
Рабочая группа по
капитальному Начальные Дополнительные Hybrid equity:
строительству инвестиции: 2007 инвестиции: Декабрь Апрель 2009
2008
Привлечение
Комитет по нового типа
стратегическому Volga River One Fund Фонд оказал
развитию входит в содействие в финансирования Выход из
перспективный привлечении инвестиции
сектор акционерного
Рабочая группа по финансирования в
M&A автомобильного
ритейла разгар финансового
кризиса
Рабочая группа по
Финансированию
9

10. Требования и рекомендации к корпоративному управлению (к IPO)
• Совет директоров в среднем состоит:
Численность Совета • Из 8 директоров в российских публичных компаниях
Директоров
• Из 6 директоров в зарубежных сравнимых компаниях
• В соответствии с «best practice» в состав Совета Директоров
входят не менее 2-3 независимых директоров
Состав и независимость
Совета Директоров • Председатель Совета Директоров не может одновременно
выступать в качестве Единоличного исполнительного органа
• Комитет по аудиту состоит как минимум из трех членов Совета
Комитет по аудиту директоров и возглавляется независимым директором имеющим
опыт работы в финансовой сфере
Комитет по кадрам и • Комитет по кадрам и вознаграждениям возглавляется
вознаграждению независимым директором
• Совет Директоров поддерживает эффективную систему внутреннего
Финансовый контроль контроля для защиты интересов акционеров и активов Компании
• Аудит компании на полугодовой основе
Отношения с • Наличие IR – департамента, который будет вести активный диалог
инвесторами с инвесторами и информировать их о всех ключевых событиях
10

11. Корпоративное управление в российских компаниях перед их выходом на IPO
Корпоративное управление в российских публичных компаниях
Независимый председатель
Компания Размер IPO, млн. долл. Независимые директора Общее число директоров % независимых директоров
СД
GDR листинг на LSE
Globaltrans 449 Нет 2 7 29%
LSR 772 Нет 2 5 40%
Eurasia Drilling 783 Да 1 7 14%
Novorossiysk 955 Нет 3 7 43%
Uralkalyi 1 069 Нет 1 9 11%
PIK Group 1 850 Нет 3 7 43%
VTB 7 988 Нет 2 11 18%
Pharmstandard 952 Нет 1 9 11%
AFI 1 400 Нет 2 7 29%
Integra 768 Нет 3 5 60%
Polumetal 605 Нет 2 7 29%
Sitronics 402 Нет 1 10 10%
Severstal 1 062 Нет 1 9 11%
Chelyabinsk Zink 336 Да 2 7 29%
Sistema-Hals 432 -Нет 2 12 17%
Rosneft 10 656 Нет 3 9 33%
Cherkizovo 251 Нет 3 7 43%
Comstar 1 062 Нет 0 7 0%
NLMK 649 Нет 4 9 44%
Novatek 966 Нет 4 8 50%
Evraz Group 422 Нет 3 7 43%
X5 639 Нет 1 5 20%
СРЕДНЕЕ 1 567 2 8 28%
МЕДИАНА 778 2 7 29%
Российский листинг
Protek 400 Нет 2 5 40%
Magnit 368 Нет 1 7 14%
M-video 365 Да 4 9 44%
Dixy 360 Нет 1 7 14%
Raspadskaya 317 Нет 2 7 29%
Bank St. Petersburg 274 Нет 3 11 27%
СРЕДНЕЕ 347 2 8 28%
МЕДИАНА 363 2 7 28%
Инвесторы ожидают защиту своих интересов через присутствие независимых директоров
Согласно «best practice» в совете директоров должно присутствовать минимум 2 независимых директора
11

12. Результат управления портфельной компанией в цифрах
Фонды прямых инвестиций ориентируются на доходность от 35%. Для этого стоимость
инвестиции должна более чем утроиться за 4 года
Денежный поток инвестора
Инвестиция
Срок инвестиций, лет 0 1 2 3 4
Инвестиция инвестора -20 увеличивается в 3,75
Денежный поток инвестора
Дивиденд инвестора 0 0 0 0 0
раза
Стоимость доли инвестора 75
Денежный поток -20 0 0 0 75
Доходность инвестора 39%
EBITDA удвоилась
Стоимость компании
Выручка 300 360 432 518 622
рост 20% 20% 20% 20%
Долг/EBITDA снился
EBITDA 15 18 22 26 31
рентабельность EBITDA 5% 5% 5% 5% 5% с 3,3 до 1,6
Чистый долг 50 50
Мультипликатор к EBITDA 5 7
Стоимость компании 75 218
Стоимость 100% капитала до инвестиции 25
Мультипликатор к
Стоимость 100% капитала после инвестиции 45 0 0 0 168
EBITDA возрос на
Доля инвестора 44% 40%
Стоимость доли инвестора 75
12

13. Выводы
• Идея управления: постановка стратегических
целей, обеспечение их эффективного
выполнения, контроль
• Для своевременного и эффективного
принятия управленческих решений крайне Правильно отстроенная система
важны точность и оперативность корпоративного управления
предоставляемой информации значительно повышает
инвестиционную привлекательность и
стоимость компании
• Если компания рассматривает выход на
рынки капитала, то она должна,
соответствовать ряду требований в части
корпоративного управления
13

14. Спасибо за внимание!