Carl-Henrik Lindgren, Ernst & Young. Under våren 2011 väntas IASB ge ut de nya standarderna för koncernredovisning (Consolidation) och Joint ventures. Arbetet med dessa har pågått i flera år och utkast publicerades redan 2008 resp 2007. De nya standarderna väntas träda i kraft 2013 och det är viktigt att redan 2011 börja planera för införandet. Den nya standarden om koncernredovisning ersätter stora delar av dagens IAS 27 och även SIC-12 som behandlar så kallade Special Purpose Entities SPEs. Standarden kommer att kräva en djupgående analys av alla fakta kring enheter för att avgöra om de ska konsolideras eller inte. Ett antal nya upplysningskrav väntas tillkomma där bl.a. upplysningar om så kallade structured entities (det nya begreppet för SPEs) är omfattande. Vad gäller joint ventures försvinner klyvningsmetoden och i fortsättningen kommer bara kapitalandelsmetoden att få användas. Vidare krävs en djupgående analys för att avgöra om ett samarbete är ett joint venture eller en joint operation med olika konsekvenser för redovisningen. Vi går också igenom erfarenheter av de nya reglerna för redovisning av förvärv enligt de omarbetade IFRS 3 och IAS 27, som de flesta företag tillämpar från 2010 och framåt. De nya reglerna innehåller ett antal ändringar som är viktiga att känna till så att förvärven hanteras på rätt sätt redan i förhandlings- och avtalsstadierna.

1. Koncernredovisning och
joint arrangements
27 September 2011
Carl-Henrik Lindgren

2. Nya och ändrade standarder 12 maj 2011
► IFRS 10 Consolidated Financial Statements
► IFRS 11 Joint Arrangements
► IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities
► Dotterbolag, joint arrangements, intressebolag och unconsolidated
structured entities
► IAS 27 Separate Financial Statements
► Redovisning och upplysningar i juridisk person av dotterbolag, joint
arrangements, intressebolag och unconsolidated structured entities
► IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures
► Beskriver kapitalandelsmetoden både för intressebolag och joint
ventures
2

3. IFRS 10 Consolidated Financial Statements
► ED dec. 2008
► Ersätter IAS 27 och SIC 12
► Delvis olika principer för konsolidering i dessa
► Regler för separata finansiella rapporter kvar i IAS 27
► Enhetliga regler för vilka enheter som ska konsolideras
► Grundbegrepp ”Control” (bestämmande inflytande)
► Inga ändringar jämfört med dagens IAS 27 beträffande:
► När koncernredovisningar ska upprättas
► Undantag från krav på koncernredovisning
► Regler för konsolidering vid förvärv och avyttringar
► Financial crisis + gemensamt projekt för IASB och FASB
► Near-final drafts april 2011. Standards maj 2011
► IFRS 10 Consolidated Financial Statements
► IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities
► ED om investmentbolag augusti 2011
3

4. Vilka enheter ska konsolideras?
► Definition av control (bestämmande inflytande)
An investor controls an investee when it is exposed, or has
rights, to variable returns from its involvement with the investee
and has the ability to affect those returns through its power over
the investee.
► Control
► Kräver “power”, ”exposure to returns” och “ability to affect returns”
► Control ska bedömas löpande
► En bedömning av alla relevanta fakta och omständigheter måste
göras
► “ability to affect those returns through its power over the
investee” men behöver inte ha utövat detta
4

5. IFRS 10 Consolidated Financial Statements
► Bestämmande inflytande kan grundas på
► Rösträtt. Behöver inte vara majoritet. IFRS 10 öppnar för “de facto control”
► Optioner, konvertibler etc.
► Avtal, stadgar eller andra former av arrangemang
► Andra enheter agerar som agenter
► Kombinationer av ovanstående
► En bedömning av alla relevanta faktorer görs löpande
► Risk för att enheter åker in och ut ur koncernen?
► Övergångsregler
► Tillämpas för räkenskapsår som påbörjas 1 jan 2013 eller senare
► Tidigare tillämpning tillåten om även IFRS 11och IFRS 12 tillämpas
► Retroaktiv tillämpning. Om praktiskt ogenomförbart tillämpas IFRS 10 från
den tidpunkt då det är praktiskt genomförbart. Kan vara innevarande
period.
5

6. Ny definition av bestämmande inflytande
Activities Power Returns
Activities that Current ability Exposed to
significantly to direct those variable returns
affect returns activities
Identifiera “activities”
Utvärdera “power”
Värdera “returns”
Examples: Examples: Examples:
► Policies för ► Rösträtt ► Utdelningar
verksamheten ► Potentiella ► Ersättningar
► Beslut om rösträtter ► Resultat som inte
finansiering ► Rätt att utse är tillgängliga för
► Utse nyckel- (och avskeda) andra (t.ex.
personer nyckelpersoner bristvaror,
► Styrning av ► Rättigheter att kostnads-
underliggande fatta beslut besparingar,
verksamheter synergier,
stordriftsfördelar)
6

7. Structured Entities
► Definition (IFRS 12, appendix A)
An entity that has been designed so that voting or similar rights are
not the dominant factor in deciding who controls the entity, such as
when any voting rights relate to administrative tasks only and the
relevant activities are directed by means of contractual arrangements.
► “Structured entities“ ersätter “special purpose entities“
► Oklar definition i ED 10
► Har ofta några av följande kännetecken
► Inskränkt verksamhet
► Smala och väldefinierade mål
► Otillräckligt eget kapital
► Finansiering genom komplexa finansiella instrument
7

8. Power – Potentiell rösträtt
Exempel 1
► Bolaget har årsstämma om åtta månader
► Kallelse till extra bolagsstämma måste gå ut 30 dagar i
förväg
► En investerare har option på att förvärva en majoritet av
aktierna i bolaget. Optionen kan utnyttjas inom 25 dagar
och är “in the money” med god marginal
► Slutsats: Investeraren har “power”
► Nuvarande aktieägare kan inte styra väsentliga aktiviteter eftersom
en extrabolagsstämma kan hållas först 30 dagar efter kallelse och
då kan optionen redan ha utnyttjats
► Investeraren kan styra väsentliga aktiviteter, även om optionen
inte utnyttjats

9. Power – Potentiell rösträtt
Exempel 2
► Investerare A har 70% av rösterna i ett bolag
► Investerare B har:
► 30% av rösterna i bolaget
► Option att förvärva hälften av investerare A’s röster
► Kan utnyttjas under två år framåt
► Fast pris och kraftigt “out of the money” (väntas förbli så)
► Investerare A har power – har aktivt styrt bolagets
väsentliga aktiviteter
► Investerare B har inte power – villkoren och
omständigheterna är sådana att optionen inte anses vara
väsentlig (“substantive”)

10. Power – De facto control
Exempel 1 och 2
Exempel 1 – A har power Exempel 2 – C har inte power
52% vitt spridda
1% 1% 1% 26% 26%
A B
48% C D
45%

11. Power – De facto control
Exempel 3 and 4
Exempel 3 – E har power Exempel 4 – osäkert
12 ägare med vardera 5% 11 ägare med vardera 5%
Avtal att tillsätta
företagsledningen
E F G H
40% 45%

12. Power – De facto control
Exempel 5 and 6
Exempel 5 – J har inte power Exempel 6 – L har power
50% vitt spridda, 50% vitt
hälften av dessa deltar spridda, hälften av
vid stämmor 5% 5% dessa deltar vid 4% 4% 4%
5%
stämmor
J K L M
35% 38%

13. Ny definition av bestämmande inflytande
Ändringar och förtydliganden
► Identifiering av väsentliga aktiviteter
► Protective rights (skyddsrättigheter) ger inte power
► De facto control
► Potentiella rösträtter
► Delegerade rättigheter (huvudman-agent relationer)
► Power över specifika tillgångar (“silos”)
► Löpande bedömning
13

14. IFRS 11 Joint Arrangements
► ED 9 Joint Arrangements gavs ut redan i september 2007
► IFRS 11 korrigerar främst två aspekter på IAS 31
► Enda grunden för val av redovisningsmetod har varit
arrangemangets legala struktur
► Tidigare fritt val mellan kapitalandels- och klyvningsmetod
► I ett joint arrangement har två eller flera parter
gemensamt bestämmande inflytande
► Bestämmande inflytande enligt IFRS 10
► Enhälliga beslut krävs i frågor av betydelse
► Två typer av joint arrangements
► Joint operation. Delägarna har rättigheter och åtaganden till
tillgångar och skulder
► Joint venture. Delägarna har rättigheter till nettotillgångarna
14

15. IFRS 11 Joint Arrangements
► Joint operation. Delägarna (joint operators) redovisar
► Sina tillgångar, skulder, intäkter och kostnader
► Andelar av gemensamma tillgångar skulder, intäkter och kostnader
► Joint venture. Delägarna (joint venturers) redovisar
► Enligt kapitalandelsmetoden i IAS 28
► Ett avtal mellan parterna kan innehålla både delar som
redovisas som joint operations och delar som redovisas
som joint ventures
► Övergångsregler
► Tillämpas för räkenskapsår som påbörjas 1 jan 2013 eller senare
► Tidigare tillämpning tillåten om även IFRS 10 och IFRS 12 tillämpas
► Omräkning, t.ex. övergång från klyvnings- till kapitalandelsmetod, görs för
tidigaste jämförelseperiod. Eventuella effekter redovisas mot ingående
eget kapital
15

16. Joint arrangements
Gemensamt bestämmande inflytande
Ger avtalsvillkoren alla delägare (eller en
grupp av delägare) gemensamt
bestämmande inflytande över Nej
arrangementet? IFRS 11 ska inte
tillämpas
Ja
(inte ett joint
Kräver beslut i frågor av betydelse arrangement)
enhälligt samtycke från samtliga delägare
med gemensamt bestämmande inflytande Nej
?
Ja
Joint operation
Joint Arrangement
Joint venture
16

17. Klassificering av joint arrangements
Ger den separata enhetens legala form
Den separata
parterna rättigheter till tillgångarna och
enhetens legala
åtaganden för skulderna, hänförliga till Ja
form
arrangementet
Nej
Anger avtalsvillkoren att parterna har
Villkor enligt
avtal
rättigheter till tillgångarna och åtaganden för Joint
skulderna, hänförliga till arrangementet? Ja operation
Nej
Är arrangementet utformat så att
Andra fakta & • dess verksamhet primärt syftar till att förse
omständigheter delägarna med produkter/tjänster?
• det är beronde av delägarna för att löpande Ja
kunna reglera sina skulder?
Nej
Joint Venture
17

18. Redovisning
Joint Ventures
Jointly controlled Jointly controlled Jointly controlled
IAS 31
operations assets entities
Redovisar sina Redovisar sina tillgångar,
Kapitalandels- eller
tillgångar, skulder, kostnader skulder, intäkter, och kostnader,
klyvningsmetod
, och sin andel av resultat och/eller sin relativa andel
Joint Arrangements
Joint operations Joint ventures
Delägare med gemensamt
IFRS 11
Delägare med gemensamt
bestämmande inflytande har
bestämmande inflytande har
rättigheter och åtagande till
rättigheter till nettotillgångarna
tillgångar och skulder
Redovisar sina
tillgångar, skulder, intäkter, och Kapitalandelsmetod
kostnader, och/eller sin relativa
andel

19. IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities
► Upplysningskrav om dotterbolag, joint arrangements och
intressebolag har samlats i en standard
► Ett antal nya upplysningskrav
► På vilka grunder konsolideras enheter. Viktiga bedömningar och
antaganden
► Hur påverkas redovisningen?
► Hur påverkar minoritetsintressen koncernens aktiviteter?
► Eventuella restriktioner kring dotterbolagens tillgångar och skulder
► Risker förknippade med structured entities
► Beskrivning av “structured entities” som inte konsoliderats och
risker p g a dessa
► För varje väsentligt intressebolag och joint arrangements
► Typ av relation, namn och adress, sammanfattad finansiell information
► För övriga intressebolag och joint arrangements summerad
finansiell information
19

20. Investment Entities
 ED augusti 2011. Föreslagen tillämpning 1 jan 2013
 Kriterier för investment entities
 Enda väsentliga verksamheten är att investera i ett större antal
objekt för att uppnå värdeökningar och erhålla utdelningar, ränta
etc.
 Innehaven styrs och utvärderas baserat på verkliga värden
 Ägarna har andelar i summan av innehav
 En investment entity
 Konsoliderar inte enheter under bestämmande inflytande utan
redovisar dessa till verkligt värde via resultaträkningen (enl. IAS
39)
 Redovisar intressebolag och joint ventures till verkligt värde
 Ett bolag som bl.a. äger en investment entity måste
konsolidera innehaven (om bestämmande inflytande)
20

21. IFRS 3/IAS 27, Viktiga förändringar, sammanfattning
► Minoritetsintresse får redovisas till verkligt värde
► Förändringar av ägarandel i dotterbolag redovisas inom eget kapital
► Redovisning av villkorade köpeskillingar
► Transaktionskostnader ska kostnadsföras
► Redovisning av vinster och förluster vid stegvisa förvärv och
avyttringar
► Särskild redovisning av återköpta rättigheter och andra förhållanden
före förvärvet
► Snävare definition av eventualförpliktelser
► Redovisning av aktierelaterade ersättningar
► Nya upplysningskrav
► Villkorade köpeskillingar
► Transaktioner som redovisas separat
► Minoritetsintresse
► Stegvisa förvärv och avyttringar
► Endast förvärvsbalans, ej målbolagets balansräkning
21