Rozliczenia finansowe między rodzicami i dziećmi są w polskim społeczeństwie tematem tabu. Tymczasem w wielu krajach zachodnich, takich jak Szwajcaria, są one akceptowane zarówno przez seniorów, jak i przez młode pokolenie.

1. raport
[ Wydanie II] 2013
sukcesja
projekt
i proces
jako
Praktyczne aspekty
przekazywania
władzy i majątku
w firmach rodzinnych
7 mitów, które przeszkadzają
w udanej sukcesji
Zmiana warty w polskich firmach:
fakty, liczby, dobre praktyki
STUDIA PRZYPADKów:  jak przełamywać tematy tabu we własnej rodzinie  zewnętrzne finansowanie procesu
sukcesyjnego  firma sprzedana dzieciom  family office – instytucja, która zapewnia liderom komfort
Partner merytoryczny:

2. TEKST>
z ar z ą d z anie
Dariusz Bednarski
Synu, córko, (sprze)dam
wam moją firmę
Rozliczenia finansowe między rodzicami i dziećmi są w polskim społeczeństwie
tematem tabu. Tymczasem w wielu krajach zachodnich, takich jak Szwajcaria,
są one akceptowane zarówno przez seniorów, jak i przez młode pokolenie.
„Dzieciom się daje, a nie
sprzedaje” – ta zasada kulturowa dotyczy biznesów rodzinnych w Polsce, które wciąż się przekazuje (zwykle
daruje) kolejnej generacji. Warto jednak czasem przeciwstawić się nakazom kulturowym, aby przekazanie
przedsiębiorstwa było nie tyle działaniem dobroczynnym, ile biznesowym.
Sprzedaż to nie sukcesja?
Już samo pojęcie „sukcesja” w języku polskim odnosi
się do „dziedziczenia”, przejęcia majątku czy stanowisk
po przodkach. W polskim prawodawstwie z kolei „sukcesja” wiąże się z przejściem na kogoś określonych praw
(czasem też obowiązków) w związku z dokonaniem
określonych czynności prawnych. Bez wątpienia w obu
przypadkach słowo „sukcesja” kojarzy się z nieodpłatnym przeniesieniem określonych praw na sukcesora.
Dlatego mówienie o sukcesji w kontekście odpłatności
może się wydawać nie na miejscu. Wręcz można by
postawić tezę, że zakup firmy przez przedstawiciela
kolejnego pokolenia zwyczajnie sukcesją nie jest.
Sprawa nie jest jednak taka prosta. Rzeczywiście,
gdyby przyjąć, że potencjalny sukcesor kupuje biznes
od założyciela, to mielibyśmy do czynienia ze zwykłą
transakcją handlową, jaka mogłaby zaistnieć także między niepowiązanymi ze sobą podmiotami. Jeżeli jednak
mówimy o transakcjach złożonych, w których następuje częściowe przekazanie biznesu następcom w formie nieodpłatnej,
natomiast przekazanie pozostałej części wiąże się z rozliczeniem
finansowym między przekazującym biznes i jego następcą, to
całokształt tego procesu należy uznać za sukcesję.
Dlaczego sprzedaż?
Skąd w ogóle pomysł, by dzieci przejmowały firmy rodzinne
i w zamian płaciły wynagrodzenie rodzicom? Można wskazać
co najmniej dwie przyczyny:
1
W procesach sukcesji jednym z kluczowych problemów,
które sukcesja musi uwzględniać, jest zapewnienie przekazującemu firmę rodzinną środków finansowych na czas, kiedy nie
będzie już uprawniony do czerpania korzyści z firmy rodzinnej.
Darowanie biznesu dzieciom ma sens wyłącznie wtedy, kiedy rodzice mają zapewnione środki na emeryturę. Jeżeli tak
nie jest, alternatywą jest raczej sprzedaż firmy, gdyż zapewni ona godne przeżycie starości (raczej żaden przedsiębiorca
nie zakłada bowiem, że na emeryturze wystarczą mu środki
otrzymywane z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych). Podobnie
nierozsądne byłoby oczekiwanie, że sukcesorzy będą łożyli na
utrzymanie rodziców. Może to być niemożliwe albo ze względu
na przyszłą sytuację materialną sukcesorów – kiedy przekazana
firma rodzinna nie będzie przynosiła odpowiednio wysokich
dochodów – albo, o czym pewnie nikt nie chciałby głośno

3. raport
38 _ 39
Główna myśl
Liderzy firm rodzinnych mogą rozważać sprzedaż firmy
dzieciom ze względu na swoje bezpieczeństwo materialne
lub z powodów wychowawczych. Młode pokolenie może
zaś kupić firmę, zaciągając kredyt bankowy lub umarzając
udziały rodziców, i w zamian wypłacać im wynagrodzenie.
mówić w momencie sukcesji, w wyniku braku woli ze strony
sukcesorów przekazywania pieniędzy rodzicom.
2
Druga przyczyna to kwestia wychowawcza. Zdaniem
przedsiębiorców dzieci, aby docenić wartość otrzymanego
majątku rodzinnego, powinny poczuć wysiłek związany z jego
uzyskaniem. Naturalne jest bowiem, że większy szacunek budzą w nas rzeczy, które zdobyliśmy ciężką pracą, niż te, które
pozyskaliśmy za darmo.
Takie podejście szczególnie dotyczy rodzin, w których majątek
pozabiznesowy gwarantuje seniorom komfortowe życie. W takim przypadku kwestie finansowe nie mają istotnego znaczenia,
a na pierwszy plan wysuwają się względy wychowawcze. Z kolei
w sytuacji, w której proces sukcesji jest długotrwały i dzieci przez
lata wspólnie z rodzicami prowadzą biznes, czerpiąc korzyści
właścicielskie w sposób ograniczony, zapewne kwestie wychowawcze zejdą na drugi plan. W końcu sukcesorzy mają już za
sobą poważną „szkołę życia”.
wynagrodzenie, które wypłaca spółka. Unicestwienie udziałów
czy akcji posiadanych przez rodziców powoduje tym samym
zwiększenie udziału w spółce po stronie sukcesorów. Umorzenia mogą być rozłożone w czasie na kilka lat, aby nie obciążyć
nadmiernie firmy w okresie sukcesji. Z kolei w przypadku spółek
osobowych wypłaty mogą również być dokonywane w dłuższym
okresie, jako tzw. częściowy zwrot wkładów ze spółki osobowej.
Warto zaznaczyć, że w tworzeniu rozwiązań prawnych w obszarze rozliczeń finansowych każdy przypadek należy rozpatrywać indywidualnie i dostosowywać rozwiązania do specyficznej sytuacji danej firmy rodzinnej. Ostatecznie jednak
zawsze pieniądze na kupno będą pochodziły z firmy. Mogą być
jedynie różne sposoby transferu – bezpośrednio do seniora lub
na spłatę kredytu. Należy jednocześnie zaznaczyć, że dzieci powinny kupować udziały zawsze po cenie rynkowej. Aby było
to opłacalne i korzystne dla sukcesora, rodzice mogą sprzedać
tylko część firmy, a resztę przekazać nieodpłatnie. Jeżeli syn czy
Jak sprzedać biznes dzieciom?
To pytanie tylko z pozoru wymaga prostej odpowiedzi. Można
się bowiem spodziewać, że dzieci nie będą w momencie sukcesji
dysponowały sumą wystarczającą, by zapłacić za przeniesienie
własności. Wówczas jednym z bardziej popularnych rozwiązań
jest skorzystanie z kredytu bankowego. Najczęściej sukcesorzy
zakładają dedykowaną zaciągnięciu kredytu spółkę z o.o., spółka
za pieniądze z kredytu kupuje udziały, akcje czy też ogół praw
i obowiązków w spółce osobowej, a następnie spłaca kredyt z zysków generowanych przez firmę rodzinną.
W przypadku spółek kapitałowych ciekawym rozwiązaniem
może być również umarzanie udziałów rodziców w zamian za
60%
Taki odsetek liderów polskich firm rodzinnych
chciałby po przekazaniu władzy zająć się hobby
lub aktywnością społeczną. Może to być prostsze
dzięki wpływom ze sprzedaży firmy dzieciom.
Źródło: Kody wartości. Diagnoza sytuacji sukcesyjnej w przedsiębiorstwach
rodzinnych w Polsce, red. merytoryczna dr A. Lewandowska,
Instytut Biznesu Rodzinnego, 2013

4. P r z eka z anie własno ś ci
J e ś l i jednak nie z dec y duj ę si ę na spr z eda ż
Polskie prawo stwarza wiele możliwości (zależnie
od formy prawnej firmy rodzinnej) w zakresie sposobu
nieodpłatnego przekazania własności na rzecz
sukcesorów. Jedynie w przypadku działalności osoby
fizycznej w zasadzie nie ma mowy o częściowym
przekazaniu biznesu następcom. Konieczne jest
jednorazowe przekazanie całego przedsiębiorstwa
(sprzedaż, darowizna, dziedziczenie) albo
poprzedzenie procesu sukcesji zmianą formy
prawnej na którąś ze spółek oferowanych
przez kodeks spółek handlowych.
W przypadku spółek osobowych (spółka jawna, spółka
komandytowa), w których wspólnicy nie posiadają
udziałów czy akcji, tylko tzw. ogół praw i obowiązków,
który jest w zasadzie niepodzielny i nie można go zbyć
częściowo, sukcesja odbywa się poprzez odpowiednią
zmianę umowy spółki. Wówczas dopuszcza się do
spółki nowych wspólników, którzy wnoszą określone,
zwykle niewielkie wkłady (np. gotówkę)
oraz otrzymują prawo do udziału w zysku
córka zaciągną kredyt, zapłata może być zrealizowana jednorazowo. Jeżeli z kolei zastosujemy umorzenia, płatność zostanie
rozłożona w czasie.
Tak czy inaczej, sprzedając dziecku część firmy, zamiast ją darować, rodzice z jednej strony zabezpieczają się na przyszłość,
z drugiej – i to chyba najważniejsze – są w stanie zweryfikować,
jak bardzo syn czy córka są zaangażowani w prowadzenie biznesu. Jeżeli bowiem spadkobiercy nie będą zainteresowani przejęciem sterów w rodzinnym przedsiębiorstwie, prawdopodobnie
nie podejmą rozmów na temat kupna udziałów.
Nie zapominajmy o podatkach
Każda z transakcji odpłatnego przeniesienia praw udziałowych
w firmie albo też odpłatnego zmniejszenia udziału w firmie przez
dotychczasowych udziałowców może się wiązać z zapłatą podatku
i udział w majątku likwidacyjnym. Udział ten, w miarę
upływu czasu i zwiększenia wpływu sukcesorów
na wyniki osiągane przez firmę rodzinną, może ulegać
podwyższeniu poprzez kolejne zmiany umowy spółki.
Przy spółkach kapitałowych (spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, spółka akcyjna) możliwe są zaś
co najmniej dwa sposoby częściowego przekazania
własności na rzecz następców. Przede wszystkim może
to być darowizna części udziałów czy akcji posiadanych
przez założycieli. Metoda ta stała się niezwykle
popularna z momentem wprowadzenia do przepisów
o spadkach i darowiznach zwolnienia z opodatkowania
darowizn dokonywanych między członkami najbliższej
rodziny. Innym często stosowanym rozwiązaniem
jest przystąpienie sukcesorów do spółki poprzez nową
emisję udziałów lub akcji. Rozwiązanie to jest możliwe
do zastosowania w przypadku spółek o niskim
kapitale zakładowym (np. 50 tys. zł). Wówczas sukcesor
w zamian za niewielki wkład finansowy może uzyskać
stosunkowo wysoki udział w kapitale spółki.
dochodowego. Warto przed podjęciem takich działań rozważyć
możliwość uniknięcia opodatkowania. Opodatkowanie będzie
bowiem oznaczało mniejsze wpływy dla przekazującego biznes
lub wyższe wydatki po stronie sukcesora. Polskie prawo podatkowe daje wiele możliwości zgodnego z przepisami zmniejszenia
poziomu opodatkowania – zwykle wiąże się to z odpowiednim
wyborem narzędzi prawnych dla realizacji przyjętych zamierzeń
biznesowych. Zaniechanie w tym zakresie może nas dużo kosztować. A przecież chodzi o to, aby ze sprzedaży firmy maksymalnie
usatysfakcjonowani byli zarówno kupujący (sukcesor), jak i odchodzący na zasłużoną emeryturę senior. 
Dariusz Bednarski: partner zarządzający doradztwem
podatkowym w Grant Thornton, dyrektor ds. sukcesji biznesu.
e-mail: dariusz.bednarski@pl.gt.com
R eko m endacje T H I N K T A N K 
D ec yzja o sprzedaży firmy nie powinna zostać narzucona przez seniora – takie podejście może budzić
frustrację młodych. Warto, aby dec yzję poprzedziła rzeczowa dyskusja w gronie seniorów i sukcesorów,
podczas której w ybierze się optymalną formę rozliczenia finansowego.