Ricardo Correia, João Sengo, Miguel Borges

1. SALVO INDICAÇÃO EM CONTRÁRIO TODOS OS ARTIGOS REFERENCIADOS SÃO DO CÓDIGO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
RESPONSABILIDADES LEGAIS DE
GERENTES/ADMINISTRADORES DE
SOCIEDADES COMERCIAIS

2. A GERÊNCIA DE UMA SOCIEDADE
COMERCIAL – VISÃO GERAL
• Objecto Social – Core Business.
• Capital Social – Fundo comum para início de actividade
(capital ou indústria).
• Órgão de Gestão – 2 funções:
1ª Gestão Social: condução, organização e administração dos
interesses societários e realização das actividades necessárias ou
convenientes para prossecução do objecto social.
2ª Representação Externa: Vinculação da Sociedade perante
terceiros.

3. GERÊNCIA SOCIEDADES
POR QUOTAS
Pode ser exercida por um ou mais gerentes (Sócios ou
não – Pessoas singulares com capacidade jurídica plena)
– Art. 252º.
A actuação da Gerência é mais limitada de que a da
Administração nas Sociedades Anónimas.
O capital nas SQ é detido por um número restrito de
sócios que, além de controlarem os negócios correntes
que a gerência pratica em nome da sociedade, podem,
através de deliberação, delimitar positiva ou
negativamente qual o âmbito de actos/negócios
jurídicos que a Gerência pode/ou não praticar na
prossecução do objecto social.

4. GESTÃO SOCIAL
PRINCIPAIS DEVERES
• DEVER DE ADMINISTRAR
• DEVER DE DILIGÊNCIA
• DEVER DE RELATAR A GESTÃO E APRESENTAR
CONTAS
• DEVER DE NÃO CONCORRÊNCIA
• DEVER DE RESPEITAR AS DELIBERAÇÕES DA A.G.

5. DEVER DE ADMINISTRAR
OBRIGAÇÃO DE DIRIGIR E CONDUZIR OS NEGÓCIOS DA
SOCIEDADE COM DILIGÊNCIA E NO INTERESSE DESTA.
A definição da estratégia necessária à prossecução
do objecto social deve consubstanciar a melhor
decisão possível face às várias opções existentes, o
mesmo se aplicando no que respeita à sua
execução, obviamente que a verificação do
cumprimento deste dever será feito casuisticamente
dado o seu carácter muito genérico.

6. DEVER DE DILIGÊNCIA
O gerente deve pautar a sua actuação pela figura abstracta
do “Gestor criterioso e ordenado” e sempre no melhor interesse
da sociedade.
Aos sócios NÃO é lícito exigirem da Gerência uma obrigação
de sucesso económico (traduzida na obtenção de lucros).
Há irresponsabilidade dos gerentes pelo insucesso da gestão
quando este resulta de situações de força maior ou de
circunstâncias objectivas de mercado (V.G: crise económica/
financeira no sector onde actua), mas já pode ser
responsabilizada caso os resultados negativos provenham de
uma gestão defeituosa ou pouco diligente.
O Lucro deve ser um objectivo da gestão, mas não um dever
autónomo que impenda sobre o órgão que a leva a cabo.

7. DEVER DE RELATAR A GESTÃO E
APRESENTAR CONTAS – ARTS. 65º E 66º
• Este é um exemplo de uma das poucas situações
em que as disposições do CSC são imperativas,
podem ser complementadas pelo Pacto Social
mas não derrogadas.
• O relatório de Gestão deve conter uma exposição
fiel e clara sobre a situação da sociedade e a
evolução dos seus negócios, devendo fazer pelo
menos menção dos elementos indicados no actual
nº5 do Art. 66º.

8. DEVER DE NÃO CONCORRÊNCIA
ART. 254º
• Fica vedado aos gerentes a possibilidade de
exercerem, por conta própria ou alheia, “qualquer
actividade abrangida no objecto desta, desde que
esteja a ser exercida por ela ou o seu exercício tenha
sido deliberado pelos sócios” – nº2 Art.254º.
• A proibição não é absoluta existem três excepções em
que se presume a existência de consentimento nº 4 do
Art. 254º.
• O exercício de actividade concorrencial não
consentida é fundamento de destituição do Gerente/s
com justa causa e responsabiliza-o/s – ilimitadamente –
pelos prejuízos causados à sociedade (incluindo, de
acordo com alguma jurisprudência, lucros cessantes).

9. DEVER DE INFORMAÇÃO
ART. 214º
Corolário óbvio do direito que assiste aos sócios de, em
qualquer altura, fiscalizarem a actuação do órgão
administrativo.
A Gerência fica obrigada a prestar a informação
solicitada, por escrito se assim o for exigido, de forma
completa, verdadeira e elucidativa, devendo facultar
livre acesso à escrituração, livros e demais documentos
da sociedade (nas S.A. existem limites)
O sócio que usar esta informação em prejuízo da
sociedade ou de outros sócios, responde pelos prejuízos
que daí advierem e fica sujeito à exclusão com justa
causa – Art. 241º

10. DEVER DE RESPEITAR DELIBERAÇÕES
DA A.G. - ART. 259º
Nas S.Q. a Assembleia Geral é
o órgão supremo, que expressa
a vontade comum dos sócios e
delibera qual a estratégia a seguir
na prossecução do core business.
A Gerência deve praticar todos os actos de
necessários/convenientes para realização do
objecto social, com respeito pelas deliberações dos
sócios – Poder vinculado. (Nas S.A. existe uma maior
autonomia, sendo o órgão administrativo soberano).

11. REPRESENTAÇÃO EXTERNA DA SOCIEDADE NAS
RELAÇÕES COM TERCEIROS
Art. 260º, nº1 – “Os actos praticados
pelos gerentes, em nome da sociedade
e dentro dos poderes que a Lei lhes
confere, vinculam-na perante terceiro,
não obstante as limitações constantes
do contrato social ou resultante de
deliberações”.
Mas o nº2 do Art. 260º possibilita à sociedade opor a terceiros tais
limitações caso demonstre (Ónus da prova impende sobre
gerência/sociedade) que o terceiro conhecia ou deveria
conhecer, dadas as circunstâncias, tais limitações. Desde que o
acto não seja ratificado/assumido de qualquer forma, através de
deliberação expressa ou tácita dos seus sócios.

12. BALIZAS DA OPONIBILIDADE A TERCEIROS DAS
LIMITAÇÕES DO OBJECTO SOCIAL
• NÃO PODE SER EXERCIDA CONTRA TERCEIROS DE BOA-FÉ.
• NÃO PODE IMPLICAR UMA SITUAÇÃO DE “VENIRE CONTRA
FACTUM PROPRIUM” – ABUSO DE DIREITO.
• ART. 260º,Nº4 – A VINCULAÇÃO DA SOCIEDADE É FEITA
MEDIANTE A ASSINATURA DO GERENTE COM MENÇÃO
EXPRESSA DESSA QUALIDADE. (conduziu a repetidas situações
de abuso – Em 24/01/2002 STJ por acórdão de uniformização
de jurisprudência decide “a menção da qualidade de
gerente pode ser deduzida de factos que, com toda a
probabilidade, a revelem”.

13. GERÊNCIA DE FACTO VS
GERÊNCIA DE DIREITO
Gerentes de Direito – Legalmente nomeados como
titulares do cargo, designados no pacto social /
estatutos ou eleitos por deliberação.
Gerentes de Facto – Aqueles que efectivamente
praticam actos de gestão da sociedade,
exteriorizando a vontade da mesma nos mais
diversos negócios jurídicos (quer tenham sido
nomeados ou não)
Ambos são subsidiariamente responsáveis pelas
dívidas tributárias das sociedades – Art.24º LGT

14. REVERSÃO FISCAL
ARTIGO 23º LGT E 153º CPPT
• Existência de Facto Tributário.
• Existência de Obrigação de Pagamento
emergente do facto – Incumprimento.
• Obrigação nascer na pendência da Gerência
• Insuficiência manifesta de bens penhoráveis da
devedora originária.
• A autoridade tributária pode dar início a uma
execução fiscal contra a Gerência passando essas
pessoas a responder ilimitadamente e de forma
subsidiária.

15. REVERSÃO FISCAL
OPOSIÇÃO
• Artigo 24º LGT exige que exista responsabilidade na
actuação do Gerente, quer por dolo, quer por
negligência, que origine o incumprimento ou o não
pagamento da obrigação tributária.
• Inversão do ónus da prova;
• Benefício de Excussão Prévia;

16. RESPONSABILIDADE CIVIL DOS
GERENTES – ART. 72º E 73º
O gerente é responsável perante a sociedade e durante
o tempo do seu mandato pelo não cumprimento dos
deveres e obrigações que sobre si impendem –
PRESSUPOSTOS:
- Dano
- Ilicitude
- Culpa
- Nexo de Causalidade
Responsabilidade é solidária entre gerentes.
Não pode ser limitada no contrato social ou
posteriormente por deliberação.

17. EFECTIVAÇÃO DA
RESPONSABILIDADE ARTS. 75º, 76º
• Acção Social “uti universi” – depende de prévia
deliberação da AG por maioria simples estando
impedidos de votar os sócios-gerentes visados na
acção. Deliberada a propositura, o prazo para a
mesma é de 6 meses.
• Acção Social “uti singuli” – No caso de passividade da
maioria simples poderão os sócios minoritários fazer valer
o direito à indemnização da sociedade – sub-rogação
de direitos.
• Acção sub-rogatória dos credores sociais – Caso
sociedade ou sócios não ajam podem os credores sub-
rogar-se nesse direito e exigir, em nome da sociedade, a
indemnização que lhe compete

18. RESPONSABILIDADE PERANTE OS
CREDORES SOCIAIS – ART. 78º,Nº1
• Os gerentes respondem directamente perante
c r e d o r e s d a s o c i e d a d e q u a n d o , p e l a
inobservância culposa das disposições legais e
contratuais destinadas a protegê-los, o património
se torne insuficiente para satisfação dos seus
créditos.
• Exemplo paradigmático são as normas que
atribuem ao capital social uma função de garantia
(V.G. a distribuição a título de lucros dos montantes
necessários para manter a intangibilidade do
capital social.

19. RESPONSABILIDADE PERANTE
SÓCIOS E TERCEIROS – ART. 79º
• Neste caso a conduta culposa causa danos
directos à esfera patrimonial do sócio ou do
terceiro e não da sociedade. EXEMPLOS:
• Não notificação dos sócios para exercício de
direito de preferência em casos de aumento de
capital.
• Recusa ilícita em prestar informações ou prestar
informações falsas.
• Prestar informações públicas sobre a situação da
sociedade que levem a que terceiros,
erroneamente, negoceiem com ela.

20. RESPONSABILIDADE PENAL
• Crime infidelidade – Art. 224º C.Penal;
• Crime de abuso de confiança – Art. 205º C.Penal;
• Crime de insolvência dolosa – Art. 227º C.Penal;
• Crime de insolvência negligente – Art. 228º CP
• Crime de favorecimento de credores – Art. 229º CP

21. RESPONSABILIDADE DA
SOCIEDADE
• As sociedades em si são sempre de
responsabilidade ILIMITADA sendo
“pessoas jurídicas” vigora o princípio
da responsabilidade de todo o
património perante créditos de terceiros.
Art. 601º C. Civil.
O que é limitada é a responsabilidade dos sócios
quer perante a sociedade, quer perante os credores
desta.

22. INSOLVÊNCIA
PRESUNÇÃO DE CULPA DA GERÊNCIA
• Está em situação de insolvência o devedor que se
encontre impossibilitado de cumprir as suas
obrigações vencidas – Artigo 3º CIRE;
• O devedor deve requerer a insolvência dentro de
30 dias após a data do conhecimento da situação;
• Presume-se conhecimento quando tenham
decorrido três meses sobre o incumprimento
generalizado das obrigações referidas no Artigo 20º
CIRE ex vi Artigo 18º CIRE;

23. PRESUNÇÃO DE INSOLVÊNCIA
CULPOSA – ARTIGO 20º, Nº1 G) CIRE
• Incumprimento generalizado, nos últimos seis meses
de dívidas:
• - Tributárias;
• - Quotizações de segurança social
• - Dívidas emergentes de contrato de trabalho, violação ou
cessação do mesmo;
• Rendas de qualquer tipo, incluindo locação financeira,
relativamente ao local do estabelecimento.
INSOLVÊNCIA CULPOSA – responsabilidade subsidiária e
ilimitada do património do gerente faltoso.