PT Dasar Hukum

Dasar Hukum PT, masing-masing sebagai berikut:
• PT Tertutup (PT Biasa) : berdasarkan UU No. 40/2007 tentang Perseroan Terbatas
PT. Terbuka (PT go public): berdasarkan UU No. 40/2007 dan UU No. 8/1995
tentang Pasar Modal
• PT. PMDN : berdasarkan UU No. 6/1968 juncto UU No. 12/1970
• PT. PMA : berdasarkan UU No. 1/1967 juncto UU No. 11/1970 tentang PMA
• PT. PERSERO: berdasarkan UU No. 9/1968 tentang Bentuk-Bentuk Usaha Negara
juncto PP No. 12/1998 tentang Perusahaan Perseroan
Dasar Hukum Berdirinya Perseroan terbatas
UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Berlaku sejak diundangkan, yaitu tanggal 16 Agustus 2007
Menggantikan UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas
Berdasarkan pengertiannya maka PT yang merupakan badan hukum mempunyai ciri-ciri
khusus yaitu;
1. adanya kekayaan yang terpisah;
2. adanya tujuan tertentu;
3. adanya organisasi yang teratur
1. kekayaan yang terpisah
adanya harta kekayaan yang terpisah mengandung arti dalam bidang hukum perdata
adalah ditujukan apabila dikemudian hari timbul tanggung jawab hukum yang harus
dipenuhi perseroan tersebut , maka tanggung jawab harta kekayaan semata-mata pada
harta kekayaan yang ada pada perseroan itu. Tujuan pembentukan PT itu juga adalah
untuk mengejar tujuan perseroan itu dalam pergaulan hukumnya ditengah-tengah
masyarakat. Dengan terpisahnya harta kekayaan PT sebagai badan hukum dan harta
kekayaan peribadi para pesero, yaitu ;
a) kreditur peribadi para pesero tidak mempunyai hak menuntut harta kekayaan
PT.
b) para pesero peribadi,juga alat perlengkapan PT secara peribadi tidak
mempunyai hak menagih piutang dari badan hukum terhadap pihak ketiga;
c)kompensasi antara hutang peribadi dan hutang PT tidak diperbolehkan;

d) hubungan hukum, baik perikatan maupun proses-proses yang lain antara para
pesero dan/atau alat perlengkapan PT dengan PT sebagai badan hukum , dapat
saja terjadi seperti hubungan hukum maupun perikatan antara badan hukum
dengan pihak ketiga;
e) dalam hal pailit,maka para kreditur PT tidak dapat menuntut harta kekayaan
terpisah itu.
ada tiga macam modal/kekayaan yang terpisah dari suatu PT antara lain modal dasar
(stood kapitaal), modal yang ditempatkan (geplaat kapitaal), dan modal yang disetor
penuh (gestoort kapitaal).
Ketentuan pasal 13 undang-undang nomor 1 th.1995 menurut Prof.Dr Nindyo
Pramono mencatat adanya pengakuan ada perbedaan antara PT tertutup dan PT
terbuka, di Belanda dikenal dengan nama Naamloze Venootschap (PT terbuka) dan
Besloten Venootschap (PT tertutup). Indikator PT tertutup adalah nampaknya
tercantum pada pasal 25 ayat (1) UU Nomor 1 Th.1995 modal dasar adalah sebesar
Rp.20.000.000,- dari modal dasar tersebut, lalu berdasarkan pasal 26 ayat (1) pada
saat pendirian minimal harus sudah ditempatkan paling sedikit 25% berarti
Rp.5.000.000,- jadi merupakan modal yang ditempatkan.dari modal yang ditempatkan
, lalu menurut ketentuan pasal 26 ayat (2) yang harus disetorkan ke kas perseroan
50% dari yang ditempatkan, berarti Rp.2.500.000,- merupakan modal yang disetor.
Pengakuan PT terbuka didalam peraktek dikenal dengan istilah PT “Go Public” yang
menjual sahamnya melalui mekanisme bursa pasar modal .
1. maksud dan tujuan pendirian perseroan terbatas.
Sesuai dengan ketentuan undang-undang no.1 th.1995 pasal 12 disebutkan bahwa
pemakaian nama PT harus mencerminkan tujuan PT, yang bergerak dalam bidang
usaha jual beli atau pengembangan kawasan atau perumahan. Dengan catatan
perseroan tidak boleh menggunakan nama yang telah dipakai secara syah oleh
perseroan lain atau mirip dengan nama perseroan lain, atau bertentangan dengan
ketertiban umum atau kesusilaan.
1. mempunyai kepentingan sendiri
yakni kepentingan yang tercermin dalam hak-haknya untuk dapat menuntut dan
mempertahankan kepentingannya kepada pihak ketiga menurut ketentuan hukum.
Tujuan PT adalah untuk memperoleh keuntungan usaha yang secara tidak langsung
merupakan keuntungan pula bagi para pemegang saham. Kepentingan PT lebih
kepada keuntungan untuk dana cadangan, sedangakn pemegang saham adalah dividen
atau capital gain.
perusahaan
1. merupakan organisasi yang mantap dan teratur.

PT adalah badan hukum jadi dapat berupa subjek hukum, disamping orang sebagai
subjek hukum. Badan hukum hanya dapat bertindak melalui organnya dalam
kerangka melakukan perbuatan hukum. Peraturan melakukan tindakan hukum
tertuang dalam anggaran dasar dan anggaran rumah tangga serta peraturan-peraturan
dan ke[utusan-keputusan yang diambil dalam suatu rapat anggota.
Pasal 8 ayat (1) Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 dengan tegas menyatakan bahwa akta
pendirian PT itu memuat anggaran dasar dan keterangan lain,sekurang-kurangnya :
a) nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan kewarganegaraan
pendiri;
b) susunan, nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan
kewarganegaraan anggota direksi dan komisaris yang pertama kali diangkat; dan
c) nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian julah saham dan nilai
nominal atau nilai yang diperjanjikan dari saham yang telah ditempatkan dan disetor pada
saat pendirian.
Selanjutnya kapankah suatu PT dianggap sebagai badan hukum? Suatu PT sebagai subjek hukum
adalah semenjak anggaran dasar perseroan yang dibuat oleh pendirinya dihadapan notaris sampai
akta notarisnya dipublikasikan pada Tambahan Berita Negara Republik Indonesia.
Dengan undang-undang nomor 1 tahun 1995 dengan tegas bahwa PT itu adalah badan
hukum,selengkapnya pasal 1 ayat(1) berbunyi sbb;
Perseroam terbatas yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukum yang didirikan
berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya
terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini
serta peraturan pelaksanaannya.
Pasal 7 ayat(6) berbunyi ;
Perseroan memperoleh status badan hukum setelah akta pendirian sebagaimana dimaksud
dalam ayat(1) disahkan oleh Menteri.
Perseroan Terbatas terbuka adalah penting dalam lalu lintas kegiatan ekonomi nasional antara
lain ;
a) memungkinkan pengerahan dana masyarakat
b) meningkatkan partisipasi masyarakat dalam kegiatan ekonomi dengan memperoleh laba
bersama.
c) Pemerataan kesejahteraan melalui jual beli saham dengan masyarakat
d) Meningkatkan tanggung jawab sosial PT karena dia dibawah pengamatan dan kontrol
masyarakat baik melalui pemegangan saham ataupun mekanisme pasar modal.

Pasal 7 ayat (1) Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 menyebutkan bahwa perseroan didirikan
oleh 2 orang atau lebih dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia, kecuali BUMN ditentukan
dalam pasal 7 ayat (5). Ketentuan ini menunjukkan bahwa paham mendirikan PT di Indonesia
masih menganut paham perjanjian (overeenkomst), bukan gesamtakt.
Setiap perusahaan wajib mendaftarkan perusahaan sesuai dengan ketentuan Undang-undang
Nomor 3 Tahun 1982 tentang pendaftaran perusahaan. Tujuan dibuatnya daftar perusahaan
adalah untuk mencatat bahan-bahan keterangan yang dibuat secara benar oleh perusahaan dan
merupakan sumber informasi resmi bagi semua pihak yang berkepentingan mengenai identitas,
data serta keterangan lainnya tentang perusahaan yang tercantum dalam daftar perusahaan itu
dalam rangka menjamin kepastian berusaha.
Perusahaan yang wajib didaftarkan dalam daftar perusahaan adalah setiap perusahaan yang
berkedudukan dan menjalankankegiatan usahanya di wilayah Indonesia, termasuk kantor-kantor
cabang, kantor-kantor pembantu, anak perusahaan serta agen atau perwakilan perusahaan yang
mempunyai wewenang untuk mengadakan perjanjian, seperti misalnya PT,Koperasi,
Partnership,Firma dan CV dsb. Tanda daftar perusahaan berlaku untuk jangka waktu 5 tahun, tiga
bulan sebelum masa berlaku tanda daftar perusahaan maka perusahaan itu mendaftarkan kembali
di Dinas Perdagangan, dinas yang membina dan bertanggung jawab kepada kegiatan perusahaan

Ciri dan sifat pt :
- kewajiban terbatas pada modal tanpa melibatkan harta pribadi
- modal dan ukuran perusahaan besar
- kelangsungan hidup perusahaan pt ada di tangan pemilik saham
- dapat dipimpin oleh orang yang tidak memiliki bagian saham
- kepemilikan mudah berpindah tangan
- mudah mencari tenaga kerja untuk karyawan / pegawai
- keuntungan dibagikan kepada pemilik modal / saham dalam bentuk dividen
- kekuatan dewan direksi lebih besar daripada kekuatan pemegang saham
- sulit untuk membubarkan pt
- pajak berganda pada pajak penghasilan / pph dan pajak deviden
CIRI-CIRI PERSEROAN TERBATAS
1.
Didirikan dengan akte notaris&harusdisyahkan Departemen HAM dan dicatatdalam Berita
Acara Negara.
2.
Merupakan persekutuan modal danmemberikankepercayaankepadaprofesional sebagai pengelola
perusahaan.
3.
Maju mundurnya PT tergantung kinerja dankecakapanDewanDireksi.
4.
Hak suara dlm RUPS,pembagian devidensebandingdgbesarkecilnyakepemilikansaham
5.
Bersifat apatis dan acuh thd masyarakat

Sejarah Perseroan Terbatas di Indonesia
Perseroan terbatas pertama sekali diatur dalam Pasal 36 sampai dengan Pasal 56KUHD yang
berlaku di Indonesia sejak tahun 1848 dan aturan tersebut sekaligusmembuktikan bahwa
perseroan terbatas di Indonesia sudah sejak lama dikenal.Selanjutnya, diatur pula dalam
ketentuan Pasal 1233 sampai dengan 1356 dan Pasal1618 sampai dengan 1652 KUH Perdata.
Kemudian, sejak UU No. 1/1995 tentang PTberlaku mulai tanggal 7 Maret 1996, maka
ketentuan Pasal 36 sampai dengan 56 KUHD
tidak berlaku lagi. Jadi, yang menjadi acuan atau dasar dalam membahas mengenai PTadalah
UU No.1/1995 dan KUH Perdata sebagai suatu undang-undang yang bersifatumum. Pada
masa jajahan ini, dikenal apa yang disebut dengan VOC yang merupakanperusahaan dagang
sebagai perseroan dalam bentuk primitif yang ada di Indonesia.Lamanya VOC memonopoli
perdagangan di Indonesia membuktikan bahwa VOCsebagai perusahaan telah mempunyai
sendi-sendi bisnis dan korporat.
Pada masa pemerintahan Hindia Belanda, KUHD semula diberlakukan bagigolongan Eropa
saja, sedangkan bagi penduduk asli dan penduduk timur asingdiberlakukan hukum adat
masing-masing. Akan tetapi dalam perkembanganselanjutnya, KUHD diberlakukan untuk
golongan timur asing Cina. Sementara untukgolongan timur asing lainnya seperti India dan
Arab diberlakukan hukum adatnyamasing-masing.
Namun, khusus untuk hukum yang berkenaan dengan bisnis, timbul kesulitan jikahukum
adatnya masing-masing yang diterapkan, hal ini disebabkan :
-
Hukum adat masing-masing golongan tersebut sangat beraneka ragam;
-
Hukum adat masing-masing golongan tersebut sangat tidak jelas dan,
-
Dalam kehidupan berbisinis banyak terjadi interaksi bisnis tanpa melihat golonganpenduduk,
sehingga menimbulkan hukum antar golongan yang tentu saja dirasa rumitbagi golongan
bisnis.
Oleh karena adanya problematika diatas, maka dirancanglah suatu pranatahuku
m yang disebut dengan “penundukan diri” dimana s
atu golongan tunduk kepadasuatu hukum dari golongan penduduk lain. Atas dasar itu,
kemudian berdirilahperseroan terbatas yang dahulu disebut

“Naamlooze Vennotschap (NV)”.
Hal inilah yangmenjadi cikal bakal lahirnya peseroan terbatas di Indonesia. Belanda yang
pada waktuitu menjajah Indonesia serta merta menerapkan KUHD di negara jajahan,
sehinggasejarah hukum dagang Belanda tidak terlepas dari sejarah hukum dagang Perancis
danRomawi .
Corpus Iuris Civilis
peninggalan Romawi terdiri dari empat buku, yaitu :
a. Institusional (kelembagaan). Buku I ini memuat tenang lembaga-lembaga yang ada pada
masa kekaisaran Romawi, termasuk didalamnya Consules Mercatorum(pengadilan untuk
kaum pedagang);
b.
Pandecta. Buku II ini memuat asas-
asas dan adagium hukum, seperti “asas facta sunservanda” (berjanji harus ditepati) ; asas
partai otonom (kebebasan berkontrak) unus
testis nullus teestis (satu saksi bukanlah saksi), dan lain-lain ;
c.
Codex. Memuat uraian pasal demi pasal yang tidak terpisahkan antara hukum perdata dan
hukum dagang ;
d.
Novelete. Berisi karangan atau cerita.
Sekitar tahun 1920 sampai 1930 tercatat dalam sejarah bahwa seorangpengusaha golongan
bumi putera bernama Nitisemito merupakan pemilik perusahaan
rokok “Norojo” yang merupakan salah satu bisnis tangguh pada masa itu. Tidak lama
setelah itu, pada tahun 1930-an seorang pengusaha golongan Cina mendirikan pabrik
rokok dibawah naungan perusahaan rokok dengan merek produk “Dji Sam Soe”. Pada
masa dasawarsa 1930 dikenal pula golongan Cina yang berbisnis gula dan tradingdibawah
satu perusahaan yang didirikan dan dimiliki oleh Oei Tiong Ham. Sementaraitu, terdapat pula
pengusaha Belanda yang pada masa itu dianggap menonjol denganperusahaan yang didirikan
olehnya seperti Lideteves.
Selanjutnya, pada masa kemerdekaan Presiden Soekarno dalam rangka
memajukan pengusaha pribumi pernah pula mencanangkan “programbenteng”.
Dimana dalam program ini, pengusaha golongan pribumi diberikankemudahan tertentu,
seperti pemberian kredit dan hak-hak tertentu yang bersifatmonopoli. Pada tahun 1957
Perdana Menteri
Juanda
menghentikan program bentengkarena program ini lemah pengontrolan dari pihak pemerintah
dan cenderungdisalahgunakan.
Pada fase berikutnya, yang dikenal pada masa Orde Baru, Presiden Soehartomemberikan
kebijakan longgar bagi pengusaha Golongan Cina, sehingga golongan Cinaberkembang pesat

sebagai pengusaha terbukti didirikan banyak perusahaan baru,diantara mereka yang menjadi
orang kaya dengan banyak perusahaannya, seperti
Soedono Salim yang terkenal dengan perusahannya dibawah payung “Salim Grup”.
Pada masa orde baru ini, disahkan dan diundangkan UU No. 1 tahun 1995 tentangPerseroan
terbatas, dimana lahirnya undang-undang ini merupakan
lex specialis
daripengaturan mengenai perseroan yang tercantum dalam KUHD. Dengan berlakunya UU
No., 1 tahun 1995, maka hal-hal yang berkaitan dengan perseroan ditentukan oleh UUNo. 1
tahun 1995. Dari segi bentuk, lahirnya UU No. 1 tahun 1995 telahmemperkenalkan bentuk-
bentuk peseroan seperti BUMN dan BUMD yang saham-sahamnya sebagian atau seluruhnya
dimiliki oleh Pemerintah.
Pada era reformasi, kemudian disahkan dan diundangkan UU No. 40 tahun 2007dimana
adanya pengaturan hal-hal baru dalam undang-udang, seperti : Tanggung JawabSosial (CSR),
perubahan modal perseroan, penegasan tentang tanggung jawab pengurusperseroan dna
pendaftaran perseroan yang sudah mempergunakan
InformationTehnology (IT)
sehingga pendaftaran perseroan sudah dapat dilakukan secara on-line. Lahirnya UU No. 40
tahun 2007 sekaligus mencabut pemberlakuan UU No.1 tahun1995 tentang Perseroan
Terbatas
Definisi Perseroan Terbatas
Perseroan Terbatas (PT) berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 tahun
2007 dalam pasal 1 dijelaskan sebagai berikut;
Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan adalah
badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan
berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan
modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang
ini serta peraturan pelaksanaannya.
Perseroan terbatas adalah organisasi bisnis yang memiliki badan hukum resmi yang dimiliki
oleh minimal dua orang dengan tanggung jawab yang hanya berlaku pada perusahaan tanpa
melibatkan harta pribadi atau perseorangan yang ada di dalamnya. Di dalam PT pemilik

modal tidak harus memimpin perusahaan, karena dapat menunjuk orang lain di luar pemilik
modal untuk menjadi pimpinan.
Perseroan Terbatas (PT), dulu disebut juga Naamloze Vennootschaap (NV), adalah suatu
persekutuan untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari saham-saham, yang
pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari
saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat
dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.
Perseroan terbatas merupakan badan usaha dan besarnya modal perseroan tercantum dalam
anggaran dasar. Kekayaan perusahaan terpisah dari kekayaan pribadi pemilik perusahaan
sehingga memiliki harta kekayaan sendiri. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham
yang menjadi bukti pemilikan perusahaan. Pemilik saham mempunyai tanggung jawab yang
terbatas, yaitu sebanyak saham yang dimiliki. Apabila utang perusahaan melebihi kekayaan
perusahaan, maka kelebihan utang tersebut tidak menjadi tanggung jawab para pemegang
saham. Apabila perusahaan mendapat keuntungan maka keuntungan tersebut dibagikan
sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan. Pemilik saham akan memperoleh bagian
keuntungan yang disebut dividen yang besarnya tergantung pada besar-kecilnya keuntungan
yang diperoleh perseroan terbatas.
Selain berasal dari Saham, modal PT dapat pula berasal dari Obligasi. Keuntungan yang
diperoleh para pemilik obligasi adalah mereka mendapatkan Bunga tetap tanpa
menghiraukan untung atau ruginya perseroan terbatas tersebut.
Syarat umum pendirian Perseroan Terbatas (PT)
1. Fotokopi KTP para pemegang saham dan pengurus, minimal 2 orang
2. Fotokopi KK penanggung jawab / Direktur
3. Nomor NPWP Penanggung jawab
4. Pas foto penanggung jawab ukuran 3X4 (2 lbr berwarna)
5. Fotokopi PBB tahun terakhir sesuai domisili perusahaan
6. Fotokopi surat kontrak/sewa kantor atau bukti kepemilikan tempat usaha
7. Surat keterangan domisili dari pengelola gedung jika berdomisili di
GedungPerkantoran
8. Surat keterangan RT/RW (jika dibutuhkan, untuk perusahaan yang berdomisili
dilingkungan perumahan) khusus luar jakarta
9. Kantor berada di wilayah perkantoran/plaza, atau ruko, atau tidak berada di
wilayahpemukiman.

10. Siap disurvei
Syarat pendirian PT secara formal berdasarkan UU No. 40/2007 adalah sebagai berikut:
1. Pendiri minimal 2 orang atau lebih (ps. 7(1))
2. Akta Notaris yang berbahasa Indonesia
3. Setiap pendiri harus mengambil bagian atas saham, kecuali dalam rangka
peleburan(ps. 7 ayat 2 & ayat 3)
4. Akta pendirian harus disahkan oleh Menteri kehakiman dan diumumkan dalam
BNRI(ps. 7 ayat 4)
5. Modal dasar minimal Rp. 50jt dan modal disetor minimal 25% dari modal dasar
(ps.32, ps 33)
6. Minimal 1 orang direktur dan 1 orang komisaris (ps. 92 ayat 3 & ps. 108 ayat 3)
7. Pemegang saham harus WNI atau Badan Hukum yang didirikan menurut
hukumIndonesia, kecuali PT. PMA
Mekanisme Pendirian PT
Untuk mendirikan PT, harus dengan menggunakan akta resmi ( akta yang dibuat oleh
notaris ) yang di dalamnya dicantumkan nama lain dari perseroan Terbatas, Modal, bidang
usaha, alamat Perusahaan, dan lain-lain. Akta ini harus disahkan oleh menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu Menteri Kehakiman). Untuk mendapat izin
dari menteri kehakiman, harus memenuhi syarat sebagai berikut:
1. Perseroan terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan
2. Akta pendirian memenuhi syarat yang ditetapkan Undang-Undang
3. Paling sedikit modal yang ditempatkan dan disetor adalah 25% dari modal dasar.
(sesuai dengan UU No. 1 Tahun 1995 & UU No. 40 Tahun 2007, keduanya tentang
perseroan terbatas)
Setelah mendapat pengesahan, dahulu sebelum adanya UU mengenai Perseroan Terbatas
(UU No. 1 tahun 1995) Perseroan Terbatas harus didaftarkan ke Pengadilan Negeri setempat,
tetapi setelah berlakunya UU NO. 1 tahun 1995 tersebut, maka akta pendirian tersebut harus
didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Perusahaan (sesuai UU Wajib Daftar Perusahaan tahun
1982) (dengan kata lain tidak perlu lagi didaftarkan ke Pengadilan negeri, dan perkembangan
tetapi selanjutnya sesuai UU No. 40 tahun 2007, kewajiban pendaftaran di Kantor
Pendaftaran Perusahaan tersebut ditiadakan juga. Sedangkan tahapan pengumuman dalam
Berita Negara Republik Indonesia ( BNRI ) tetap berlaku, hanya yang pada saat UU No. 1
tahun 1995 berlaku pengumuman tersebut merupakan kewajiban Direksi PT yang
bersangkutan tetapi sesuai dengan UU NO. 40 tahun 2007 diubah menjadi merupakan
kewenangan/kewajiban Menteri Hukum dan HAM.

Setelah tahap tersebut dilalui maka perseroan telah sah sebagai badan hukum dan
perseroan terbatas menjadi dirinya sendiri serta dapat melakukan perjanjian-perjanjian dan
Kekayaan perseroan terpisah dari kekayaan pemiliknya. Modal dasar perseroan adalah
jumlah modal yang dicantumkan dalam akta pendirian sampai jumlah maksimal bila seluruh
Saham dikeluarkan. Selain modal dasar, dalam perseroan terbatas juga terdapat modal yang
ditempatkan, modal yang disetorkan dan modal bayar. Modal yang ditempatkan merupakan
jumlah yang disanggupi untuk dimasukkan, yang pada waktu pendiriannya merupakan
jumlah yang disertakan oleh para persero Pendiri. Modal yang disetor merupakan modal yang
dimasukkan dalam perusahaan. Modal bayar merupakan modal yang diwujudkan dalam
jumlah Uang.
Pembagian perseroan terbatas
1. PT terbuka
Perseroan terbuka adalah perseroan terbatas yang menjual sahamnya kepada masyarakat
melalui pasar modal (go public). Jadi sahamnya ditawarkan kepada umum, diperjualbelikan
melalui bursa saham dan setiap orang berhak untuk membeli saham perusahaan tersebut.

PT Terbuka adalah Perseroan Terbatas yang saham-sahamnya boleh dimiliki oleh setiap
orang. Jadi setiap orang dapat ikut ambil bagian dalam modal perusahaan. Biasanya saham-
saham dari PT Terbuka bukan “atas nama” melainkan saham “atas tunjuk”, sehingga mudah
untuk dipindah-tangankan dengan menjualnya kepada orang lain.
PT terbuka adalah jenis PT di mana saham-saham perusahaan tersebut boleh dibeli dan
dimiliki oleh semua orang tanpa terkecuali sehingga sangat mudah untuk diperjual belikan ke
masyarakat. Pada umumnya saham PT terbuka kepemilikannya atas unjuk, bukan atas nama
sehingga tak sulit menjual maupun membeli saham PT terbuka tersebut.
2. PT tertutup
Perseroan terbatas tertutup adalah perseroan terbatas yang modalnya berasal dari kalangan
tertentu misalnya pemegang sahamnya hanya dari kerabat dan keluarga saja atau kalangan
terbatas dan tidak dijual kepada umum.
PT Tertutup adalah Perseroan Terbatas yang saham-sahamnya hanya dimiliki oleh orang-
orang tertentu tetapi setiap orang dapat ikut serta dalam modalnya. Biasanya pemegang
saham berasal dari famili sendiri atau sahabat karib. Surat sahamnya dituliskan “atas nama”.
Ini dimaksudkan agar saham-saham tersebut tidak mudah dipindah-tangankan atau dijual
kepada orang lain. Tujuan mendirikan PT semacam ini mempunyai maksud-maksud tertentu.
Apabila pemegang saham berasal dari satu keluarga, pendirian PT dimaksudkan untuk
memelihara harta benda yang digunakan untuk usaha-usaha tersebut.
PT tertutup adalah perseroan terbatas yang saham perusahaannya hanya bisa dimiliki oleh
orang-orang tertentu yang telah ditentukan dan tidak menerima pemodal dari luar secara
sembarangan. Umumnya jenis PT ini adalah PT keluarga atau kerabat atau saham yang di
kertasnya sudah tertulis nama pemilik saham yang tidak mudah untuk dipindahtangankan ke
orang atau pihak lain.
3. PT kosong
Perseroan terbatas kosong adalah perseroan terbatas yang sudah tidak aktif menjalankan
usahanya dan hanya tinggal nama saja.
PT Kosong adalah Perseroan Terbatas yang sudah tidak menjalankan usahanya lagi, tinggal
namanya saja. Karena masih terdaftar, PT ini dapat dijual untuk diusahakan lagi. Biasanya PT
Kosong menanggung utang yang sulit untuk dibayar tanpa menjual seluruh saham-sahamnya.
4. PT Asing
PT Asing adalah Perseroan Terbatas yang didirikan di luar negeri menurut hukum yang
berlaku di sana, dan mempunyai tempat kedudukan di luar negeri juga. Menurut pasal 3
Undang-Undang Penanaman Modal Asing (UUPMA) dinyatakan bahwa perusahaan asing
yang akan melakukan investasi di Indonesia harus berbentuk PT yang didirikan dan berlokasi
di Indonesia, sesuai dengan hukum yang berlaku di Indonesia.

5. PT Domestik
PT Domestik adalah Perseroan Terbatas yang menjalankan kegiatan usahanya dan berada di
dalam negeri, juga mengikuti peraturan-peraturan yang ditetapkan oleh pemerintah setempat.
6. PT Perseorangan
Dikeluarkannya saham-saham untuk pengumpulan modal mempunyai maksud agar pemilik
tidak berada di tangan satu orang. Walaupun demikian, setelah saham dikeluarkan mungkin
sekali saham jatuh di satu tangan, sehingga hanya terdapat seorang pemegang saham saja
yang juga menjadi direktur dari perseroan tersebut.
Keadaan seperti ini akan menciptakan bentuk Perseroan Terbatas Perseorangan. Karena
kekuasaan direktur tidak terpisah dengan Rapat Umum Pemegang Saham, maka PT mudah
untuk disalah-gunakan.
Fungsi Perseroan Terbatas
Perusahaan, dalam hal ini yang berbentuk perseroan terbatas secara fungsional dituntut
memberikan nilai tambah (value added), baik berbentuk financial return bagi para pemegang

saham (shareholders) maupun social-welfare, yang sekurang-kurangnya value added bagi
stakeholders. Berkenaan dengan hal ini perlu mendapat perhatian implementasi dan
enforcement dari Pasal 2 Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas
(UUPT), yakni bahwa kegiatan perseroan harus sesuai dengan maksud dan tujuannya serta
tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum dan/atau
kesusilaan. Meskipun Pasal 21 ayat (1) UUPT telah mewajibkan Direksi PT untuk melakukan
Wajib Daftar Perusahaan, yang intinya adalah penyampaian ketentuan yang termuat dalam
Anggaran Dasar, di antaranya maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan, namun
wajib daftar tersebut sampai saat ini masih merupakan proforma yang belum mempunyai
konsekuensi hukum yang lebih luas dan positif terutama berkenaan dengan penyalahgunaan
maksud dan tujuan PT.
Sebagai preseden buruk berkenaan dengan penyalahgunaan fungsi PT adalah munculnya
praktik-praktik pendirian PT yang hanya dimaksudkan sebagai “paper company?, yakni suatu
perusahaan yang di atas kertas berbentuk PT, namun hanya bertujuan sebagai penarik dana
pinjaman bagi perusahaan lain dalam satu kelompok untuk mengelabui peraturan perundang-
undangan (misalnya ketentuan perbankan), tidak menjalankan usaha sebagaimana layaknya
PT. Contoh mutakhir yang dapat dimasukkan sebagai praktik paper company adalah kasus
PT Mustika Niagatama (salah satu perusahaan Ongko Group), karena begitu minimnya asset
PT Mustika Niagatama dibandingkan dengan jumlah kewajibannya. Fakta demikian muncul
menjadi sorotan utama dalam laporan kurator, bahwa asset likuid PT Mustika Niagatama
hanya Rp 25.000.000,- (dua puluh lima juta rupiah) sedangkan total utang yang dimiliki
sebesar Rp 2.600.000.000.000,- (dua trilyun enam ratus milyar rupiah). Sebelumnya tanggal
4 Oktober 2000, sebanyak 14 (empat belas perusahaan Ongko Group akhirnya dipailitkan.
Umumnya kepailitan disebabkan oleh penerbitan promes yang tidak dapat dibayar, karena
perusahaan-perusahaan tersebut ternyata tidak memiliki aset yang mencukupi.
Sampai saat ini Indonesia belum mempunyai mekanisme preventif untuk mencegah disalah-
fungsikannya PT, baik oleh Pemegang Saham, Pengurus maupun pihak-pihak lain. UUPT
dalam Penjelasan Umumnya mengidealkan PT tidak semata-mata sebagai alat yang
dipergunakan untuk memenuhi tujuan pribadi Pemegang Saham (alter ego), melainkan
berfungsi sebagai salah satu pilar pembangunan ekonomi nasional yang memiliki value added
bagi masyarakat, mengingat kemampuan PT untuk memberikan pendapatan berupa pajak,
penyedia kesempatan kerja dan ekspor impor.
Alasan pengusaha atau pemilik modal memilih Perseroan
Terbatas antara lain;

Perseroan Terbatas sebagai landasan hukum untuk melakukan kegiatan lebih
populer dari badan usaha yang lain
Karena adanya Undang-Undang atau Peraturan yang mengatur pelaksanaan
kegiataan usaha harus berbadan hukum Perseroan Terbatas (PT)
Alasan Hukum atau Peraturan
Yaitu adanya Undang-Undang atau peraturan yang mengatur pelaksanaan kegiatan usaha
dan/atau penanaman modal oleh pemerintah pusat, daeah atau swasta harus dilaksanakan
dalam bentuk Perseroan Terbatas, antara lain;
1. Perseroan Terbatas yang didirikan dan sebagian/seluruh sahamnya dimiliki oleh Negara
2. Perseroan Terbatas yang didirikan dan sebagian/seluruh sahamnya dimiliki oleh
Pemerintah Daerah
3. Perseroan Terbatas yang didirikan dalam rangka penanaman modal asing (PMA) dan
sebagian/seluruh sahamnya dimiliki oleh negara asing, badan hukum asing dan/atau
warga negara asing
4. Perseroan Terbatas yang didirikan dalam rangka penanaman modal dalam negeri
(PMDN) untuk mendapatkan fasilitas penamanan modal,
Alasan Khusus
Yaitu Perseroan Terbatas didirikan dengan maksud dan tujuan untuk melaksanakan kegiatan
usaha khusus/tertentu yang diatur secara khusus prosedur pendirian, anggaran dasarnya,
struktur modalnya dan/atau pelaksanaan kegiatan usahanya oleh undang-undang atau
peraturan pemerintah, antara lain;
1. Sektor Pariwisata
Perseroan Terbatas didiriikan dengan maksud dan tujuan untuk melaksanakan
kegiatan usaha disektor Pariwisata seperti Biro Perjalanan Wisata, Agen
Perjalanan Wisata, Usaha Jasa Pariwisata, Konvensi, Perjalanan Wisata dan
Pameran, Impresariat dan Informasi Pariwisata
2. Sektor Perhubungan
Perseroan Terbatas didirikan dengan maksud dan tujuan untuk melaksanakan
kegiatan usaha disektor Perhubungan seperti Jasa Pengurusan
Transportasi/Forwarding, Ekspedisi Muatan Kapal Laut, Ekspedisi Muatan Kapal
Udara, Pelayaran dan Pengangkutan Udara Niaga
3. Sektor Perbankan
kegiatan usaha disektor Perbankan seperti Bank Umum, Bank Syariah, Bank
Perkreditan Rakyat, Bank Perkreditan Rakyat Khusus Syariah
4. Sektor Keuangan non Perbankan
kegiatan usaha disektor Keuangan non Perbankan seperti Perusahaan Efek,
Lembaga Pembiayaan, Modal Ventura, Asuransi, Lembaga Kliring dan
Penyimpanan, Perusahaan Penjamin, Perdagangan Valuta Asing, Balai Lelang,
Penilaian Appraisal dan Surveyor-Superintendent dan Marine

5. Sektor Kesehatan
kegiatan usaha disektor Kesehatan seperti Pedagang Besar Farmasi dan Usaha
Apotik
6. Sektor Komunikasi dan Informatika
kegiatan usaha disektor Komunikasi dan Informatika seperti Radio Siaran Swasta,
Perfilman dan Perekaman Video, Perusahaan Pers dan Radio Siaran Televisi
Alasan lain penggusaha/pemilik modal memilih PT antara lain;
1. Perseroan Terbatas sebagai badan hukum dirasakan lebih menjaga keamanan
pengusaha untuk melakukan kegiatan usaha
2. Merupakan usaha besar, dengan jumlah modal dan tenaga kerja yang besar juga
3. Dirasakan lebih mudah untuk menjalin hubungan kerjasama dengan pihak swasta atau
pemerintah
4. Lingkup kegiatan usaha bertaraf internasional
5. Pamilik modal hanya ingin menanamkan modal dan tidak terlibat dalam pelaksanaan
kegiatan usaha
6. Pemegang saham perusahaan terdiri adalah badan hukum seperti PT dan Yayasan
7. Kekayaan para pendiri atau pemegang saham terpisah dengan kekayaan perusahaan
8. Memiliki jatidiri yang jelas dengan Nama Perusahaan yang tidak sama dengan nama PT
yang lain
9. Pemakaian nama Perseroan Terbatas dilindungi oleh Undang-Undang dan peraturan
10. PT lebih populer dikalangan pebisnis di Indonesia
11. Karena adanya keharusan melaksanakan kegiatan usaha harus berbadan hukum PT
seperti alasan khusus diatas
12. Adanya pengakuan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor yang jelas
disebutkan dalam anggaran dasar Perseroan, baik Akta pendirian atau perubahannya
13. Memiliki dasar hukum yang jelas tentang Pendiriannya, Perubahan anggaran dasarnya,
Penggabungan, Peleburan atau Pembubarannya seperti yang diatur dalam Undang-
Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
14. Resiko usaha bagi Perseroan Terbatas sebagai Badan Hukum tidak melibatkan harta
pribadi pemiliknya kecuali ditentukan lain oleh Undang-Undang atau Peraturan
15. Adanya RUPS-Rapat Umum Pemegang Saham yang memiliki wewenang dan kuasa
tertinggi dalam mengambil suatu keputusan yang tidak dimiliki oleh Direksi atau Dewan
Komisaris

STRUKTUR PT
Organ-Organ PT
Organ PT berarti organisasi yang menyelenggarakan suatu Perseroan Terbatas, berdasar pasal 1
angka 2 UUPT, perseroan mempunyai tiga organ, yaitu yang terdiri dari:
1. Rapat Umum pemegang Saham (RUPS),
2. Direksi
3. Dewan Komisaris
1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
RUPS adalah ‘rapat’ yang dilakukan para pemegang saham dalam kedudukan hukum mereka sebagai
pemilik perseroan. RUPS merupakan organ perseroan yang memiliki kedudukan tertinggi dalam
menentukan arah dan tujuan perseroan. RUPS mempunyai hak dan kewenangan yang tidak dimiliki
oleh Direksi dan Komisaris. Dengan demikian, RUPS merupakan organ yang tertinggi di dalam
perseroan. Namun, hal itu tidak persis demikian, karena pada dasarnya ketiga organ perseroan
mempunyai posisi dan kewenamgan masing-masing sesuai dengan fungsi dan tanggung jawab yang
mereka miliki.
a. Kewenangan RUPS
Kewenangan RUPS menurut UUPT 2007 antara lain :
1) Menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari
perbuatan hukum yang dilakukan pendiri atau kuasanya (pasal 13 ayat 1)
2) Menyetujui perbuatan hukum atas nama perseroan yang dilakukan semua anggota Direksi, semua
anggota Dewan Komisaris bersama-sama pendiri dengan syarat semua pemegang saham hadir
dalam RUPS, dan semua pemegang saham menyetujuinya dalan RUPS (pasal 14 ayat 4)
3) Mengangkat anggota Direksi (pasal 94 ayat 1)
4) Memberhentikan anggota Direksi (pasal 105 ayat 2)
5) Mengangkat anggota Dewan Komisaris (pasal 111 ayat 1)
6) Memberi persetujuan mengenai penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan
(pasal 127 ayat 1)
7) Memberi keputusan atas pembubaran perseroan (pasal 124 ayat 1)
8) Perubahan Anggaran Dasar (AD) ditetapkan oleh RUPS (pasal 19 ayat 1)
9) Menetapkan pembagian tugas dan pengurusan perseroan antara anggota Direksi (pasal 92 ayat 5)
b. Tempat RUPS diadakan
RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan¬
RUPS diadakan di tempat perseroan melakukan kegiatan usaha utamanya¬
c. Jenis RUPS
1. RUPS Tahunan
RUPS tahunan wajib diadakan setiap tahun, dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan
setelah tahun buku berakhir. Dalam RUPS tahunan, harus diajukan semua dokumen dari laporan

tahunan Perseroan
2. RUPS Luar Biasa.
RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan
Perseroan.
Kedua RUPS tersebut harus dilakukan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar perseroan dan
Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT Perubahan).
2. Direksi
Direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan untuk kepentingan
dan tujuan Perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Direksi
bertugas menjalankan pengurusan harian perseroan, dan dalam menjalankan pengurusan tersebut
Direksi memiliki kewenangan untuk bertindak atas nama perseroan. Dalam Undang-undang Nomor
40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dikenal dengan nama Direksi (selanjutnya akan
digunakan sebutan Direksi).Berdasarkan Pasal 1 ayat (5) UUPT, Direksi adalah organ Perseroan yang
berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan
Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam
maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
Undang-Undang Perseroan Terbatas menyatakan bahwa kepengurusan perseroan dilakukan oleh
Direksi. Ketentuan ini memberikan konsekuensi hukum, bahwa Direksi bertanggung jawab
sepenuhnya atas setiap tindakan kepengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan,
serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Undang-Undang tidak
membedakan kewenangan dan tanggung jawab dari masing-masing anggota Direksi terhadap
perseroan. Di sini tanggung jawab Direksi adalah tanggung jawab dari seluruh anggota Direksi secara
bersama-sama (tanggung renteng).
Dengan demikian, setiap kerugian yang diderita perseroan atau pemegang saham perseroan sebagai
akibat tindakan (seorang anggota) Direksi, harus dipikul secara bersama-sama oleh seluruh anggota
Direksi, kecuali dapat dibuktikan sebaliknya. Kepengurusan perseroan (yang antara lain meliputi
pengurusan sehari-hari) dilakukan oleh Direksi.
a. Jumlah anggota direksi
a) perseroan yang bersifat umum, boleh satu orang anggota Direksi
b) perseroan yang melakukan usaha tertentu, diwajibkan mempunyai paling sedikit dua orang
anggota Direksi, yaitu perseroan yang apabila;
1. Bidang usahanya mengerahkan dana masyarakat, seperti Bank, asuransi;
2. Menerbitkan surat pengakuan utang seperti obligasi;atau
3. Merupakan Perseroan Terbuka.
Anggota Direksi diangkat oleh RUPS. Untuk pertama kali pengangkatan anggota Direksi dilakukan
dengan mencantumkan susunan dan nama anggota Direksi dalam akta pendirian. Anggota Direksi
diangkat untuk jangka waktu tertentu dengan kemungkinan diangkat kembali. Tata cara pencalonan,
pengangkatan, dan pemberhentian anggota Direksi diatur dalam anggaran dasar tanpa mengurangi
hak pemegang saham.
b. Kewajiban dan Tanggung Jawab Direksi
Kekuasaan dan kewajiban anggota direksi biasanya ditentukan dalam anggaran dasar (AD)

perseroan. Akan tetapi tanpa mengurangi apa yang di atur dalam AD, UUPT 2007 telah mengatur
pokok-pokok kewajiban dan tanggung jawab Direksi, yaitu :
• Wajib dan bertanggung jawab mengurus perusahaan (pasal 97 ayat 1)
• Wajib menjalankan pengurusan dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab
• Tanggung jawab anggota Direksi atas kerugian pengurusan perusahaan:
1. Anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi
2. Anggota Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian perusahaan
• Sebagai orang yang menjalankan pengurusan dan pengelolaan perseroan dalam kedudukannya
sebagai pemegang kuasa dari perseroan
Kelalaian dan kesalahan dalam menjalankan tugas akan dikenai sanksi pertanggungjawaban secara
pribadi untuk seluruhnya.
Bagi Direksi yang merangkap sebagai pemegang saham, di samping tanggung jawab yang diberikan
sebagaimana diuraikan di atas, sesuai dengan ketentuan Pasal 3 Undang-Undang No.1 Tahun 1995
tentang Perseroan Terbatas, maka Direksi yang juga sebagai pemegang saham tidak bertanggung
jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab
atas kerugian perseroan melebihi nilai saham yang telah diambilnya. Jadi tanggung jawab Direksi
selaku juga sebagai pemegang saham hanya sebatas nilai saham yang telah diambilnya.
Dalam hubungannya dengan keharusan pendaftaran dan pengumuman akta pendirian yang telah
disahkan oleh Menteri Kehakiman, menurut ketentuan Pasal 23 Undang-Undang No. 1 Tahun 1995
tentang Perseroan Terbatas, bila sebelum pendaftaran dan pengumuman dilaksanakan, perseroan
telah melakukan perbuatan hukum, maka Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas
segala perbuatan hukum yang dilaksanakan perseroan tersebut. Dari uraian di atas, dapat
disimpulkan bahwa, tanggung jawab ini timbul apabila Direksi yang memiliki wewenang atau Direksi
yang menerima kewajiban untuk melaksanakan pekerjaan mengurus perseroan mulai menggunakan
wewenangnya.
3. Dewan Komisaris
Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum
dan/atau khusus sesuai Anggaran Dasar perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi. Dalam
menjalankan kewenangannya tersebut, Dewan Komisaris berwenang memeriksa pembukuan
perseroan serta mencocokkannya dengan keadaan keuangan perseroan. Sesuai kewenangannya
tersebut, Dewan Komisaris juga berhak memberhentikan Direksi jika melakukan tindakan yang
bertentangan dengan Anggaran Dasar atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
a. Tugas Dewan Komisaris
• Memberi nasihat dan masukan dalam hal pembuatan rencana kerja dan pelaksanaan program
kerja agar sesuai dengan prinsip-prinsip perusahaan
• Melakukan pengawasan terhadap kebijaksanaan pengurusan perseroan yang dilakukan Direksi dan
jalannya pengurusan pada umumnya.

• Melakukan pengawasan terhadap objek tertentu yang berupa:
1. Melakukan audit keuangan
2. Pengawasan atas organisasi perseroan
3. Pengawasan terhadap personalia
b. Jumlah anggota Dewan Komidaris
Jumlah anggota DK diatur dalam pasal 108 ayat 3 dan ayat 4 :
• Secara umum, prinsip hukumnya boleh datu orang atau lebih
• Secara khusus, untuk perseroan yang memiliki kriteria tertentu, wajib mempunyai paling sedikit 2
orang anggota DK, yaitu perseroan yang :
1. Kegiatan usahanya berkaitan dengan penghimpunan dana masyarakat
2. Menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat
3. Perseroan terbuka
Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Pengangkatan Komisaris untuk pertama
kalinya dilakukan dengan mencantumkan susunan dan nama Komisaris dalam Akta Pendirian.
Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dengan kemungkinan diangkat kembali. Selanjutnya
Anggaran Dasar mengatur tata cara pencalonan, pengangkatan, dan pemberhentian Komisaris tanpa
mengurangi hak pemegang saham dalam pencalonan.
c. Syarat dan kualifikasi anggota DK
Yang dapat diangkat menjadi anggota DK adalah
a. orang-perseorangan
b. mampu melaksanakan perbuatan hukum
Yang tidak dapat di angkat menjadi anggota DK
a. dinyatakan pailit
b. menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan
dinyatakan pailit,
c. orang yang pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara
dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan.
Untuk membantu Komisaris dalam menjalankan tugasnya, berdasarkan prosedur yang
ditetapkannya sendiri. Komisaris dapat meminta nasihat dari pihak ketiga dan/atau membentuk
komite khusus. Seorang Komisaris haruslah seseorang yang mempunyi karakter yang baik dan
pengalaman yang diperlukan. Setiap anggota Komisaris dan Komisaris sebagai suatu badan
perseroan dan para pemegang saham, mereka juga harus memastikan bahwa perseroan
melaksanakan tanggung jawab sosialnya. Misalnya, bertindak sebagai warga yang baik dinegara-
negara dimana perseroan melakukan usahanya, memperhatikan kepentingan berbagai pihak yang
mempunyai kepentingan terhadap perseroan, melaksanakan corporate social responcibility (CSR)
dan lain sebagainya.
Untuk menjamin tercapainya fungsi dari komisaris tersebut, dalam hal ini komposisi Komisaris
haruslah sedemikian rupa sehingga memungkinkan pembuatan keputusan yang efektif dan cepat.
Sekurangnya 20% anggota Komisaris haruslah merupakan orang luar untuk meningkatkan efektifitas
dan transparansi musyawarah yang dilakukan oleh Komisaris. Segala pendapat yang berbeda dari
keputusan-keputusan yang dibuat oleh komisaris haruslah dicatat dalam notulen rapat komisaris.

Komisaris yang merupakan orang luar tidak boleh mempunyai kaitan dengan Direksi dan pemegang
saham yang mempunyai kontrol atas perseroan dan tidak mempunyai kepentingan yang dapat
mengurangi kemampuan mereka untuk melaksanakan tugasnya dengan tanpa berpihak untuk
kepentingan perseroan. Dengan melihat apa yang dikatakan di atas, Komisaris perseroan terbuka
sekurangnya terdiri dari dua orang.
Dalam kaitannya dengan pelaksanaan good corparate governance (GCG), komisaris harus
menjalankan segala kewajibannya berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku baik
menurut UUPT maupun Anggaran Dasar Perseraon serta peraturan-peraturan terkait lainnya. Lebih
jauh lagi, Komisaris harus mematuhi segala hukum dan peraturan yang berlaku serta Anggaran Dasar
Perseroan dalam menjalankan tugasnya dan memastikan bahwa Direksi juga mematuhinya.
Dari uraian di atas khususnya tentang Komisaris, berdasarkan UUPT, Komisaris harus melaksanakan
kewajibannya dengan maksud baik dan tanggung jawab penuh untuk kepentingan perseroan.
Undang-undang memberikan wewenang kepada komisaris untuk memberhentikan seorang Direksi
dan mereka harus menandatangani laporan tahunan perseroan. Karena itu, Komisaris mempunyai
tanggung jawab hukum yang sama dengan Direksi atas laporan keuangan yang menyesatkan yang
menyebabkan kerugian bagi pihak lainnya. Berdasarkan UUPT, setiap Komisaris harus
memberitahukan kepada perseroan mengenai kepemilikan sahamnya atau keluarganya dalam
perseroan atau perseroan lainnya.
Untuk menjamin terlaksananya prinsip-prinsip pengelolaan perusahaan yang baik ini, dalam hal
untuk memaksimalkan fungsi dari Komisaris, maka rapat Komisaris harus diadakan secara teratur.
Misalnya, secara prinsip sekurangnya sekali dalam sebulan. Untuk itu, Komisaris harus menetapkan
prosedur rapat Komisaris dan setiap Komisaris harus diberikan salinan notulen setiap rapat
Komisaris.
Dalam kapasitasnya sebagai pengawas, sudah selayaknya Komisaris mempunyai akses terhadap
informasi mengenai perseroan secara menyeluruh dan pada waktunya. Hal ini penting, mengingat
informasi yang diperoleh oleh Komisaris tersebut dapat dimanfaatkannya baik sebagai masukan
maupun sebagai dasar untuk melakukan investigasi maupun perbaikan terhadap managemen
perusahaan. Oleh karena Komisaris tidak mempunyai wewenang eksekutif dalam perseroan, (kecuali
dalam keadaan-keadaan tertentu sebagaimana diatur dalam pasal 100 UUPT), adalah kewajiban
Direksi dan/atau para pemegang saham untuk memastikan pemberian informasi mengenai
perseroan kepada Komisaris.
Pengetahuan Hukum Perseroan Terbatas dan Permasalahannya di Indonesia
Penanaman modal PT
1. Saham dalam Perseroan Terbatas
Saham adalah bukti telah dilakukan penyetoran penuh modal yang diambil bagian oleh para
pemegang saham dalam Perseroan Terbatas. Saham dalam Perseroan Terbatas tersebut
dikelompokan berdasarkan karateristik yang sama, yang disebut klasifikasi saham. Pasal 53

ayat (1) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”)
menyebutkan, Anggaran Dasar Perseroan menetapkan lebih dari satu klasifikasi saham.
Saham Biasa
Berdasarkan Pasal 53 ayat (3) UUPT, setiap saham dalam klasifikasi yang sama memberikan
kepada pemegangnya hak yang sama, jika terdapat lebih dari satu klasifikasi saham maka
Anggaran Dasar menetapkan salah satu diantaranya sebagai saham biasa. Saham biasa adalah
saham yang mempunyai hak suara untuk mengambil keputusan dalam RUPS mengenai
segala hal yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan, mempunyai hak untuk menerima
dividen yang dibagikan, dan menerima sisa kekayaan hasil likuidasi.
Hak Suara
Hak suara yang dimiliki oleh pemegang saham biasa dapat dimiliki juga oleh pemegang
saham klasifikasi lain
Klasifikasi Saham
Klasifikasi saham yang dimaksud pada Pasal 53 ayat (3) UUPT tersebut, antara lain:
a. saham dengan hak suara atau tanpa hak suara;
b. saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan
Komisaris;
c. saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi
saham lain;
d. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu
dari pemegang saham klasifikasi lain atass pembagian dividen secara kumulatif atau non
kumulatif;
e. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari
pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan Perseroan dalam likuidasi.
Bermacam-macam klasifikasi saham tidak selalu menunjukkan bahwa klasifikasi tersebut
masing-masing berdiri sendiri, terpisah satu sama lain, tetapi dapat merupakan gabungan dari
2 (dua) klasifikasi saham atau lebih.
Selain berasal dari saham, modal PT dapat pula berasal dari obligasi. Keuntungan yang
diperoleh para pemilik obligasi adalah mereka mendapatkan bunga tetap tanpa menghiraukan
untung atau ruginya perseroan terbatas tersebut.]
2. Obligasi dalam Perseroan Terbatas

Definisi Obligasi
Obligasi adalah sertifikat yang berisi kontrak antara investor dan perusahaan, yang
menyatakan bahwa investor tersebut/pemegang obligasi telah meminjamkan sejumlah uang
kepada perusahaan. Untuk obligasi non syariah, perusahaan yang menerbitkan obligasi
mempunyai kewajiban untuk membayar bunga secara reguler sesuai dengan jangka waktu
yang telah ditetapkan serta pokok pinjaman pada saat jatuh tempo.
Nilai suatu obligasi konvensional bergerak berlawanan arah dengan perubahan suku bunga
secara umum. Jika suku bunga secara umum cenderung turun, maka nilai atau harga obligasi
akan meningkat, karena para investor cenderung untuk berinvestasi pada obligasi. Sementara
itu,
jika suku bunga secara umum cenderung meningkat, maka nilai atau harga obligasi akan
turun, karena para investor cenderung untuk menanamkan uangnya di Bank.
Jenis Obligasi
Beberapa jenis obligasi adalah sebagai berikut :
* Obligasi Syariah, yaitu obligasi yang diterbitkan oleh perusahaan dengan menggunakan
prinsip-prinsip syariah
* Obligasi Perusahaan (corporate bond) yaitu obligasi yang diterbitkan oleh perusahaan.
*
Obligasi Pemerintah (Government Bond) yaitu obligasi yang dikeluarkan oleh pemerintah. Di
Indonesia, obligasi ini bernama Surat Utang Negara (SUN) dan Obligasi Ritel Indonesia
(ORI)
*
Municipal Bond, yaitu obligasi yang diterbitkan pemerintah daerah untuk membiayai proyek
tertentu di daerah.
*
Obligasi Konversi adalah obligasi yang dapat ditukarkan dengan saham biasa pada harga
tertentu. Bagi emiten, obligasi konversi merupakan daya tarik yang ditujukan kepada para
investor untuk meningkatkan penjualan obligasi.
Keuntungan Berinvestasi di obligasi
Keuntungan yang menjadi daya tarik dari investasi saham adalah menerima dividen dan
mendapatkan capital gain.
*
Bagi Hasil / Fee / Marjin
Pendapatan dari obligasi syariah adalah berupa bagi hasil, fee, atau marjin.
*
Bunga

Pada obligasi konvensional, bunga dibayar secara reguler sampai jatuh tempo dan ditetapkan
dalam persentase dari nilai nominal. Contoh: Obligasi dengan kupon 10%, akan membayar
Rp 10 setiap Rp 100 dari nilai nominal setiap tahun. Biasanya pembayaran bunga terjadi
setiap 3 atau 6 bulan sekali.
* Capital Gain
Sebelum jatuh tempo biasanya obligasi diperdagangkan di Pasar Sekunder, sehingga investor
mempunyai kesempatan untuk memperoleh Capital Gain. Capital Gain juga dapat diperoleh
jika investor membeli obligasi dengan diskon yaitu dengan nilai lebih rendah dari nilai
nominalnya, kemudian pada saat jatuh tempo ia akan memperoleh pembayaran senilai dengan
harga nominal.
* Hak klaim pertama
Jika emiten bangkrut atau dilikuidasi, pemegang obligasi sebagai kreditur memiliki hak klaim
pertama atas aktiva perusahaan.
* Jika memiliki Obligasi Konversi, investor dapat mengkonversikan obligasi menjadi saham
pada harga yang telah ditetapkan, dan kemudian berhak untuk memperoleh manfaat atas
saham.
Prinsip Tanggung Jawab Terbatas Dalam Perseroan Terbatas
Perseroan sebagai sebuah badan hukum memiliki keistimewaan dengan dianutnya prinsip
tanggung jawab terbatas. Hal ini kemudian menjadi daya tarik tersendiri bagi pemodal untuk
berinvestasi ke dalam jenis badan usaha perseroan. Tanggung jawab terbatas berperan
sebagai “defensive asset partitioning” yang berbeda dari “affirmative asset partitioning”
dalam personalitas hukum.1
[1]ini merupakan konsekuensi dari status perseroan sebagai badan
hukum yang terpisah dari pemilik dan pengurusnya.
Pembatasan tanggung jawab membebankan kepada para pemegang saham tanggung jawab
hanya sebatas besarnya nilai saham yang disetorkannya kepada perseroan. Dalam Pasal 3
ayat (1) UU Perseroan Terbatas diatur, bahwa
“pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang
dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi
saham yang dimiliki”
1

Dari ketentuan tersebut dapat kita simpulkan:
a. Bahwa perseroan merupakan subyek hukum mandiri yang terpisah dari pribadi para
pemegang sahamnya, bertindak atas nama dan untuk kepentingannya dan bertanggung jawab
sendiri terhadap tindakannya tersebut.
b. Para pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan yang
dibuat oleh perseroan atas nama perseroan.
c. Para pemegang saham tidak bertanggung jawab atas kerugian yang terjadi terhadap
perseroan melebihi nilai saham yang dimilikinya.
Ketentuan tersebut menegaskan bahwa pemegang saham, pada prinsipnya tidak bertanggung
jawab secara pribadi atas segala perikatan yang dibuat atas nama perseroan juga atas kerugian
yang dialami oleh perseroan. Tanggung jawab pemegang saham hanya sebatas modal yang
disetorkannya kepada perseroan.
Timbulnya prinsip tanggung jawab terbatas berkaitan erat dengan didapatnya status perseroan
sebagai badan hukum. Sebelum perseroan menjadi badan hukum, maka sesuai dengan Pasal
39 KUHD , masing-masing pengurusnya bertanggung jawab secara pribadi untuk
keseluruhan.2
[2] Hal ini juga berlaku bagi pemegang saham, seperti yang diatur dalam Pasal
3 ayat (2), yang menentukan bilamana persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum
terpenuhi, makan ketentuan mengenai tanggung jawab pemegang saham yang hanya terbatas
pada besarnya nilai saham yang disetorkan tidaklah berlaku.3
[3]
“…Limited Liability Company protects its owners (called "members") from personal
liability for the debts and obligations of the organization.”4
[4]
Perseroan terbatas melindungi pemiliknya dari tanggung jawab pribadi atas utang dan
kewajiban organisasi.
2
3
4

“Owners (called "members") protected from "personal" liability for debts of the business
Members can participate in management and still gain personal liability protection”5
[5]
Pemilik/pemegang saham dilindungi dari tanggung jawab secara pribadi atas utang bisnis
perseroan. Meskipun, pemilik kemudian menjadi pengurus perseroan, tetap mendapatkan
perlindungan dari tanggung jawab pribadi.
Dari kedua hal di atas dapat disimpulkan bahwa para pemegang saham tidak bertanggung
jawab secara pribadi terhadap utang maupun kewajiban perseroan yang timbul dari perikatan
maupun tindakan hukum lain yang dilakukan oleh perseroan atas nama perseroan.
Tanggung jawab terbatas memberikan tabir perlindungan bagi setiap pemegang saham,
sehingga terlepas dari tuntutan pihak ketiga yang timbul atas kontrak atau perikatan yang
dilakukan oleh perseroan.6
[6] Harta benda pribadi milik pemegang saham tidak dapat disita
atau digugat untuk dibebankan tanggung jawab perseroan tersebut.7
[7] Bagi perseroan yang
berbentuk badan hukum seperti perseroan terbatas, koperasi, dan lain-lain, maka secara
hukum prinsipnya harta bendanya terpisah dari harta benda pendirinya/pemiliknya. Karena
itu, tanggung jawab secara hukum juga dipisahkan dari harta benda pribadi pemilik
perusahaan yang berbentuk badan hukum tersebut.8
[8] Keterpisahan tanggung jawab hukum
antara perseroan dengan pribadi pemegang saham tersebut mempertegas ciri dari perseroan
terbatas bahwa pemegang saham hanya bertanggung jawab sebatas nilai saham yang
dimilikinya dan tidak meliputi kekayaan pribadinya.9
[9]
5
6
7
8
9

“The principal advantage of limited liability is in encouraging investment by passive
investors in risky enterprises, particularly where these investors are poor monitors of
managers.”10
[10]
Kelebihan dari adanya prinsip tanggung jawab terbatas adalah dalam menarik investor atau
pemodal, terutama para investor yang memiliki sedikit informasi atau memiliki keterbatasan
dalam pengawasan kegiatan dan aktivitas perseroan.
Manfaat Mendirikan Perseroan Terbatas (PT)
Perseroan Terbatas (PT) adalah sebuah bentuk badan hukum perusahaan yang tertinggi saat
ini. Peminat masyarakat akan adanya PT sangat tinggi dari waktu ke waktu, meski BBM naik
sejak Mei 2008 lalu.
Jasa notaris untuk membantu masyarakat dalam pembuatan PT tidak kenal sepi. Barangkali,
di antara jasa notaris, biaya pendirian PT lah yang paling tinggi dari segi cashflow keuangan
sebuah Kantor Notaris (termasuk akta penyesuaian UU PT yang baru berdasarkan UU No. 40
tahun 2007). Menyusul kemudian biaya pembuatan/pendirian Yayasan (jika harus mendapat
izin juga sama seperti PT, ke Departemen Hukum dan HAM R.I), Pendirian CV (perseroan
komanditer) jika ditambah jasa paket izin (Keterangan Domisili/Keterangan Tempat Usaha,
NPWP, SIUP dan TDP), akta Wasiat, akta Perjanjian Kerja Sama, dan akta-akta lainnya.
Manfaat pendirian PT, pada umumnya masyarakat memanfaatkannya, untuk kemajuan usaha,
tender proyek, juga sebagai peningkatan kredit ke Bank-bank, meski risikonya pajak kelak
akan menjulang menghunus pemilik perusahaan (PT) tersebut. Kemudian, masalah prestise
juga turut berperan dalam hal mengapa orang-orang berbondong mendirikan PT.
s
10

PT Dasar Hukum

Recommended

Recommended

More Related Content

What's hot

What's hot (20)

Similar to PT Dasar Hukum

Similar to PT Dasar Hukum (20)

More from Julham Effendy

More from Julham Effendy (9)

PT Dasar Hukum