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INFO                      La société de participations financières
s o c i é t é
                          (ou SOPARFI)



   La SOPARFI n’est pas une nouvelle forme de société.
   Elle correspond au concept économique et fiscal d’une société luxembourgeoise détenant
   essentiellement – mais pas nécessairement exclusivement – des participations financières
   sous certaines conditions. Ce régime a pour objectif d’assurer la neutralité fiscale des
   flux de revenus entre sociétés et d’éviter leur double imposition. Toute société ordinaire
   de capitaux soumise au régime juridique et fiscal des sociétés de droit commun peut
   bénéficier du régime de la SOPARFI.
   La SOPARFI peut ainsi exercer le rôle de « holding » ou société de portefeuille d’actions
   dans un environnement juridique et fiscal favorable, stable et reconnu.



   DISPOSITIONS JURIDIQUES
   Forme : une société de capitaux
   La SOPARFI est nécessairement une société de capitaux et adopte le plus souvent la forme d’une Société Anonyme ou d’une Société à
   Responsabilité Limitée. Une Société en Commandite par Actions, permettant la quasi-irrévocabilité du “maître de l’affaire”, est également possible.
   La SOPARFI doit tenir et déposer une comptabilité régulière.

                                         Société                               Société à Responsabilité             Société en Commandite
                                         Anonyme                               Limitée                              par Actions
    Capital minimum intégralement        € 31.000                              € 12.500                             € 31.000
    souscrit et libération minimale      Min. ¼ lors de la constitution        Entièrement libéré                   Min. ¼ lors de la constitution
    Actions / parts                      Actions nominatives                                                        Actions nominatives
                                                                               Parts nominatives
    (pas de valeur minimale)             ou au porteur                                                              ou au porteur
                                         Placement privé                                                            Placement privé
    Emprunt par voie obligataire                                               Placement privé
                                         ou Offre au public                                                         ou Offre au public
    Nombre d’actionnaires ou                                                                                        Minimum un commandité et un
                                         Minimum 1                             Minimum 1 et maximum 40
    associés                                                                                                        commanditaire
    Nombre d’administrateurs             Minimum 3 administrateurs,            Minimum 1 gérant,                    Minimum 1 gérant,
    ou gérants                           actionnaires ou non                   associé ou non                       associé-commandité
    Commissaire aux comptes *            Minimum 1                             Non, sauf si plus de 25 associés     Minimum 3
   * Intervention d’un réviseur exigée selon la taille de l’entreprise

   Objet social : une grande souplesse                                           une personne physique ou morale, tandis que l’usufruit (notamment le
   Pouvant être librement fixé par les statuts, l’objet social d’une SOPARFI     droit au bénéfice réalisé et distribué par la société) peut être attribué
   comprend généralement la prise de participations financières, quelle          à une autre.
   qu’en soit la forme, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,        Cette technique permet, par exemple, la mise au point de solutions
   en vue de la gestion et de la mise en valeur de ces participations.           successorales afin d’assurer et d’organiser la continuité d’une
   En pratique, il est souvent plus large et peut comprendre l’exercice          entreprise par le chef d’entreprise et l’attribution de revenus à
   d’activités industrielles, commerciales, financières ou immobilières, à       différentes personnes.
   titre principal ou accessoire.
                                                                                 Taxe sur la Valeur Ajoutée : 15%
   Démembrement :                                                                La SOPARFI peut être un assujetti à la TVA luxembourgeoise et à ce
   la possibilité d’organisation de la propriété et des revenus                  titre bénéficier du taux de seulement 15% sur les prestations reçues
   Les actions d’une SOPARFI peuvent faire l’objet d’un démembrement             de prestataires luxembourgeois et étrangers. Ce taux de TVA est le
   de propriété. La nue-propriété d’une action peut ainsi être attribuée à       plus bas de l’Union Européenne.
DISPOSITIONS FISCALES
La SOPARFI est tenue de remettre une déclaration fiscale annuelle,
                                                                                                                      Devenir votre
comme toute autre société. Elle est normalement imposable à                                                     partenaire de confiance,
l’impôt sur le bénéfice fiscal de 28,8% et à l’impôt sur la fortune
nette de 0,5% par an. Elle peut toutefois percevoir des dividendes et                                           voilà notre engagement
réaliser des plus-values de cession d’actions en totale exonération,
si certaines conditions sont remplies. La base d’imposition
d’une SOPARFI est ainsi souvent en pratique très faible, voire
inexistante, de sorte qu’aucun impôt sur le bénéfice n’est à payer
au Luxembourg. Seul un impôt minimum de 1500 € reste dû.

Absence ou diminution des impôts retenus à l’étranger
La SOPARFI peut bénéficier des Directives européennes dites «
Mères-filles » et « Intérêts et redevances entre sociétés associées
» prévoyant une absence totale d’impôt retenu à la source sur
les distributions de dividendes et intérêts payés par des sociétés
intra-communautaires dans lesquelles elle détient une participation
qualifiante. Elle bénéficie en outre des conventions fiscales
conclues par le Luxembourg avec plus de 60 États. Ces conventions
prévoient la diminution à un taux de 15%, voire l’absence totale
d’impôt normalement retenu à la source à l’étranger.

Absence d’impôt luxembourgeois
Les dividendes perçus et les plus-values réalisées bénéficient,
en principe, dans le chef de la SOPARFI d’une exonération au
Luxembourg, si celle-ci détient une participation qualifiante dans la
société intra-communautaire remplissant les conditions suivantes :
•	 participation d’au moins 10% du capital social de la société (ou                                     Cet engagement passe nécessairement
   d’un prix d’acquisition d’au moins € 1,2 mios pour les dividendes ;                                    par un véritable audit patrimonial
   € 6 mios pour les plus-values) détenue ou à détenir pendant
   une période ininterrompue de 12 mois ;                                                                de votre situation et de vos besoins
•	 luxembourgeoise ou étrangère, la société doit être soumise à
   un régime normal d’imposition.                                                              Dans ce cadre, les sujets abordés peuvent plus particulièrement
Le taux d’imposition effectif sur ces revenus est ainsi nul. Une telle                         concerner :
participation est en outre exonérée de l’impôt sur la fortune.
                                                                                               •	 la transmission éventuelle de votre entreprise,
A défaut de remplir la première condition de participation
qualifiante, les dividendes perçus bénéficient d’un taux d’imposition                          •	 la dimension internationale de votre patrimoine,
effectif d’environ 14%. Ce faible taux s’applique également aux
dividendes distribués par des sociétés extra-communautaires                                    •	 ou encore la structuration financière de vos avoirs.
situées dans un État avec lequel le Luxembourg a conclu une
convention fiscale.
Quid de l’imposition des actionnaires de la SOPARFI au Luxembourg ?                                                   Véritable audit patrimonial
                                                                                                                                consolidation, structure actuelle,
La SOPARFI peut distribuer son bénéfice en exonération fiscale
                                                                                                                                  actifs à investir, transmission
au Luxembourg à un actionnaire, société normalement imposable
détenant une participation qualifiante située dans l’Union
                                                                                                           ProJets
Européenne ou située dans un État avec lequel le Luxembourg                                                                                                             Situation
a conclu une convention fiscale. En cas de cession des actions
                                                                                                        patrimoniaux                Une approche                        familiale
                                                                                                      objectifs financiers
émises par la SOPARFI, ses actionnaires ne sont en outre pas                                                                          globale et
imposables au Luxembourg.                                                                          Attentes
                                                                                                                                    personnalisée
                                                                                                    services,                       de vos besoins                      Situation
La SOPARFI peut également être utile dans le cadre d’une                                            produits                                                         professionnelle
optimisation fiscale pour des entreprises situées dans des États                                                                                            fiscalité
non membres de l’Union Européenne. Elle peut se juxtaposer                                                                   Profil de
                                                                                                                                                        revenus, placements,
                                                                                                                              risque
avec des sociétés de droit luxembourgeois bénéficiant d’un                                                                                              donation/succession
régime fiscal dérogatoire, tels qu’une Société de gestion de
Patrimoine Familial (SPF), une SICAV, un Fond d’Investissement
Spécialisé (FIS) ou encore une Société d’Investissement en
Capital Risque (SICAR).




KBL European Private Bankers S.A.
43 boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
Élaborée aux meilleures sources, cette documentation ne se veut pas exhaustive du sujet abordé, mais donne un bref aperçu des bases juridiques du sujet concerné. Elle ne saurait
donc constituer un avis, un conseil de nature juridique, économique, fiscale ou sociale et ne saurait engager la responsabilité de ses rédacteurs. Il est dès lors conseillé au lecteur
                                                                                                                                                                                          05.2011




de prendre contact avec un professionnel en la matière s’il souhaite analyser la question plus en profondeur, au regard notamment de sa situation personnelle. A cet effet, KBL
European Private Bankers à Luxembourg reste à son entière disposition pour l’orienter au mieux de ses besoins.

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La société de participations financières (SOPARFI)

  • 1. INFO La société de participations financières s o c i é t é (ou SOPARFI) La SOPARFI n’est pas une nouvelle forme de société. Elle correspond au concept économique et fiscal d’une société luxembourgeoise détenant essentiellement – mais pas nécessairement exclusivement – des participations financières sous certaines conditions. Ce régime a pour objectif d’assurer la neutralité fiscale des flux de revenus entre sociétés et d’éviter leur double imposition. Toute société ordinaire de capitaux soumise au régime juridique et fiscal des sociétés de droit commun peut bénéficier du régime de la SOPARFI. La SOPARFI peut ainsi exercer le rôle de « holding » ou société de portefeuille d’actions dans un environnement juridique et fiscal favorable, stable et reconnu. DISPOSITIONS JURIDIQUES Forme : une société de capitaux La SOPARFI est nécessairement une société de capitaux et adopte le plus souvent la forme d’une Société Anonyme ou d’une Société à Responsabilité Limitée. Une Société en Commandite par Actions, permettant la quasi-irrévocabilité du “maître de l’affaire”, est également possible. La SOPARFI doit tenir et déposer une comptabilité régulière. Société Société à Responsabilité Société en Commandite Anonyme Limitée par Actions Capital minimum intégralement € 31.000 € 12.500 € 31.000 souscrit et libération minimale Min. ¼ lors de la constitution Entièrement libéré Min. ¼ lors de la constitution Actions / parts Actions nominatives Actions nominatives Parts nominatives (pas de valeur minimale) ou au porteur ou au porteur Placement privé Placement privé Emprunt par voie obligataire Placement privé ou Offre au public ou Offre au public Nombre d’actionnaires ou Minimum un commandité et un Minimum 1 Minimum 1 et maximum 40 associés commanditaire Nombre d’administrateurs Minimum 3 administrateurs, Minimum 1 gérant, Minimum 1 gérant, ou gérants actionnaires ou non associé ou non associé-commandité Commissaire aux comptes * Minimum 1 Non, sauf si plus de 25 associés Minimum 3 * Intervention d’un réviseur exigée selon la taille de l’entreprise Objet social : une grande souplesse une personne physique ou morale, tandis que l’usufruit (notamment le Pouvant être librement fixé par les statuts, l’objet social d’une SOPARFI droit au bénéfice réalisé et distribué par la société) peut être attribué comprend généralement la prise de participations financières, quelle à une autre. qu’en soit la forme, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, Cette technique permet, par exemple, la mise au point de solutions en vue de la gestion et de la mise en valeur de ces participations. successorales afin d’assurer et d’organiser la continuité d’une En pratique, il est souvent plus large et peut comprendre l’exercice entreprise par le chef d’entreprise et l’attribution de revenus à d’activités industrielles, commerciales, financières ou immobilières, à différentes personnes. titre principal ou accessoire. Taxe sur la Valeur Ajoutée : 15% Démembrement : La SOPARFI peut être un assujetti à la TVA luxembourgeoise et à ce la possibilité d’organisation de la propriété et des revenus titre bénéficier du taux de seulement 15% sur les prestations reçues Les actions d’une SOPARFI peuvent faire l’objet d’un démembrement de prestataires luxembourgeois et étrangers. Ce taux de TVA est le de propriété. La nue-propriété d’une action peut ainsi être attribuée à plus bas de l’Union Européenne.
  • 2. DISPOSITIONS FISCALES La SOPARFI est tenue de remettre une déclaration fiscale annuelle, Devenir votre comme toute autre société. Elle est normalement imposable à partenaire de confiance, l’impôt sur le bénéfice fiscal de 28,8% et à l’impôt sur la fortune nette de 0,5% par an. Elle peut toutefois percevoir des dividendes et voilà notre engagement réaliser des plus-values de cession d’actions en totale exonération, si certaines conditions sont remplies. La base d’imposition d’une SOPARFI est ainsi souvent en pratique très faible, voire inexistante, de sorte qu’aucun impôt sur le bénéfice n’est à payer au Luxembourg. Seul un impôt minimum de 1500 € reste dû. Absence ou diminution des impôts retenus à l’étranger La SOPARFI peut bénéficier des Directives européennes dites « Mères-filles » et « Intérêts et redevances entre sociétés associées » prévoyant une absence totale d’impôt retenu à la source sur les distributions de dividendes et intérêts payés par des sociétés intra-communautaires dans lesquelles elle détient une participation qualifiante. Elle bénéficie en outre des conventions fiscales conclues par le Luxembourg avec plus de 60 États. Ces conventions prévoient la diminution à un taux de 15%, voire l’absence totale d’impôt normalement retenu à la source à l’étranger. Absence d’impôt luxembourgeois Les dividendes perçus et les plus-values réalisées bénéficient, en principe, dans le chef de la SOPARFI d’une exonération au Luxembourg, si celle-ci détient une participation qualifiante dans la société intra-communautaire remplissant les conditions suivantes : • participation d’au moins 10% du capital social de la société (ou Cet engagement passe nécessairement d’un prix d’acquisition d’au moins € 1,2 mios pour les dividendes ; par un véritable audit patrimonial € 6 mios pour les plus-values) détenue ou à détenir pendant une période ininterrompue de 12 mois ; de votre situation et de vos besoins • luxembourgeoise ou étrangère, la société doit être soumise à un régime normal d’imposition. Dans ce cadre, les sujets abordés peuvent plus particulièrement Le taux d’imposition effectif sur ces revenus est ainsi nul. Une telle concerner : participation est en outre exonérée de l’impôt sur la fortune. • la transmission éventuelle de votre entreprise, A défaut de remplir la première condition de participation qualifiante, les dividendes perçus bénéficient d’un taux d’imposition • la dimension internationale de votre patrimoine, effectif d’environ 14%. Ce faible taux s’applique également aux dividendes distribués par des sociétés extra-communautaires • ou encore la structuration financière de vos avoirs. situées dans un État avec lequel le Luxembourg a conclu une convention fiscale. Quid de l’imposition des actionnaires de la SOPARFI au Luxembourg ? Véritable audit patrimonial consolidation, structure actuelle, La SOPARFI peut distribuer son bénéfice en exonération fiscale actifs à investir, transmission au Luxembourg à un actionnaire, société normalement imposable détenant une participation qualifiante située dans l’Union ProJets Européenne ou située dans un État avec lequel le Luxembourg Situation a conclu une convention fiscale. En cas de cession des actions patrimoniaux Une approche familiale objectifs financiers émises par la SOPARFI, ses actionnaires ne sont en outre pas globale et imposables au Luxembourg. Attentes personnalisée services, de vos besoins Situation La SOPARFI peut également être utile dans le cadre d’une produits professionnelle optimisation fiscale pour des entreprises situées dans des États fiscalité non membres de l’Union Européenne. Elle peut se juxtaposer Profil de revenus, placements, risque avec des sociétés de droit luxembourgeois bénéficiant d’un donation/succession régime fiscal dérogatoire, tels qu’une Société de gestion de Patrimoine Familial (SPF), une SICAV, un Fond d’Investissement Spécialisé (FIS) ou encore une Société d’Investissement en Capital Risque (SICAR). KBL European Private Bankers S.A. 43 boulevard Royal, L-2955 Luxembourg Élaborée aux meilleures sources, cette documentation ne se veut pas exhaustive du sujet abordé, mais donne un bref aperçu des bases juridiques du sujet concerné. Elle ne saurait donc constituer un avis, un conseil de nature juridique, économique, fiscale ou sociale et ne saurait engager la responsabilité de ses rédacteurs. Il est dès lors conseillé au lecteur 05.2011 de prendre contact avec un professionnel en la matière s’il souhaite analyser la question plus en profondeur, au regard notamment de sa situation personnelle. A cet effet, KBL European Private Bankers à Luxembourg reste à son entière disposition pour l’orienter au mieux de ses besoins.