KPMG_Integration

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KPMG_Integration

  1. 1. MAI-JUIN 2009 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE 1 ACTUALITÉ JURIDIQUE ET FISCALE L’évolution du Post-merger integration au travers de l’histoire économique contemporaine PAR CARL CRAFOORD, ASSOCIÉ, ET KARINE ARTUS, MANAGER, KPMG Les différentes vagues de fusions et acquisitions qui se sont succédées ont été le « fil constructeur » de lʼéconomie contemporaine ; permettant tour à tour aux organisations dʼévoluer, de se restructurer et de sʼadapter aux contraintes de leurs marchés. Tout cela dans une quête constante dʼamélioration de leur profitabilité et dʼaugmentation de leurs parts de marché. L A GLOBALISATION des mar- chés, l’essor du travail colla- boratif, les délocalisations des moyens de production, l’ex- ternalisation des services sont autant d’éléments qui ont complexifié l’équation des opérations de croissances externes. L’entreprise est désormais au cœur d’un écosystème de plus en plus fragile ; les opérations de fusions-acquisitions qui bou- leversent l’organisation des entreprises ont un véritable impact sur l’ensemble des acteurs qui composent l’environnement de « l’entreprise étendue » (clients, presta- taires, fournisseurs, partenaires), tant en terme d’image que sur le plan socio-écono- mique. Nombre de dirigeants ont pu constater que l’échec d’une acquisition avait des conséquences très néfastes sur la vie de leur entreprise. De ce fait, dans les années 1980, certains cabinets de conseils se sont vus confier la mission de pro-activement pour identifier ces impacts sur le plan straté- gique, juridique, organisationnel et finan- cier, pour mesurer les risques opérationnels et sociaux puis définir des plans d’actions synthétiques que l’entreprise devait mener pour réussir son opération. Ce furent les prémices d’un nouveau métier : l’intégra- tion d’entreprise, plus communément appelé Post Merger Integration (PMI). Très rapidement, ce processus d’intégration post-acquisition devient un outil straté- gique, qu’il convient de maîtriser pour réus- sir sa croissance externe et générer la créa- tion de valeur escomptée. Quelle est la genèse de ce métier et son évolution au fil des vagues d’acquisitions? Comment s’est-il structuré au travers des différentes problématiques, défis et réus- sites ? Dans une conjoncture actuellement tendue, comment ce métier évolue t-il pour répondre aux besoins immédiats des action- naires, des dirigeants et des salariés ? Les cycles du M&A : une concomitance observée entre vagues d’acquisitions et cycles économiques Dès 1939, Schumpeter relie les fluctua- tions de l’économie aux progrès techniques caractérisés par l’apparition d’innovations majeures. Ces fluctuations sont concomi- tantes aux vagues de fusions et acquisitions. La phase d’expansion économique cor- respond à la période de diffusion et d’amor- tissement des nouvelles innovations. Durant cette période, la demande de biens est croissante, avec une forte augmentation de la production. Pour répondre à leurs besoins de développement, que la crois- Carl Crafoord Karine Artus
  2. 2. 2 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE MAI-JUIN 2009 AVIS D’EXPERTS sance organique ne peut pas satisfaire, les entreprises se tournent vers des solutions de croissances externes. La phase de croissance économique entraine donc, une phase d’augmentation des activités de fusions & acquisitions. Peu à peu, lorsque les agents écono- miques sont équipés en nouveaux produits, la demande baisse tandis que la concurrence entre les entreprises est de plus en plus forte. On parvient alors au point de retourne- ment du cycle. La phase de récession corres- pond à l’élimination des stocks et à la ferme- ture des entreprises et des filières les moins rentables. Cette phase de récession entraîne paradoxalement une augmentation des acti- vités de M&A, certaines entreprises cher- chant à se recentrer sur leur cœur de métier, cédant leurs actifs non stratégiques ou peu rentables, d’autres cherchant à acquérir des actifs à prix modérés, d’autres enfin s’atta- chant à préparer une nouvelle vague d’inno- vations et donc de nouvelles acquisitions. L’histoire des opérations d’acquisitions : des besoins d’intégration différents selon les cycles En 1883, lors de la première vague de fusions, la stratégie de croissance des entre- prises vise un objectif de gain de part de marché par le biais de rapprochements horizontaux en vue de constituer des groupes monopolistiques. Le processus d’intégration est succinct à cause du manque de maturité des connaissances des structures organisationnelles et la faible capacité des entreprises à optimiser celles- ci. Le mode de rapprochement le plus répandu est de type amical, les structures acquises sont d’ailleurs maintenues en « stand alone ». L’un des exemples les plus représentatifs de cette période est la créa- tion de la Standard Oil Trust ou encore celle de General Electrics. De 1916 à 1929, la vague de développe- ment économique est caractérisée par le retour de la croissance de l’après-Première Guerre mondiale et la volonté des entre- prises d’accroître leur part de marché et d‘élargir leur gamme de produits. Les besoins d’intégration et les opportunités de création de valeur liées à l’amélioration de l’organisation deviennent de plus en plus évidents, et des théoriciens, comme Taylor et Ford, diffusent leur vision de l’organisa- tion scientifique du travail. Dès lors, les per- formances des opérations reposent sur un rationnel dont les résultats sont mesurables et améliorables. Ces modifications du mode de travail entraînent une profonde transformation des processus et appareils productifs industriels. Pendant cette période, on assiste également à l’entrée en vigueur de la loi antitrust qui va désormais régir le marché des fusions-acquisitions. Les monopoles précédemment créés sont scin- dés, et l’on assiste à la création d’oligopoles par le biais de rapprochements verticaux, le mode d’intégration le plus répandue est une forme primaire de « symbiose », les entre- prises cherchant à tirer partie du meilleur des deux structures et à maitriser l’ensemble de la chaine de valeur. Les exemples de développement industriels les plus caracté- ristiques de cette période sont General Motors et IBM. La crise de 1929, puis le début de la Deuxième Guerre mondiale marqueront un frein brutal au développement des initia- tives de croissances externes et de l’essor de l’optimisation des performances des entre- prises. La croissance ne reprendra véritable- 2000 1750 1 500 1 250 1 000 750 500 230 0 1995 1996 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2 % 4 % 5 % 7 % 17 % 17 % 17 % 9 % 6 % 6 % 5 % 17 % 11 % 7 % 4 % M&A en pourcentage du PIB PIBVolume M&A L’usine General Motor à Detroit (États-Unis) : un exemple caractéristique de développement industriel au début du XXe siècle.
  3. 3. MAI-JUIN 2009 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE 3 ACTUALITÉ JURIDIQUE ET FISCALE ment que vers 1947 : c’est le début des Trente Glorieuses. Cette période, qui durera jusqu’au premier choc pétrolier de 1973, sera caractérisée par la construction de conglomérats avec des portefeuilles d’activi- tés diversifiées et peu sensibles aux cycles. Les entreprises cherchent à stabiliser leurs profits, à trouver des synergies et à diversi- fier les risques. Ces opérations ne relèvent d’aucune intention d’intégration. Il s’agit d’une gestion purement financière du porte- feuille d’activités de l’entreprise. Le mode de rapprochement le plus répandu est du type « préservation » avec une recherche limitée de synergies entre les fonctions supports. Le groupe Saint-Gobain, est probablement l’un des exemples français les plus significatifs de conglomérats industriels formés pendant cette période. De 1981 à 1989, la concurrence s’inter- nationalise et devient de plus en plus forte. La gestion des activités des entreprises doit être optimisée et les synergies, qui n’étaient jusqu’alors pas la préoccupation majeure des industriels, doivent être trouvées. On assiste à un recentrage des activités des groupes sur leur cœur de métier. Ce recen- trage donne lieu à de grandes opérations de fusions-acquisitions. C’est aussi l’apparition de fusions hostiles, d’opérations spécula- tives et du recours à l’emprunt pour acqué- rir des structures par le biais des LBO. Ces acquisitions hostiles nécessiteront de fait un effort d’intégration important pour per- mettre aux deux structures de s’unir en générant les synergies escomptées. L’his- toire de la construction du groupe Danone, de la diversification de ses activités, puis du recentrage du groupe sur les activités de son cœur de métier est l’exemple industriel fran- çais le plus significatif de la période. Pour faire face et répondre à ces nou- veaux besoins d’intégration et de transfor- mation d’entreprise, des activités de conseil en stratégies se structurent, se développent et connaissent un essor exceptionnel dans les années 1980. Jetant les bases d’un statut, toujours reconnu à ce jour, de « conseil- leurs » de grands dirigeants. L’accélération de la mondialisation : les années folles du M&A Durant la fin des années 1990, le mar- ché des fusions et acquisitions en France a connu une période faste, les opérations de M&A étant motivées par une recherche accrue de création de valeur pour l’action- naire, une mondialisation accélérée de l’éco- nomie et l’apparition de la globalisation financière. Pendant cette période, les cabinets de conseils en stratégie atteignent des niveaux d’activités culminants, enchaînant la réali- sation d’études stratégiques, de schémas directeurs, de plans de développement, de plans de restructuration, de plan de créa- tion de valeur, de plan d’intégration et de plan de mise en œuvre de l’ensemble, le tout dans l’objectif de répondre aux exigences d’optimisations opérationnelles et d’aug- mentation de la valeur de plus en plus forte pour l’actionnaire. À partir de 1996, la période a été domi- née par l’engouement pour les valeurs tech- nologiques qui, associé au niveau élevé de la Bourse, a favorisé l’émergence de géants industriels dans les télécoms, les médias et l’industrie pétrochimique, comme le démontrent les opérations Vivendi, France Telecom, Havas, Totalfina… En parallèle, le conseil en entreprise commence à se démocratiser. Pour faciliter l’exécution de la mise en œuvre des plans d’actions déterminés par les cabinets de conseils en stratégies, le conseil opération- nel se développe, visant à assister les respon- sables de zones géographiques ou départe- ments fonctionnels des entreprises à s’adap- ter aux nouvelles contraintes de transforma- tion liées aux impératifs de croissances de leur entreprise. De 1981 à 1989, les activités des groupes se recentrent sur leur cœur de métier. En France, Danone en est l’exemple le plus significatif.
  4. 4. 4 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE MAI-JUIN 2009 AVIS D’EXPERTS L’année 2001 et l’explosion de la bulle internet marquera la fin de l’âge d’or du M&A pour les industriels. La récession frappe les grands groupes de plein fouet, et ces derniers doivent se désendetter et se recentrer sur leur cœur de métier, ne réalisant que peu, ou pas, d’acquisitions de grande ampleur, abandonnant même certaines filiales peu rentables ou non stratégiques. Cela marque une période de crise pour le marché du conseil en stratégie, qui perdra ses lettres de noblesses et entraînera dans sa chute les cabinets de conseils opérationnels, qui se réfugieront pour quelques années sur les chantiers de mises en œuvre de gros sys- tèmes d’information, puis de maintenance applicative. Délaissant les activités de conseils métiers, ces derniers perdent peu à peu leurs compétences puis leur légitimité dans ce domaine. À partir de 2002, profitant des liquidi- tés abondantes et de la baisse des taux d’in- térêts, on assiste à l’essor des investisseurs financiers et du private equity (PE) en par- ticulier. En quelques années, les fonds sont devenus des acteurs incontournables du marché du M&A, grâce aux leviers finan- ciers et à la formation de consortiums entre les PE ; la taille de la cible n’est plus un obs- tacle à la réalisation d’une acquisition. Par contre, les impératifs d’intégrations ont été bien trop souvent relégués au second plan, parfois même oubliés au profit de la mise en œuvre de stratégies d’ingénierie financière visant à revaloriser l’actif pour le revendre à court terme. Profitant du creux d’activité et de la perte de légitimité des cabinets de conseils sur leur marché, les cabinets d’audit de pre- mier plan se structurent, acquièrent des compétences et développent une activité complémentaire à l’activité d’audit histo- rique – les métiers de Transactions Services –, et démontrent leur légitimité sur le trai- tement en amont des opérations d’acquisi- tion, les études stratégiques et les due dili- gences en particulier. En 2004, on constate une nouvelle croissance du marché et un rebond des opé- rations de fusions-acquisitions. On assiste à des phénomènes de mégafusions et des effets de concentrations sectorielles avec une réelle logique industrielle. Après leur période de désendettement et d’accumula- tion de liquidités, les entreprises profitent des taux d’intérêts euro relativement bas et de l’amélioration des cours de la Bourse pour investir et se développer, en utilisant la Bourse de manière plus rationnelle et rai- sonnée qu’à la fin des années 1990. Pendant ces années folles du M&A, le niveau de transactions, tant en volume qu’en nombre, a atteint de véritables records : en 2005, on enregistre 1,2 milliard de dollars de volume de transaction en Europe (source : Thomson CDC). Désormais, les actifs s’ac- quièrent, se cèdent et s’échangent sur des périodes de plus en plus courtes, et ils sont au cœur de véritables stratégies spéculatives ayant pour objectif de dégager au plus tôt les plus hauts rendements. Les années 2005-2007 voient plusieurs opérations importantes, tant pour les inves- tissements français à l’étranger que pour les investissements des grandes entreprises étrangères vis-à-vis des entreprises du CAC 40. La logique d’acquisition s’effectue majo- ritairement en liquidités, suivie d’un endet- tement massif et d’une augmentation de capital. Pour la première fois, le mode de rap- prochement le plus répandu est l’absorp- tion, l’entreprise qui acquiert cherchant à imposer à sa cible son mode de fonctionne- ment, ses pratiques et ses coutumes. De nombreuses intégrations se soldent ainsi non seulement par un échec de l’opération mais aussi par une destruction de valeur du nouvel ensemble recomposé. En parallèle, les « Big Four » disposant d’une légitimité acquise en matière de pré- deal, se sont structurés et dotés en compé- tences pour adresser les problématiques post-deal de leurs clients, notamment en matière de Post merger integration (PMI) classique, adossées aux grandes probléma- tiques opérationnelles de transformation d’entreprise induites dans chaque opération de fusion, acquisition, restructuration, externalisation, fermetures de sites… La crise financière de 2008-2009 : un retour brutal à l’âge de raison pour le marché du M&A Le resserrement du crédit entraîne une sensible diminution des opérations à effet de levier qui représentent une part impor- tante du marché du M&A. Dans ce La tour Total Fina Elf. À partir de 1996, la période a été dominée par l’engouement pour les valeurs technologiques qui, associé au niveau élevé de la Bourse, a favorisé l’émergence de géants industriels comme Totalfina…
  5. 5. MAI-JUIN 2009 FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE 5 ACTUALITÉ JURIDIQUE ET FISCALE contexte, le marché en 2009 sera principale- ment animé par les industriels. La récession entraîne une baisse des résultats des entreprises qui amplifie celle de leur valorisation, déjà affectée par l’envi- ronnement financier et boursier. Il en résulte des phénomènes d’ajustement de marché, les vendeurs préférant différer leur projet plutôt que de le réaliser dans des conditions qui leur sont défavorables. Cependant, la crise génèrera indénia- blement des opportunités, qu’il s’agisse de protéger l’avenir d’une société en procédant à la vente ou la restructuration de certains de ses actifs à bas prix, de la vente « à la barre » d’actifs en situation de liquidation judiciaire ou encore de la cession d’actifs non stratégiques ou peu rentables. La tourmente des marchés a fait naître le concept des fusions-acquisitions rapides, à savoir un processus de transaction accéléré touchant tous les secteurs industriels. Les entreprises, qui disposent du financement notamment par le biais de fonds propres, pourront recourir à des acquisitions straté- giques, à des prix exceptionnels, d’autant plus que les acquisitions des industriels sont paralysées depuis plusieurs années par la hausse des prix des actifs liés aux spécula- tions financières des fonds de private equity. De ce fait, le rythme et la nature du pro- cessus des opérations d’acquisition sont remis en question. La durée du processus pré-deal, qui à déjà beaucoup diminué en 2007-2008, passant en moyenne de 150 jours à 80 jours, devrait continuer de diminuer. Cette accélération du processus est la résultante des acquisitions liées à l’ur- gence de faire face à la situation de crise d’une part – ce fut le cas de BNPP-Fortis ou Bank of America-Merrill Lynch–, et d’autre part, des acquisitions liées à des opportuni- tés économiques et des enjeux stratégiques tel que le projet d’acquisition Pfizer-Wyeth. La rapidité accrue de ces transactions en augmente les risques du fait de la mécon- naissance de l’actif à acquérir. S’il est possible, pour bénéficier de « l’effet d’aubaine », de réduire la durée des activités pré-deal, il est cependant difficile- ment envisageable d’effectuer une intégra- tion en moins de 100 jours. En revanche, le poids et la profondeur de l’effort à consa- crer à l’intégration peut être adapté en fonc- tion des impératifs de chaque projet d’ac- quisition. Les modalités d’intégration doivent impérativement prendre en compte les risques liés au contexte de l’acquisition. En effet, l’état financier et opérationnel des structures acquises, qui pour certaines ont changé de mains plusieurs fois ces dernières décennies, nécessiteront un effort d’inté- gration et de transformation accru ; qu’il s’agisse des différences de cultures, de pro- cédés et de conditions salariales ou encore de rétention des acteurs clés et de la planifi- cation de l’intégration… qui sont autant de sujets critiques pour la réussite à long terme d’une acquisition, et pourtant bien trop souvent relégués au second plan. La menace de futures surprises potentielles représen- tant peu, au moment de l’acte d’acquisition, comparée à l’échelle des économies ou à la valeur stratégique susceptible d’être atteintes. Il est donc fondamental, pour répondre à ces nouveaux besoins et mener à bien ces projets à risque, que les entreprises puissent compter sur des partenaires capables de s’engager à leurs cotés. Ces derniers dispo- sent d’experts dédiés à la réalisation des pro- jets d’intégration, tant pour agir dans l’ur- gence en redressant une situation de crise, que dans la continuité, par le biais de la mise en œuvre d’une méthodologie adaptée, combinant le pilotage en central et la mobi- lisation d’experts fonctionnels au sein des entités opérationnelles de l’entreprise. ■ Récession Réprise Crise Expansion Cycle économique Cycle M&A Temps Activitééconomique Le siège de KPMG à Munich (Allemagne). Les années 2007-2009 ont accru la légitimité des « Big Four » en matière de Post merger integration.

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