3. I. Sociedades mercantiles
Numerus clausus
Clasificación según el régimen de responsabilidad de los socios
Personalistas
- Responsabilidad ilimitada y solidaria entre los socios por las
deudas sociales
- Subsidiaria respecto de la sociedad
Capitalistas
- Los socios no responden personalmente de las deudas sociales
Sociedades personalistas
Sociedad colectiva
Sociedad comanditaria simple
- Personalista con matiz capitalista
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4. I. Sociedades mercantiles
Sociedades de capital
Sociedad Anónima
Sociedad comanditaria por acciones
Sociedad capitalista con matiz personalista
Sociedad de responsabilidad limitada
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6. II. Sociedades personalistas
Sociedad colectiva (art. 125 C. com.)
Responsabilidad por las deudas sociales
- Ilimitada (todos los bienes presentes y futuros)
- Personal (todos los socios)
- Subsidiaria frente a la sociedad
- Solidaria entre los socios
Transmisión de la condición de socios
- Inter vivos
• Consentimiento de todos los socios
- Mortis causa
• Válido el pacto estatutario de que si falleciese algún socio
continuará la sociedad con los herederos del difunto o
subsistirá entre los sobrevivientes
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7. II. Sociedades personalistas
Sistema de administración
- Todos los socios
- Reservarse a una parte de ellos o a uno sólo
- Si son varios
• Organización conjunta (mancomunada) o separada (solidaria)
Estatus de socios
- Derecho de información
- Obligación de no competencia (salvo pacto en contrario)
• Incluso de no ejercicio de actividad mercantil fuera de la
sociedad
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8. II. Sociedades personalistas
Sociedad comanditaria simple (art. 145 y ss. C. com.)
Dos clases de socios
- Socios colectivos
• Asumen la administración social
• Responsabilidad personal ilimitada por las deudas sociales
Subsidiaria frente a la sociedad
Solidaria entre sí
o
o
- Socios comanditarios
• Participación en pérdidas y ganancias
En pérdidas no alcanzan más allá del régimen de su
aportación
o
Responsabilidad limitada a su aportación
Salvo inclusión del nombre en la razón social
o
• Derecho de información limitado
• No tienen obligación de no competencia
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9. II. Sociedades personalistas
Sociedad comanditaria por acciones (art. 151 y ss. C. com.):
Sociedad de capital con matiz personalista
Sociedad poco usada y poco práctica
Responsabilidad ilimitada de los accionistas administradores (socios
colectivos),
- Solidaria entre sí y subsidiaria de la sociedad
Remisión al régimen de la Ley de Sociedades Anónimas.
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11. III. Sociedades de capital
Aspectos comunes
Carácter mercantil
Responsabilidad limitada
- Los socios no responden personalmente de las deudas sociales
Constitución mediante escritura pública e inscripción en el RM
- Sociedad en formación
• Sociedad constituida, pero aún no inscrita.
• Responsabilidad por operaciones realizadas durante ese período
Solidaria de los que lo han realizado
Actos indispensables para la inscripción, por administradores
o
dentro de su ámbito de actuación, o por personas actuando
o
por mandato específicos
Responde la sociedad
Los socios hasta el límite de lo que se hubiere obligado
a aportar
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12. III. Sociedades de capital
• Una vez inscrita
o Sociedad queda obligada por lo realizado anteriormente
- Sociedad irregular
• No hay intención de inscribir o ha transcurrido un año sin
que ello ocurra
• Régimen de la sociedad colectiva o civil
• Cualquier socio puede instar su liquidación
S.A. vs S.L.
Sociedad abierta vs. Sociedad cerrada
SL: Mayor flexibilidad organizativa
Polivalencia funcional SA
Menos costes operativos S.L.
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13. III. Sociedades de capital
S.A. S.R.L.
1. Capital social 1. Capital social
60.101,21 euros 3.005,06 euros
Desembolso: mín. 25% Desembolso: 100%
2. Acciones 2. Participaciones
Al portador/nominativas Siempre nominativas.
No cabe establecer privilegios de voto. Sin Puede tener participaciones con distintos
embargo, si pueden existir acciones sin derechos de voto o participaciones sin voto
voto. Transmisibilidad restringida. (Art. 30 LSA)
Libre transmisibilidad. Nominativas Cabe pacto de intransmsibilidad inter vivos
pueden estar sujetas a restricciones por cinco años. A partir de ahí sólo si se
Prohibida la práctica intransmisibilidad reconoce derecho de separación. (Art. 30 LSA)
(aunque puede pactarse por plazo máx. Régimen legal supletorio de restricción
de dos años) (Artículo 63 LSA) (Art. 29 y ss. LSRL)
Negociación en mercados de valores No pueden negociarse en mercados de valores
Autocartera Autocartera
1. Permite con limitaciones adquisición derivativa 1. Régimen restrictivo: no regula un porcentaje
de acciones propias (hasta un máximo de un máximo de autocartera, pero establece supuestos
20% en general y 10% para sociedades cotizadas) tasados de adquisición (Artículo 40 LSRL)
la adquisición derivativa de acciones propias. 2. De manera similar a las SA, los derechos de
2. Los derechos políticos (como el de voto) de las participaciones propias quedan en suspenso y
las acciones propias quedan en suspenso y los debe dotarse una reserva indisponible
derechos económicos (con alguna excepción) equivalente al importe de las participaciones
quedan proporcionalmente atribuidos al resto propias.
de las acciones. Asistencia Financiera
Asistencia Financiera adquisición de acciones Previo acuerdo Junta, en supuestos del
propias artículo 10 LSRL
Prohibida salvo asistencia financiera al personal Prohibida sin excepción la asistencia
y las ordinarias efectuadas por bancos y financiera para adquisición de participaciones
otras entidades de crédito (Artículo 81 LSA) propias (Artículo 40 LSRL)
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14. III. Sociedades de capital
S.A. S.R.L.
3. Aportaciones no dinerarias 3. Aportaciones no dinerarias
Valoración: informe de experto (Artículo Valoración: no es necesario informe de
38 LSA) experto (Artículo 21 LSRL)
Responsabilidad solidaria fundadores,
administradores, socios y aportantes
(Artículo 21 LSRL)
4. Emisiones 4. Emisiones
Puede emitir obligaciones y otros valores No puede emitir ni garantizar obligaciones
negociables ni valores negociables
5. Modificaciones estatutarias 5. Modificaciones estatutarias
Publicaciones en periódicos de los cambios No existe obligación de publicar esa información
de denominación, objeto y domicilio social Aumento de capital: No se requiere informe.
Aumento de capital: Informe de experto en A cambio responsabilidad solidaria de socios
aportación no dineraria (Artículo 38 LSA) y administradores (Artículo 21 LSRL)
Suscripción incompleta: salvo previsión Suscripción incompleta: vale, salvo acuerdo
en contra, el acuerdo queda sin efecto. en contra (Artículo 77 LSRL)
(Artículo 161 LSA) Puede capitalizarse la totalidad de la reserva
Sólo puede capitalizarse la parte de reserva legal (Artículo 74 LSRL)
legal que exceda del 10% del capital ya No cabe delegación
aumentado (Artículo 157 LSA)
Delegación en los administradores
1. Señalar la fecha en que deba llevarse a efecto
el acuerdo de aumento ya adoptado
2. Facultad de acordar en una o varias veces el
aumento del capital social hasta una cifra
determinada en la oportunidad y cuantía que
decidan.
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15. III. Sociedades de capital
S.A. S.R.L.
6. Reducción de capital: 6. Reducción de capital:
Obligada a reducir el capital cuando las pérdidas no está obligada en ese caso.
hayan disminuido su haber por debajo de las Si la reducción no afecta por igual a todos es
dos terceras partes de la cifra de capital. preciso el consentimiento de todos los socios
Si la reducción no afecta por igual a todos es (Artículo 79 LSRL)
preciso el acuerdo de la mayoría de los afectados No sujeta a requisitos de publicación ni al
(Artículo 164 LSA) derecho de oposición. A cambio responsabilidad
Publicación del acuerdo de reducción en BORME personal de los socios hasta el importe de lo
y un periódico. Derecho de oposición de percibido. Prescribe a los cinco años. No hay
acreedores (Artículo 165 LSA) lugar a responsabilidad si se dota de reserva
indisponible por cinco años o estableciendo
estatutariamente un plazo de 3 meses para la
oposición de los acreedores (Artículo 81 LSRL)
7. Disolución y Liquidación 7. Disolución y Liquidación.
Disolución por pérdidas: Obligación de disolver Disolución por pérdidas: ídem
cuando el patrimonio quede reducido a una Responsabilidad de administradores, ídem
cantidad inferior a la mitad del capital social, Liquidadores. No es preciso que el número sea
salvo que se regularice (Artículo 260 LSA) impar. Los administradores se convierten
Los administradores pueden ser responsables automáticamente en liquidadores, salvo acuerdo
de las deudas posteriores a que se produzca la de la Junta en contrario. El poder de
causa de disolución si no realizan los actos representación corresponde a cada liquidador
necesarios para solicitar disolución general, o individualmente
en su caso el concurso (Artículo 262 LSA) No se exige la venta de inmuebles en escritura
El número de liquidadores siempre impar pública
Los inmuebles deben venderse necesariamente Los liquidadores responden igual que los
en escritura pública administradores
Los liquidadores sólo responden por fraude o
negligencia grave
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