PROMESSE D'ACHAT D'ACTIONS
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LE PRESENT CONTRAT (LE "CONTRAT") EST CONCLU ENTRE LES
SOUSSIGNES :
1. (si la partie contractante est une personne physi...
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(Les Parties peuvent si elles le souhaitent, dans le préambule, détailler les raisons de la
conclusion de la promesse.)
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préemption ou d'agrément, un démembrement de la propriété ou des sûretés ou
garanties sur les Actions Promises et faire ...
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deux propositions suivantes) [le quinzième jour calendaire suivant la Date de Levée de
l'Option.] / [] (tout autre date...
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- le solde du Prix Global sera payable en [] (nombre en en chiffres et en lettres)
échéance[s] (choisir entre les deux ...
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Si l'une quelconque des conditions précitées n'est pas remplie d'ici la Date d'Expiration
(incluse), le présent Contrat ...
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Article [11] - Droit applicable et attribution de juridiction
Le présent Contrat sera régi exclusivement par le droit fr...
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  1. 1. PROMESSE D'ACHAT D'ACTIONS en date du [] (date) entre [] (prénom et nom (ou dénomination sociale) de la première partie) et [] (prénom et nom (ou dénomination sociale) de la deuxième partie)
  2. 2. 2 LE PRESENT CONTRAT (LE "CONTRAT") EST CONCLU ENTRE LES SOUSSIGNES : 1. (si la partie contractante est une personne physique) [] (prénom et nom), né[e] le [] (date), à (lieu), domicilié[e] à [], (lieu) (si la partie contractante est une société) [] (dénomination sociale), société au capital social de [] (montant) euros, dont le siège social se situe [] (adresse), enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de [] (ville), sous le numéro [] (numéro), dûment représentée par [] (nom et prénom du représentant dûment habilité) en sa qualité de [] (qualité), ci-après dénommé[e] le "Promettant", et 2. (si la partie contractante est une personne physique) [] (prénom et nom), né[e] le [] (date), à (lieu) [], domicilié[e] à (lieu) [], (si la partie contractante est une société) [] (dénomination sociale), société au capital social de [] (montant) euros, dont le siège social se situe [] (adresse), enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de [] (ville), sous le numéro [] (numéro), dûment représentée par [] (nom et prénom du représentant dûment habilité) en sa qualité de [] (qualité), ci-après dénommé[e] le "Bénéficiaire", le Promettant et le Bénéficiaire étant ci-dessous collectivement désignées les "Parties" et individuellement, une "Partie". IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT : Le Bénéficiaire est actionnaire de la société [] (dénomination sociale de la société émettrice des actions), société au capital social de [] (montant) euros, dont le siège social est situé [] (adresse), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de [] (ville) sous le numéro [] (numéro) (la "Société") et détient [] (nombre) actions de la Société d'une valeur nominale de [] (montant en lettres) euro[s] ([] (montant en chiffre) €) chacune, [numérotées de [] (numéro) à [] (numéro)] sur [] (nombre total des actions) actions composant le capital social de la Société (les "Actions"). Le Promettant souhaite prendre l'engagement auprès du Bénéficiaire (à insérer s'il existe des conditions suspensives) [, sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives,] d'acquérir (choisir entre les deux propositions suivantes) [la totalité des] / [] (indiquer le nombre) Actions (les "Actions Promises").
  3. 3. 3 (Les Parties peuvent si elles le souhaitent, dans le préambule, détailler les raisons de la conclusion de la promesse.) [] Les Parties conviennent par les présentes de déterminer les termes et conditions de cet accord. IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT : Article 1 - Promesse d'Achat et Option de Vente [Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives exposées à l'Article [7] ci-après,] (Insérer s'il existe des conditions suspensives) / [L]e Promettant prend l'engagement irrévocable d'acquérir en pleine propriété, auprès du Bénéficiaire, ou de toute personne que ce dernier désignera, dans les conditions ci-après exposées, les Actions Promises (la "Promesse d'Achat"). Le Bénéficiaire prend acte et accepte le bénéfice de la présente Promesse d'Achat en tant que telle, mais sans prendre l'engagement de vendre les Actions Promises de sorte qu'il ne pèse sur lui aucune obligation de vente (l' "Option de Vente"). Le Bénéficiaire a la faculté, jusqu'à la Date d'Expiration (telle que définie à l'Article 2 ci-dessous), incluse, de se substituer toute personne physique ou morale de son choix qui sera alors subrogée dans tous ses droits et obligations au titre du présent Contrat, par notification au Promettant par courrier recommandé avec demande d'avis de réception. Article 2 - Durée de la Promesse d'Achat La présente Promesse d'Achat est consentie à compter de ce jour, pour une durée expirant le [] (date) à minuit (heure de Paris) (la "Date d'Expiration"). Passé la Date d'Expiration, elle deviendra caduque sans indemnité de part et d'autre. Article 3 – Déclarations, garanties et engagements du Bénéficiaire (Clause à adapter s'il existe des conditions suspensives résultant par exemple, de clauses de restrictions statutaires (clause d'agrément, clause de préemption et/ou clause d'inaliénabilité temporaire), d'un démembrement de la propriété des Actions Promises (usufruit, nue- propriété, etc.), de sûretés ou garanties sur les Actions Promises. Il conviendra donc de supprimer les cas concernés par ces limitations et les inclure dans les conditions suspensives). Le Bénéficiaire déclare et garantit à la date du présent Contrat : - [être pleinement propriétaire des Actions Promises ; [et]] (à supprimer s'il existe par exemple un démembrement de la propriété des Actions Promises et faire figurer au titre des conditions suspensives) - [avoir la libre et pleine disponibilité des Actions Promises ; [et]] (à supprimer s'il existe par exemple une clause statutaire d'indisponibilité temporaire, de Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. www.netpme.fr
  4. 4. 4 préemption ou d'agrément, un démembrement de la propriété ou des sûretés ou garanties sur les Actions Promises et faire figurer au titre des conditions suspensives) - [que les Actions Promises ne sont grevées d'aucune sûreté, ni d'aucune autre restriction affectant leur libre cession.] (à supprimer s'il existe par exemple une clause statutaire d'indisponibilité temporaire, de préemption ou d'agrément ou un démembrement de la propriété (usufruit, nue-propriété, etc.) ou des sûretés ou garanties sur les Actions Promises et faire figurer au titre des conditions suspensives) Le Bénéficiaire s'engage à : (i) réitérer et maintenir les déclarations et garanties ci-dessus jusqu'à la Date de Levée de l'Option (telle que définie à l'Article 4 ci-dessous), incluse ; [(ii) déclarer et garantir au plus tard à la Date de Levée de l'Option :] (à indiquer s'il existe une clause statutaire d'indisponibilité temporaire, de préemption ou d'agrément ou un démembrement de la propriété (usufruit, nue-propriété, etc.) des Actions Promises empêchant le Bénéficiaire de faire les déclarations et garanties ordinaires ci-dessous au jour du Contrat) - [qu'il sera pleinement propriétaire des Actions Promises [et] ;] (à indiquer si cette déclaration ne peut être faite au jour du Contrat) - [qu'il aura la libre et pleine disponibilité des Actions Promises [et] ;] (à indiquer si cette déclaration ne peut être faite au jour du Contrat) et - [que les Actions Promises ne seront grevées d'aucune sûreté, ni d'aucune autre restriction affectant leur libre cession [et] ;] (à indiquer si cette déclaration ne peut être faite au jour du Contrat) [(ii)] / [(iii)] (a) procéder au plus tard (choisir entre les deux propositions suivantes) [le troisième jour calendaire suivant la Date de Levée de l'Option] / [] (ou tout autre date décidée par les parties) à la notification de l'ordre de mouvement dûment rempli et signé par le Bénéficiaire (en sa qualité de cédant) à la Société pour virement des Actions Promises du compte du Bénéficiaire (en sa qualité de cédant) vers celui du Promettant (en sa qualité de cessionnaire) à compter de la Date de Levée de l'Option, (b) fournir au Promettant au plus tard (choisir entre les deux propositions suivantes) [le quinzième jour calendaire suivant la Date de Levée de l'Option] / [] (ou tout autre date décidée par les parties) l'ordre de mouvement portant mention du visa de la Société et de l'inscription en compte au nom du Promettant (en sa qualité de cessionnaire) à compter de la Date de Levée de l'Option (l' "Ordre de Mouvement Notifié") et plus généralement, (c) fournir au Promettant tous concours et signatures nécessaires à la réalisation de la cession et au transfert de propriété des Actions Promises[.] / [; et] (A insérer éventuellement, si les parties le souhaitent) [(iii)] / [(iv)] réitérer la cession des Actions Promises par acte (choisir entre les deux propositions suivantes) [notarié] / [sous seing privé] au plus tard (choisir entre les Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. www.netpme.fr
  5. 5. 5 deux propositions suivantes) [le quinzième jour calendaire suivant la Date de Levée de l'Option.] / [] (tout autre date décidée par les parties)]. Article 4 - Levée de l'Option de Vente par le Bénéficiaire [Une fois que toutes les conditions suspensives de l'Article [7] ci-après seront entièrement satisfaites, l] (Insérer s'il existe des conditions suspensives) / [L]e Bénéficiaire aura la faculté de lever l'Option de Vente sur la pleine propriété des Actions Promises, jusqu'à la Date d'Expiration (incluse), par acte extrajudiciaire ou par courrier recommandé avec demande d'avis de réception adressé au Promettant conformément à l'Article [10]. A compter de (choisir entre les deux propositions suivantes selon le mode choisi par le Bénéficiaire) [la signification au Promettant par le Bénéficiaire de son acceptation par acte extrajudiciaire] / [la réception par le Promettant de la lettre recommandée contenant l'acceptation du Bénéficiaire] (la "Date de Levée de l'Option"), le Promettant : - deviendra propriétaire des Actions Promises ; - aura seul droit à la fraction des bénéfices de l'exercice en cours à la Date d'Acceptation ; et - sera subrogé dans les droits et obligations attachés aux Actions Promises. Article 5 – Prix Article 5-1 - Montant Le prix global pour les Actions Promises, si l'Option de Vente est levée par le Bénéficiaire, est de [] (montant en lettres) euro[s] ([] (montant en chiffre) €) (le "Prix Global"), soit un prix unitaire pour chaque Action Promise de [] (montant en lettres) euro[s] ([] (montant en chiffre) €). Article 5.2 - Modalités de règlement (A indiquer en cas de paiement au comptant) [Le Prix Global sera payé comptant par le Promettant (choisir entre les deux propositions suivantes) [contre remise de l'Ordre de Mouvement Notifié] / [] (ou tout autre date à compter de la Date de Levée de l'Option convenue entre les parties).] (A indiquer en cas de paiement fractionné) [Le Prix Global sera payé par le Promettant comme suit : - la somme de [] (montant en lettres) euro[s] ([] (montant en chiffre) €) fera l'objet d'un règlement comptant (choisir entre les deux propositions suivantes) [contre remise de l'Ordre de Mouvement Notifié] / [] (ou tout autre date à compter de la Date de Levée de l'Option convenue entre les parties) ; et Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. www.netpme.fr
  6. 6. 6 - le solde du Prix Global sera payable en [] (nombre en en chiffres et en lettres) échéance[s] (choisir entre les deux propositions suivantes) [aux] / [à la] date[s] suivante[s] : - (choisir entre les deux propositions suivantes) [1ère échéance] / [échéance unique] : [] (montant en lettres) euro[s] ([] (montant en chiffre) €), le [] (date)[.] / [; et] - 2ème échéance : [] (montant en lettres) euro[s] ([] (montant en chiffre) €), le [] (date)[.] / [; et] - 3ème échéance : [] (montant en lettres) euro[s] ([] (montant en chiffre) €), le [] (date).] (A insérer éventuellement selon la volonté des parties) [Article 6. - Garantie du paiement à terme du solde du Prix Global (Garantie bancaire) En garantie du paiement du solde du Prix Global, le Promettant s'engage à remettre au Bénéficiaire une caution bancaire, au plus tard (choisir entre les propositions suivantes) [le jour du versement de la fraction du Prix Global payable au comptant] / [à la Date de Levée de l'Option] / [] (ou tout autre date à compter de la Date de Levée de l'Option convenue entre les parties). (Proposition alternative ou cumulative : Nantissement des Actions Promises) En garantie du paiement du solde du Prix Global, le Promettant s'engage à nantir au profit du Bénéficiaire qui l'accepte, le compte spécial sur lequel sera affecté les Actions Promises correspondant à la fraction du solde du Prix Global payable à terme, conformément aux dispositions des articles L. 211-20 et D. 221-20 et suivants du Code monétaire et financier, au plus tard (choisir entre les propositions suivantes) [le jour du versement de la fraction du Prix Global payable au comptant] / [à la Date de Levée de l'Option] / [] (ou tout autre date à compter de la Date de Levée de l'Option convenue entre les parties).] (A insérer s'il existe des conditions suspensives) [Article [7] - Conditions suspensives La levée de l'Option de Vente prévue au présent Contrat est subordonnée à la pleine et entière réalisation des conditions suspensives suivantes : (A compléter selon la situation des parties. Les conditions suspensives peuvent être par exemple, la purge des clauses statutaires d'agrément, de préemption, d'inaliénabilité, la réalisation d'un audit comptable et juridique, l'obtention d'une autorisation administrative, etc.) - [] - [] - []. Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. www.netpme.fr
  7. 7. 7 Si l'une quelconque des conditions précitées n'est pas remplie d'ici la Date d'Expiration (incluse), le présent Contrat prendra fin à la Date d'Expiration et les Parties n'encourront aucune obligation en vertu du présent Contrat, étant entendu que chacune des Parties, aura la faculté discrétionnaire de renoncer au respect total ou partiel de l'une quelconque des conditions précitées. Les Parties s'engagent à se communiquer dès leur obtention et au plus tard le premier jour entre (i) la Date de Levée de l'Option (incluse) et (ii) la Date d'Expiration (incluse) : (A compléter selon la situation des parties. Les pièces justificatives de la réalisation des conditions suspensives peuvent être par exemple le procès-verbal de l'organe social délivrant l'agrément ou attestant de la fin de la période d'inaliénabilité; le contrat de prêt bancaire ; le rapport d'audit ; etc.) - [] - [] - [] ; et plus généralement, toutes copies de pièces, rapports, contrats et généralement tous documents justificatifs attestant la réalisation de chacune des conditions suspensives précitées.] (A insérer éventuellement selon la volonté des parties) [Article [8] – Engagement des héritiers Tous les engagements contenus dans le présent Contrat obligeront les héritiers ou les ayants droit du Promettant, fussent-ils mineurs ou incapables, lesquels seront tenus solidairement à leur entière exécution.] Article [9] - Frais Les frais, droits et taxes afférents au présent Contrat seront (choisir entre les propositions suivantes) [à la charge exclusive du (selon le choix des parties) [Promettant / Bénéficiaire] qui s'oblige à leur paiement] / [partagés ainsi qu'il suit : [] (indiquer tout accord sur les frais)]. Article [10] - Notifications Toutes les notifications devant être données au titre du présent Contrat devront être adressées par courrier aux adresses suivantes : Pour le Promettant : [] (adresse) Pour le Bénéficiaire : [] (adresse) Pour la Société : [] (adresse) Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. www.netpme.fr
  8. 8. 8 Article [11] - Droit applicable et attribution de juridiction Le présent Contrat sera régi exclusivement par le droit français. Tout différend qui pourrait naître en raison du présent Contrat, relatif notamment à sa validité, son interprétation ou son exécution, et qui ne pourrait être résolu de façon amiable, sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de (ville). Fait en [2 (deux)] / [3 (trois)] / [] (les parties peuvent choisir un nombre d'exemplaires plus élevé, mais devraient prévoir au minimum un exemplaire par partie plus éventuellement un pour la société émettrice des actions ou pour l'enregistrement fiscal si les parties souhaitent lui donner date certaine) originaux, à (ville), le (date). LE BENEFICIAIRE LE PROMETTANT

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