Mécanisme actionnariat salarie

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Fiche conseil sur les mécanismes de l'actionnariat salarié. (aperçu). Ensemble de ces fiches thématiques à télécharger sur NetPME : http://www.netpme.fr/produit/modele-contrat/droit-du-travail/remuneration/les-mecanismes-dactionnariat-salarie

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Mécanisme actionnariat salarie

  1. 1. L’actionnariat des salariés : stock-options et attribution gratuite d’actions Chapitre 22 * Descriptiondes mécanismes d'actionnariat Les stock-options 171 Directement inspiré du dispositif en vigueur auxÉtats-Unis, ce système permet, sous certaines conditions, àune société commerciale de faire bénéficier ses salariés et mandataires sociauxde lapossibilité de souscrire ou d'acheter ses propres actions dans des conditions financières et juridiques favorables. C. com., art. L. 225-177 et s. Des options d'actions à prix préférentiel Deux optionssur actionspossibles L'attribution de stock-options offre la possibilité aux bénéficiaires (salariés et mandataires sociaux), sous certaines conditions, d'obtenir des actions de la sociétéqui les emploieàunprix déterminéqui nepeut êtremodifiépendant laduréedel'option. Ces bénéficiaires, qui nepeuvent céder cedroit d'option, ont undélai prédéfini pour l'exercer. L'optionattribuéepar lasociétépeut recouvrir deux formes : l'option d'achat d'actions : elle consiste à donner aux bénéficiaires le droit d'acheter dans le délai fixé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (AGE) qui adécidélacréationd'options, des actions delasociétéàunprix fixéaujour oùl'optionest consentie; l'option de souscription d'actions : elle consiste à donner aux bénéficiaires le droit de souscrire dans un délai donné des actions à émettre par la société àl'occasiond'uneaugmentationdecapital ; lasouscriptionest réaliséepar lalevéedes options. Troisétapesessentiellesà respecter Trois étapes essentielles sont nécessaires àlamiseenplacedumécanismedes stock-options : l'ouverture de l'option : la société propose à tout ou partie de ses salariés le droit de souscrire ou d'acheter un certain nombre de titres à un prix fixé de manièreintangiblependant laduréedel'option(sauf exceptions) ; la levée de l'option : le bénéficiaire de l'option acquiert véritablement les titres dont l'achat lui a été proposé au prix convenu ; la différence entre le prix desouscriptionoud'achat et lavaleur réelledes actions àladatedelevéed'optionest laplus-valued'acquisition; Lors delalevéed'options d'achat, lebénéficiaireest créditédunombred'actions convenucontrepaiement duprix convenu. Lalevéedes souscriptions d'actions entraîneuneaugmentationducapital delasociétéémettrice, augmentationréaliséeduseul fait deladéclarationde levéed'option. laventedes actions : lebénéficiairepeut revendreses actions et réaliser uneplus-valuedecessionsi lavaleur des actions aprogressé. Attention! L'employeur nepeut imposer ausalariél'attributiondestock-options aulieuduversement desarémunérationvariable. Eneffet, cettesubstitutiontouchant àunélément delarémunérationcontractuelleconstitueunemodificationducontrat detravail qui doit recueillir l'accorddusalarié( Cass. soc., 29juin2011, n°09-67.492, n°1527FP- P+B). Une procédure d'octroi encadrée Les stock-options doivent êtreautorisées par l'AGEavant quenesoient prises les mesures nécessaires àleur miseenoeuvre. Des informations précises sur ces plans et leurs modalités doivent être fournies à leurs bénéficiaires, aux actionnaires et éventuellement à l'Autorité des marchés financiers (AMF). Deplus, leur miseenplacenécessitelaconsultationpréalableducomitéd'entreprise(CE). Interlocuteurs Rôle Délais Comitéd'entreprise Est consulté préalablement si l'augmentation entraîne des modifications dans l'organisation économique et juridique de l'entrepriseouconcerneles modes derémunération Consultationpréalableaux modifications Autorise l'organe administrateur de la société à consentir des
  2. 2. L’actionnariat des salariés : stock-options et attribution gratuite d’actions Chapitre 22 * Descriptiondes mécanismes d'actionnariat Les attributions gratuites d'actions 172 Les sociétés par actions peuvent attribuer gratuitement à leurs salariés et mandataires sociauxdes actions. Créé en 2005, ce dispositif est destiné àrécompenser et à fidéliser certains cadres et dirigeants de l'entreprise. Ce mécanisme s'ajoute àd'autres outils de rémunération de laperformance, comme les stock-options, dont il s'inspire. C. com., art. L. 225-197-1 et s. Les actions pouvant être attribuées Les actions pouvant êtreattribuées aux salariés et mandataires sociaux peuvent être: des actions existantes : dans cecas, lasociétédoit les détenir auplus tardlaveilledujour deleur attributiondéfinitiveaux bénéficiaires ; oudes actions àémettrepar augmentationdecapital. Un impératif : la gratuité A l'inversedes stock-options, les actions gratuites nenécessitent aucunemisedefonds delapart des bénéficiaires. Lebénéficiaired'actions gratuites réalisedonc ungainquellequesoit l'évolutiondelavaleur del'action(sauf biensûr si celle-ci s'avèrenulle!). Les attributaires destock-options encourent lerisquedevoir leur avantageréduit ànéant si leprix d'exercicedeleur optiondépasselavaleur del'action. Deux contraintes à respecter : une période d'acquisition et une période de conservation qui rendent les actions indisponibles Cemécanismeest assorti dedeux contraintes : une période d'acquisition : le bénéficiaire ne devient propriétaire des actions qu'au terme d'une période dont la durée minimale est déterminée par l'AGE, mais qui nepeut êtreinférieureà2ans ; Cettepériodecourt àcompter deladated'attributiond'actions par l'organeadministrateur. une période de conservation : au terme de la période d'acquisition, le bénéficiaire est propriétaire des actions. Il est toutefois tenu de les conserver pendant unepériodefixéepar l'AGEmais qui nepeut êtreinférieureà2ans. L'organeadministrateur peut fixer unepériodedeconservationplus longue. L'AGEpeut retenir unepérioded'acquisitionaumoins égaleà4ans et réduireousupprimer laduréeminimaledeconservation. Pendant lapériodedeconservation, lebénéficiairenepeut ni céder les titres, ni les transmettreàtitregratuit ; il perçoit néanmoins les dividendes. Cliquez pour consulter l'illustration Passéces deux périodes, les actions peuvent êtrecédées ounon. Elles peuvent mêmeêtreaffectées àunPEE, sous certaines conditions. Il s'agit alors d'unversement volontairedusalariéqui peut donner lieuauversement d'un abondement. Lavaleur des actions versées par unadhérent sur lePEEnepeut excéder 7,5%duPASSet l'attributiond'actions gratuites doit concerner l'ensembledes salariés del'entreprise.
  3. 3. L’actionnariat des salariés : stock-options et attribution gratuite d’actions Chapitre 22 * Descriptiondes mécanismes d'actionnariat Comparaison des deux mécanismes d'actionnariat salarié 173 Si les stock-options ont connu leur âge d'or, ce temps semble aujourd'hui révolu. Les actions gratuites constituent une alternative qui alapréférence (mais pour combien de temps encore ?) de nombre d'entreprises. Quelles sont les différences entre ces deuxmécanismes ? Mise en lumière... Procédure d'octroi La procédure d'attribution est résumée, pour chaque dispositif, dans le tableau ci-après. Celui-ci met notamment en exergue les attributions exclusives ou non del'AGE. Stock-option Attribution gratuite d'actions Rôle de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (AGE) Autorisel'organeadministrateur àprocéder àl'attributiondes options Autorisel'organeadministrateur àprocéder àl'attributiondes actions Détermineobligatoirement : • la durée de l'autorisation de l'organe administrateur pour procéder à l'attributiondes options (maximum38mois) • les bénéficiaires potentiels du plan (ensemble des salariés et/ou dirigeants oucertains d'entreeux) • ledélai pendant lequel les options doivent êtreexercées • les modalités defixationduprix desouscriptionoud'achat des actions Détermineobligatoirement : • la durée de l'autorisation de l'organe administrateur pour procéder à l'attributiondes actions (maximum38mois) • les bénéficiaires potentiels du plan (ensemble des salariés et/ou dirigeants oucertains d'entreeux déterminés objectivement) • le pourcentage maximum de capital pouvant être attribué gratuitement (limites globales et individuelles) • la durée minimale des périodes d'acquisition et de conservation des actions (2+2ou4+0) • lanaturedes actions (existantes ouàémettre) Peut décider : • dutyped'options pouvant êtreexercées • duplafonddel'émissiond'actions nouvelles oudel'achat detitres Peut décider : • de la livraison anticipée des actions en cas d'invalidité intervenant au cours delapérioded'acquisition • d'autoriser l'organe administrateur à assurer la neutralité des futures opérations sur les droits des attributaires Rôle de l'organe administrateur Détermine: • les bénéficiaires des options parmi les bénéficiaires potentiels désignés éventuellement par l'AGE • les périodes auxquelles les options sont attribuées • le prix d'achat ou de souscription des actions : ce prix doit être fixé au jour où l'option est consentie, c'est-à-dire le jour où l'organe arrête les conditions générales del'offre, et nepeut êtremodifiépendant laduréedel'option • les conditions d'exercice des options : nombre d'actions qui pourront être souscrites ou achetées par chaque bénéficiaire, éventuelle réalisation d'objectifs économiques prédéterminés, qualité de salarié ou de dirigeant à la datedelevéed'option, etc. • l'obligation de conservation des actions si l'attribution bénéficie aux Détermine: • l'identité des bénéficiaires parmi les bénéficiaires potentiels désignés éventuellement par l'AGE • les modalités d'attribution : durée précise des périodes d'acquisition et de conservationdes actions • éventuellement, les critères et conditions d'attribution : par exemple, condition d'ancienneté, de performance, de présence dans l'entreprise à la dated'attributiondéfinitivedes actions • l'obligation de conservation des actions si l'attribution bénéficie aux dirigeants sociaux

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