Modèle de cloture liquidation de sarl

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Modèle de cloture liquidation de sarl

  1. 1. E XT R AI T DU K I T DE CL OT UR E -L I QUI DAT ION D’UNE SAR L APE R ÇU DU PR OCE S-V E R BAL DE L 'ASSE MBL E E GE NE R AL E E XT R AOR DI NAI R E Auteur: Rosetta Ferrère sav@netpme.fr Vous trouverez des informations complémentaires sur le site NetPME (www.netpme.fr), et notamment sous la rubrique Droit des Sociétés / Vie Juridique, ainsi que d'autres modèles de lettres et de contrats. AVERTISSEMENT Les présent modèle de procès-verbal est un exemple donné exclusivement pour un usage informatif. Il convient en conséquence d'adapter le présent modèle afin de tenir compte de votre situation particulière en ayant recours, le cas échéant, aux services d'un avocat spécialisé. Notice explicative : Article L. 237-9 du Code de commerce "Les associés, y compris les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation." [Vous trouverez à la page suivante un modèle de procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés].
  2. 2. 2. [Dénomination sociale] société à responsabilité limitée Capital social : [] € Siège social :[adresse] RCS : [ville] [numéro] (la "Société") PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES L’an [], Le [], à [], Au siège social, Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale sur convocation du liquidateur. Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents entrant en séance. (ajouter la phrase suivante si des associés absents se font régulièrement représentés) [Y sont annexés les pouvoirs des associés représentés]. Le commissaire au comptes régulièrement convoqué, [assiste] / [n’assiste pas] à la réunion. L’assemblée est présidée par le liquidateur. Le président constate que les associés présents ou représentés possèdent [] parts sociales et représentent ainsi la majorité en nombre des associés et le quorum requis par les statuts. En conséquence, l’assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et prendre les décisions à la majorité requise par les statuts. Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l’assemblée générale : - les copies et les accusés de réception des lettres de convocation des associés ; - la copie et l’accusé de réception de la lettre de convocation du commissaire aux comptes ; - la feuille de présence (ajouter si des associés absents se font régulièrement représentés) [à laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés] ; - le rapport du liquidateur ; - le compte de liquidation ; et - le texte des projets de résolutions. Le président rappelle que l’assemblée est réunie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : - rapport du liquidateur sur l'ensemble des opérations de liquidation ; - examen et approbation du compte définitif de liquidation et vote d'une répartition pour solde de tout compte ; - quitus au liquidateur et décharge de son mandat ; - constatation de la clôture de la liquidation ; et Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. www.netpme.fr
  3. 3. 3. - pouvoirs en vue des formalités. Le président donne lecture de son rapport et déclare la discussion ouverte. Un échange de point de vues s'instaure entre les associés [insérer le compte-rendu des débats s’il y lieu]. Après quoi, personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l’ordre du jour : Première résolution La collectivité des associés, après avoir entendu la lecture du rapport liquidateur sur l'ensemble des opérations de liquidation, approuve ledit rapport ainsi que le compte définitif de liquidation qui en résulte, faisant ressortir un solde (à adapter en cas de mali ou de boni de liquidation) [positif] / [négatif] de [montant] euros. Cette résolution est adoptée [à l’unanimité] / [à la majorité des associés représentant au moins [] des parts sociales]. Deuxième résolution (en cas de boni de liquidation) La collectivité des associés décide de répartir le solde positif de liquidation s'élevant à [montant] euros, par l'attribution d'une somme nette de [montant] euros à chaque part sociale. En conséquence, la collectivité des associés donne tous pouvoirs au liquidateur pour procéder à cette répartition entre les associés qui devra être effectuée au plus tard le [date]. (en cas de mali de liquidation) La collectivité des associés, compte tenu de ce que le compte définitif de liquidation fait ressortir un solde négatif de [montant] euros décide qu'aucun remboursement des parts sociales n'est effectué et aucun partage réalisé, (insérer la mention suivante éventuellement, le cas échéant) [[nom et prénom de l'associé(e)] acceptant expressément l'imputation à due concurrence du solde négatif du compte de liquidation sur le compte courant ouvert à son nom dans les livres de la Société.] Cette résolution est adoptée [à l’unanimité] / [à la majorité des associés représentant au moins [] des parts sociales]. Troisième résolution En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, la collectivité des associés donne quitus de sa gestion au liquidateur et le décharge de son mandat et constate la clôture de la liquidation de la Société dont la personnalité morale cesse d'exister à compter de ce jour. Cette résolution est adoptée [à l’unanimité] / [à la majorité des associés représentant au moins [] des parts sociales]. Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. www.netpme.fr
  4. 4. 4. Quatrième résolution Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copie ou extrait des présentes en vue de l’accomplissement de toutes formalités. Cette résolution est adoptée [à l’unanimité] / [à la majorité des associés représentant au moins [] des parts sociales]. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à [] heures. Fait à [ville], le [date]. [Signature (s)]

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