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● Intérêt de l’option 
■ Exonération des plus-values de cession 
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● Que se passe-t-il après la transmission ? 
■ Cas d’imposition des plus-values en report 
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■ Il ne doit pas y avoir de lien de dépendance entre le cédant et le cessionnaire 
L’exonération ne s’applique pas si le c...
Si vous apportez en société une entreprise 
individuelle, vous êtes en principe 
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Plus généralement, le report d’imposition est maintenu dans tous les cas où les événements censés 
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Optimisation fiscale de la transmission d entreprise

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Optimisation fiscale de la transmission d entreprise

  1. 1. Si vous cédez une PME relevant de l’impôt sur le revenu (IR) afin de partir à la retraite, les plus-values que vous réalisez à cette occasion peuvent être exonérées d’impôt. C’est également le cas, sous certaines conditions, des plus-values en report d’imposition. Ce régime est réservé aux activités exercées depuis au moins 5 ans. Pour en bénéficier, vous devez (notamment) Fiche pratique exercer une option lors du dépôt de la déclaration de cessation. Exonération des cessions d’entreprise lors d’un départ à la retraite CGI, art. 151 septies A ; BOI-BIC-PVMV-40- 20-20-20 ● Quelles sont les cessions et les entreprises concernées ? ■ La cession doit porter sur une entreprise, des titres, une activité… Vous pouvez bénéficier de cette exonération dans 3 cas : ● lorsque vous cédez une entreprise individuelle ; ● lorsque vous cédez l’intégralité des droits ou parts d’une société de personnes relevant de l’impôt sur le revenu, à condition que vous exerciez votre activité au sein de cette société ; ● lorsqu’une société de personnes cède son activité (la cession génère alors une plus-value imposable à votre nom, en qualité d’associé, à proportion de vos droits). Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. Vous ne pouvez donc pas bénéficier de ce dispositif au titre de cessions isolées de parts ou des ces-sions partielles de portefeuille. www.netpme.fr Vous n’êtes pas obligé de céder le passif (c’est-à-dire les dettes) et la trésorerie avec l’exploita-tion. Vous pouvez également conserver les immeubles et les marques nécessaires à l’exploita-tion, à condition d’en garantir l’usage de manière pérenne au cessionnaire. ■ La cession doit être effectuée à titre onéreux Vous ne pouvez être exonéré que si la cession est réalisée à titre onéreux. En pratique, vous pouvez vendre votre entreprise ou réaliser un apport en société. En revanche, vous ne pouvez pas bénéficier de cette exonération s’il s’agit d’une transmission à titre gratuit (c’est-à-dire une succession ou une donation) ou d’opérations réalisées sans contrepartie (des retraits d’actifs ou des cessations d’activité, notamment). ■ L’entreprise cédée doit être une PME Applicable quelle que soit la nature de l’activité (commerciale, artisanale, libérale ou agricole), l’exonération est réservée aux entreprises : ● qui emploient moins de 250 salariés et soit réalisent un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 millions d’euros, soit ont un total de bilan inférieur à 43 millions d’euros, ● dont le capital ou les droits de vote ne sont pas détenus à hauteur de 25 % ou plus par une ou plusieurs entreprises ne remplissant pas ces conditions d’effectif ou de chiffre d’affaires (ou de total de bilan). Pour l’appréciation de cette dernière condition, les parts détenues par l’intermédiaire de certaines structures de capital-risque ne sont pas prises en compte. ● Conditions à respecter Pour que l’exonération s’applique, il faut : ● que vous exerciez l’activité cédée depuis au moins 5 ans, ● que vous ne contrôliez pas l’entreprise cessionnaire (vous ne devez pas détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de cette entreprise), ● que vous cessiez toute fonction dans l’entreprise cédée (entreprise individuelle ou société de personnes) ou dans la société dont les parts sont cédées, ● que vous exerciez une option lors de la déclaration de cessation, ● et vous fassiez valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans suivant ou précédant la cession. Le départ à la retraite et la cessation des fonctions peuvent intervenir l’un avant la cession et l’autre après (ou inversement), mais le délai entre le premier et le dernier de ces événements ne doit pas excéder 24 mois. Si vous cessez votre activité le 1er janvier 2014 et que vous cédez votre exploitation le 1er juin 2014, vous devez partir à la retraite au plus tard le 31 décembre 2015. 1 Net-PME © Editions Législatives
  2. 2. ● Intérêt de l’option ■ Exonération des plus-values de cession Vous êtes en principe exonéré d’impôt sur le revenu sur la totalité des plus-values, à court ter-me Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. ou à long terme, dégagées à l’occasion de la cession des éléments d’actifs immobilisé. Les plus-values immobilières restent cependant imposables dans les conditions de droit commun (vous pourrez alors bénéficier, si les conditions requises sont respectées, d’un abattement pour durée de détention). www.netpme.fr Les plus-values immobilières s’entendent ici des plus-values réalisées à raison de biens immobiliers bâtis ou non bâtis et de droits ou parts de sociétés dont l’actif est principalement constitué par ces mêmes biens. Attention ! Vous êtes exonéré sur les plus-values de cession des éléments d’actif immobilisé, qui correspondent aux éléments corporels ou incorporels inscrits à l’actif immobilisé ou sur le registre des immobilisations. Vous restez imposable sur les produits dégagés par la cession d’éléments de l’actif circulant (les stocks, notamment). Et dans tous les cas, vous êtes redeva-ble de la CSG, de la CRDS et des autres prélèvements sociaux, y compris au titre des plus-va-lues exonérées d’impôt sur le revenu. ■ Exonération des plus-values en report d’imposition Les plus-values professionnelles en report d’imposition deviennent en principe imposables lorsque vous cédez votre entreprise. Si cette cession est exonérée dans le cadre de votre départ à la retraite, certaines plus-values en report sont définitivement exonérées. Le plus souvent, vous dégagerez des plus-values professionnelles lors de votre départ à la re-traite. Si vous optez pour le régime d’exonération, vous serez également exonéré au titre des plus-values en report d’imposition dégagées à l’occasion : ● de l’apport en société d’une entreprise individuelle ou d’une branche d’activité (seules les plus-values d’apport sur biens non amortissables sont concernées), ● de l’apport en société de titres inscrits au bilan d’une entreprise individuelle ou de titres d’as-socié d’une société de personnes, ● de la restructuration de sociétés civiles professionnelles (SCP), ● ou de l’apport de brevets, d’inventions brevetables ou de procédés de fabrication indus-triels. Si vous cédez à titre onéreux les titres d’une société passible de l’impôt sur les sociétés (IS), les plus-values professionnelles en report d’imposition sont en principe imposables. Elles peuvent ce-pendant être exonérées si vous avez exercé, de manière continue, certaines fonctions de direction dans la société dont les titres sont cédés. Ces fonctions doivent avoir été exercées durant les 5 ans qui précèdent la cession. En pratique, cela concerne les plus-values en report d’imposition réalisées à l’occasion : ● de l’apport de brevets, d’inventions brevetables ou de procédés de fabrication industriels ; ● de l’apport des éléments non amortissables d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité ; ● de la restructuration d’une société civile professionnelle (SCP) ; ● du changement de régime fiscal d’une société de personnes qui devient redevable de l’IS. Pour aller plus loin... Observations Comment bénéficier de l’exonération au titre d’une activité faisant l’objet d’un contrat de location-gérance ? Pour être exonéré, il faut que l’activité ait été exercée pendant 5 ans au moment de la mise en location et que la transmission soit réalisée au profit du locataire. Toutes les autres conditions doivent également être remplies. Lorsque vous avez donné votre fonds en location-gérance à une société que vous contrôlez, vous pouvez bénéficier de l’exonération si : • la société cédée est une société de personnes ou une PME, • et la cession porte à la fois sur le fonds et les droits dans la société locataire. Voir Fiche pratique : Exonération totale ou partielle des cessions d'entreprises n'excédant pas 500 000 euros. Voir Fiche pratique : Report et exonération en cas d'apport en société d'une entreprise individuelle. Voir Fiche pratique : Report et exonération en cas de transmission à titre gratuit d'une entreprise individuelle. © Editions Législatives Net-PME 2
  3. 3. Si on vous transmet une entreprise individuelle dans le cadre d’une succession ou d’une donation, vous êtes en principe imposable sur les plus-values d’actif. Vous pouvez cependant opter pour un régime de report d’imposition. Ce report s’applique jusqu’à la cession de l’entreprise ou d’un des éléments de l’actif immobilisé. Il se transforme en exonération Fiche pratique définitive si l’un des bénéficiaires (donataire ou héritier) poursuit l’activité pendant au moins 5 ans. Report et exonération accordés aux transmissions d’entreprise CGI, art. 41 et ann. III, art. 10 H-0 bis ; BOI-BIC- PVMV-40-20-10 ● Quelles sont les transmissions et les activités concernées ? Ce régime s’applique à toutes les transmissions à titre gratuit, qu’elles résultent du décès de l’exploitant ou d’une donation entre vifs. Attention ! La transmission doit véritablement avoir un caractère gratuit. Les cessions à titre onéreux (les ventes, notamment), les donations assor-ties Cet d’une aperçu charge ou avec est réserve destiné d’usufruit à vous ne sont montrer pas concernées. un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. La transmission doit par ailleurs porter sur une entreprise individuelle exerçant une activité in-dustrielle, commerciale, agricole ou libérale. La transmission de charges ou d’offices ouvre également droit au régime de faveur. www.netpme.fr Un régime comparable est prévu pour les transmissions à titre gratuit de parts de sociétés de per-sonnes détenues par des associés exerçant leur activité professionnelle au sein de cette société. ● Conditions à respecter ■ Poursuivre l’activité transmise Vous devez, en qualité d’hériter ou de donataire, poursuivre personnellement l’exploitation pour bénéficier du report. S’il y a plusieurs bénéficiaires, il suffit qu’un seul d’entre vous pour-suive l’exploitation. Si vous ne poursuivez l’activité que dans certains établissements, le report ne s’applique qu’à eux. La mise en location-gérance de tout ou partie de l’entreprise est assimilée à une cessation to-tale ou partielle. Si vous donnez en location-gérance le fonds de commerce reçu alors qu’il était exploité directement par le précédent propriétaire, vous ne pouvez pas bénéficier du régime de faveur. ■ Transmettre les éléments de l’actif immobilisé La transmission doit en principe porter sur l’ensemble des éléments de l’actif immobilisé affec-tés à l’exercice de l’activité professionnelle (ou sur une branche complète d’activité). Des ex-ceptions sont prévues pour les immeubles d’exploitation et les stocks : leur transmission n’est pas obligatoire. Vous, ou tout autre bénéficiaire amené à poursuivre l’activité, n’êtes pas obligé de reprendre les valeurs figurant au bilan de l’ancien exploitant. Vous pouvez tout à fait inscrire les biens transmis à votre bilan pour leur valeur réelle à la date de la transmission et les amortir sur cette base réévaluée. Si les stocks sont transmis à l’actif du bilan, vous pouvez choisir la valeur comptable à laquelle ils seront inscrits. Soit vous les inscrivez à la valeur réelle à la date de la transmission. Dans ce cas, vous pourrez les amortir sur cette base réévaluée, mais l’opération dégage alors des profits impo-sables au nom du défunt. Soit vous les inscrivez pour la valeur à laquelle ils figuraient au dernier bilan de l’ancien exploitant. Dans cette hypothèse, les profits correspondants ne seront pas impo-sables lors de la transmission au nom du donateur ou du défunt. Ils seront imposables à votre nom lorsque vous céderez les stocks en question. ■ Exercer l’option Pour pouvoir prétendre au report d’imposition, vous devez exercer une option expresse au mo-ment où vous acceptez la transmission. Cette option est requise pour tous les héritiers (ou tous les donataires), qu’ils assurent l’exploitation de l’entreprise transmise ou non. Elle s’effectue au moyen de l’imprimé no 2103-SD. 1 Net-PME © Editions Législatives
  4. 4. ● Que se passe-t-il après la transmission ? ■ Cas d’imposition des plus-values en report Toutes les plus-values, à court terme ou à long terme, constatées sur les éléments d’actif im-mobilisé transmis bénéficient d’un report d’imposition. Celui-ci prend fin lorsque, dans les 5 ans qui suivent la transmission : ● vous cédez les biens ou les droits (usufruit, nue-propriété) transmis ; ● l’activité de l’entreprise est vendue ou cesse d’exister ; ● tout ou partie de l’entreprise est mise en location-gérance. Si l’un de ces 3 événements intervient, vous serez imposable au titre des plus-values anté-rieures Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. à la transmission et bénéficiant jusque-là du report. Vous serez également imposable au titre des plus-values réalisées depuis la transmission de l’entreprise. L’imposition est par-tielle www.netpme.fr en cas de cession isolée de certains biens, elle est totale en cas de cession ou de cessation de l’entreprise. ■ Cas d’exonération définitive ou de maintien du report Le report se transforme en exonération définitive si l’un au moins des bénéficiaires poursuit l’activité pendant au moins 5 ans à compter de la date de transmission. Vous pouvez également bénéficier d’un maintien du report en cas de partage avec soulte ou de nouvelle transmission à titre gratuit dans le délai de 5 ans par l’un des héritiers ou dona-taires. La « soulte » est la somme qui doit être payée par celui qui, à l’occasion du partage d’une indivi-sion, reçoit un lot d’une valeur plus élevée que celle correspondant à ses droits. Le partage avec soulte est fréquemment utilisé, en présence de plusieurs héritiers, afin de transmettre l’entreprise à une seule personne. Le report est également maintenu sous certaines conditions lorsque, dans le délai de 5 ans, l’entreprise fait l’objet d’un apport en société bénéficiant du régime de report ou d’exonération. Le ou les apporteurs doivent alors prendre l’engagement de s’acquitter de l’impôt correspon-dant à la plus-value en report en cas de cession ou de cessation d’entreprise ou en cas de ces-sion de l’un des éléments d’actif. Cet engagement doit être pris pour la durée de 5 ans restant à courir à la date de l’apport. En pratique, cette situation concerne la donation d’une entreprise faite par un entrepreneur à ses enfants, suivie de l’apport par les donataires du fonds reçu en indivision à une société. ● Obligations déclaratives Si vous souhaitez maintenir le report d’imposition, vous devez tout d’abord communiquer à l’administration fiscale un état (imprimé no 2104-SD) faisant apparaître le montant des plus-va-lues réalisées lors de la transmission et dont l’imposition est reportée. Vous devez ensuite joindre à votre déclaration annuelle d’ensemble des revenus (no 2042) un état (imprimé no 2105-SD) faisant apparaître les renseignements nécessaires au suivi des plus-values en report. Cet état doit accompagner la déclaration des revenus de l’année de la trans-mission et des années suivantes, durant toute la période du report. Enfin, si vous faites partie des exploitants de l’entreprise transmise, vous devez joindre à votre déclaration annuelle de résultat un état (imprimé no 2106-SD) faisant apparaître, pour chaque élément, les renseignements nécessaires au calcul des plus-values imposables. Pour aller plus loin... Observations Bénéficier de l’exonération dans le cadre d’une indivision successorale Lorsque l’entreprise est transmise à une indivision successorale, vous pouvez bénéficier du régime optionnel si l’entreprise, placée en indivision, est exploitée par un seul des héritiers. Si vous êtes plusieurs à poursuivre l’activité dans le cadre d’une société de fait, vous pouvez bénéficier d’un autre régime, ouvrant droit à des exonérations et à des reports d’imposition (v. Fiche pratique : Report et exonération en cas d’apport en société d’une entreprise individuelle). Voir Fiche pratique : Exonération totale ou partielle des cessions n'excédant pas 500 000 euros. Voir Fiche pratique : Report ou exonération en cas d'apport en société d'une entreprise inviduelle. Voir Fiche pratique : Exonération des cessions d'entreprise lors d'un départ en retraite. © Editions Législatives Net-PME 2
  5. 5. Si vous cédez ou si vous faites donation d’une entreprise ou d’une branche complète d’activité, les plus-values que vous réalisez peuvent être exonérées. Pour bénéficier de cette exonération, vous devez exercer une option, la valeur des éléments transmis ne doit pas excéder 500 000 € et l’activité doit être exercée depuis au moins 5 ans. L’exonération peut être Fiche pratique totale ou partielle, en fonction de la valeur des éléments transmis. Exonération totale ou partielle des cessions d’entreprises n’excédant pas 500 000 € CGI, art. 238 quindecies ; BOI-BIC-PVMV-40- 20-50 ; CE, 30 déc. 2013, no 355328 ● Quelles sont les opérations et les entreprises concernées ? ■ Transmissions à titre onéreux ou à titre gratuit Vous pouvez bénéficier de cette exonération au titre des transmissions à titre onéreux. En pra-tique, cela concerne principalement les ventes, les apports en société, les échanges, les fu-sions, les confusions de patrimoine, les scissions et les apports d’actifs. Sont également visées les transmissions à titre gratuit réalisées par un particulier. Elles peuvent résulter du décès de l’entrepreneur ou de l’associé (successions) ou être réalisées de son vivant (donations ou donations-partages, avec ou sans soulte). ■ Activités BIC, BNC et BA exercées depuis au moins 5 ans Vous devez exercer, dans le cadre de l’entreprise cédée, une activité commerciale, industrielle ou artisanale, relevant des bénéfices industriels et commerciaux (BIC), une activité libérale, re-levant Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. www.netpme.fr des bénéfices non commerciaux (BNC) ou une activité agricole, relevant des bénéfices agricoles (BA). Dans tous les cas, l’activité transmise doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans. Ce délai court à compter du début d’activité, c’est-à-dire de la création ou de l’acquisition du fonds de commerce (ou de la clientèle, pour les professions libérales). Le terme du délai de 5 ans cor-respond à la date de réalisation de la transmission. ■ Transmission d’une entreprise, d’une branche complète d’activité ou de titres Pour bénéficier de l’exonération, vous devez transmettre : ● une entreprise individuelle relevant de l’impôt sur le revenu, quel que soit son régime d’im-position (micro-entreprise, réel simplifié ou réel normal) ; ● l’intégralité des droits ou parts d’une société de personnes relevant de l’impôt sur le revenu (à condition que vous exerciez votre activité professionnelle dans le cadre de cette société) ; ● une branche complète d’activité, définie selon les critères en vigueur dans le cadre du ré-gime de faveur des apports partiels d’actif. La branche complète d’activité se définit comme l’ensemble des éléments d’actif et de passif d’une division d’une entreprise ou d’une société qui constituent, du point de vue de l’organisation, une exploitation autonome. En pratique, c’est donc un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens. ● Conditions à respecter ■ La valeur des éléments transmis ne doit pas excéder 500 000 € L’exonération dépend de la valeur des éléments transmis. Elle est totale si cette valeur est in-férieure à 300 000 €, partielle si elle est comprise entre 300 000 € et 500 000 €. Pour l’appré-ciation de ces seuils, vous devez tenir compte : ● soit de la valeur des éléments transmis servant d’assiette aux droits d’enregistrement qui frappent la cession des fonds de commerce (ou des offices ministériels) ou de la valeur des éléments similaires utilisés dans le cadre d’une exploitation agricole ; ● soit, en cas de transmission de l’intégralité des droits ou parts d’une société de personnes, de la valeur vénale des droits transmis susceptibles de bénéficier de l’exonération, mais aus-si, le cas échéant, de la valeur des droits transmis au cours des 5 années précédentes. 1 Net-PME © Editions Législatives
  6. 6. ■ Il ne doit pas y avoir de lien de dépendance entre le cédant et le cessionnaire L’exonération ne s’applique pas si le cédant possède le contrôle de l’entreprise cessionnaire. Ce contrôle peut résulter de la participation dans le capital de l’entreprise cessionnaire ou de l’exercice de certaines fonctions. En pratique, l’exonération n’est pas possible si : ● vous exercez la direction effective de l’entreprise cessionnaire, ● ou vous détenez directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de cette entreprise. De même, si vous cédez des parts de sociétés de personnes assimilées à une branche complète d’activité, vous ne devez détenir, directement ou indirectement, aucun droit de vote ou droit aux bénéfices sociaux dans l’entreprise cessionnaire. Ces conditions doivent être satisfaites de façon continue au cours des 3 années qui suivent la cession, sous peine de remise en cause de l’exonération des plus-values. ■ Vous devez exercer une option L’exonération ne s’applique que si vous exercez une option lors du dépôt de la déclaration de cession ou de cessation. Cette option prend la forme d’un document signé, établi sur papier libre. Elle doit indiquer expressément l’option pour l’exonération des plus-values sur le fonde-ment Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. www.netpme.fr de l’article 238 quindecies du CGI ainsi que la date de la cession de l’entreprise, de la branche complète d’activité ou des parts. ● Intérêt de l’option ■ Exonération des plus-values à court terme et à long terme L’exonération concerne toutes les plus-values, à court terme ou à long terme, constatées sur les éléments d’actif immobilisé à l’occasion de la transmission. Seules les plus-values immo-bilières qui restent imposables dans les conditions de droit commun (vous pourrez alors, éven-tuellement, bénéficier d’un abattement pour durée de détention). Les plus-values immobilières exclues du régime spécial s’entendent des plus-values réalisées à raison de biens immobiliers bâtis ou non bâtis et de droits ou parts de sociétés dont l’actif est principalement constitué par ces mêmes biens. Toutefois, les plus-values réalisées à l’occasion de la cession de l’intégralité des parts détenues dans une société de personnes peuvent être exonérées lorsque l’actif social est principalement constitué de biens immobiliers affectés par la société à sa propre exploitation ou de droits ou parts de sociétés dont l’actif est principale-ment constitué des mêmes biens, droits ou parts. ■ Exonération totale ou partielle selon la valeur des éléments transmis L’exonération est totale lorsque la valeur des éléments transmis n’excède pas 300 000 €. Elle est partielle et dégressive lorsque la valeur de ces éléments est comprise entre 300 000 € et 500 000 €. La fraction exonérée est obtenue en appliquant au montant de la plus-value réalisée un taux égal au rapport suivant : (500 000 – valeur des éléments transmis)/200 000. Vous vendez un fonds de commerce pour une valeur de 340 000 € (valeur servant d’assiette aux droits d’enregistrement). A cette occasion, vous réalisez une plus-value de 50 000 €. Dans votre cas, le taux d’exonération est de (500 000 – 340 000)/200 000, soit 80 %. La plus-value est exonérée à hauteur de 40 000 € et imposable à hauteur de 10 000 €. Pour aller plus loin... Observations Peut-on être exonéré si on transmet une activité donnée en location-gérance ? Tout à fait, si vous respectez 2 conditions spécifiques. Tout d’abord, l’activité doit être exercée depuis au moins 5 ans à la date de la mise en location. Ensuite, la cession ou la transmission doit intervenir au profit du locataire. Toutes les autres conditions doivent être respectées, y compris celle relative à l’absence de contrôle du cessionnaire par le cédant. Vous ne pourrez donc pas bénéficier de l’exonération si vous détenez la majorité du capital de la société locataire-gérante cessionnaire. Voir Fiche pratique : Report ou exonération en cas d’apport en société d’une entreprise individuelle. Voir Fiche pratique : Report et exonération en cas de transmission à titre gratuit d’une entreprise individuelle. Voir Fiche pratique : Exonération des cessions d’entreprise lors d’un départ à la retraite. © Editions Législatives Net-PME 2
  7. 7. Si vous apportez en société une entreprise individuelle, vous êtes en principe imposable sur les plus-values d’apport et les profits consécutifs à la cessation de cette activité. Vous pouvez cependant opter pour un régime qui vous évitera l’imposition immédiate. Attention ! Vous bénéficiez alors d’un report ou d’une exonération, en fonction des éléments Fiche pratique transmis ! En cas de cession des titres reçus ou des éléments apportés, vous serez imposable. Report ou exonération en cas d’apport en société d’une entreprise individuelle CGI, art. 151 octies ; BOI-BIC-PVMV-40-20- 30 ; BOI-LETTRE-000187 ● Quels sont les entrepreneurs et les sociétés concernés ? Ce régime vous concerne si vous apportez à une société une entreprise individuelle ou une branche complète d’activité, quels que soient la nature (industrielle, commerciale, artisanale, non commerciale ou agricole) et le régime d’imposition de l’entreprise. Vous pouvez égale-ment en bénéficier si vous êtes un avocat et que vous apportez la clientèle exploitée à une as-sociation d’avocats. Peu importe la forme de la société bénéficiaire de l’apport (société de droit ou société de fait) ou son régime fiscal (impôt sur les sociétés ou impôt sur le revenu). En revanche, elle doit re-lever d’un régime réel d’imposition à la date de l’apport. ● Quels biens apporter et quels biens exclure de l’apport ? L’apport doit en principe porter sur une entreprise individuelle ou une branche d’activité. Lors-que certains Cet aperçu biens sont est communs destiné à plusieurs à vous branches montrer d’activité, le un régime échantillon spécial s’applique du document complet disponible en téléchargement payant. aux biens transférés dans l’acte d’apport. Mais vous pouvez vous limiter au seul apport d’un fonds de commerce ou d’une clientèle libérale. www.netpme.fr La branche complète d’activité se définit comme l’ensemble des éléments d’actif et de passif d’une division d’une entreprise ou d’une société qui constituent, du point de vue de l’organisation, une exploitation autonome. En pratique, c’est donc un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens. Vous pouvez exclure de l’apport les immeubles affectés à l’exploitation, mais ils doivent alors être mis à la disposition de la société pendant au moins 9 ans. Vous devrez alors conclure un bail rural à long terme (si vous êtes un exploitant agricole) ou un bail commercial (pour les autres activités). Cette solution peut être intéressante, car vous percevrez alors des loyers. En contrepartie, les im-meubles seront transférés dans votre patrimoine privé et, à cette occasion, vous serez imposé sur les éventuelles plus-values de retrait. ● Intérêt de l’option ■ Report d’imposition des plus-values sur éléments non amortissables Pour les plus-values sur immobilisations non amortissables (terrains, droit au bail, clientèle, non commercial…), l’option ouvre droit à un report d’imposition des plus-values. Celui-ci prend fin : ● si vous cédez les droits sociaux que vous avez reçus en rémunération de l’apport, ● si la société bénéficiaire rachète ou annule ces droits, ● ou si elle cède les biens que vous lui avez apportés. Dans ces 3 hypothèses, vous serez imposables sur les plus-values en report au titre de l’année au cours de laquelle l’événement intervient et d’après les barèmes et taux en vigueur à cette date. Le report d’imposition est maintenu en cas de transmission à titre gratuit (par voie de succes-sion ou de donation) de la pleine propriété ou de la nue-propriété des droits sociaux rémuné-rant l’apport. Il faut pour cela que le bénéficiaire de la transmission (c’est-à-dire le donataire ou l’héritier) s’engage à acquitter l’impôt correspondant à la plus-value si l’un des événements mettant fin au report intervient. Ce maintien s’applique en cas de transmissions successives à titre gratuit de droits sociaux dès lors que chaque bénéficiaire souscrit ce même engagement. 1 Net-PME © Editions Législatives
  8. 8. Plus généralement, le report d’imposition est maintenu dans tous les cas où les événements censés y mettre fin génèrent eux-mêmes des plus-values placées en report ou sursis d’imposition jusqu’à ce que ces dernières soient effectivement imposées ou définitivement exonérées. ■ Exonération des plus-values sur éléments amortissables Pour les plus-values sur immobilisations amortissables (constructions, matériel, outillage, mo-bilier, brevets…) et les profits sur stocks, l’option vous ouvre droit à une exonération, car la charge fiscale correspondante est transférée à la société bénéficiaire de l’apport. Cette société doit réintégrer les plus-values à son résultat imposable de façon échelonnée. En contrepartie, elle calculera les amortissements et les plus-values postérieures d’après les nouvelles valeurs retenues lors de l’apport. Ces biens sont en effet réputés acquis par la société bénéficiaire de-puis leur entrée dans le patrimoine de l’entreprise que vous apportez. Vous pouvez cependant opter pour l’imposition au taux réduit de la plus-value nette à long ter-me globale afférente aux biens amortissables. Dans ce cas, la société bénéficiaire n’a pas à réintégrer cette plus-value et n’est pas imposable dessus. Cette option est envisageable lors-que l’entreprise individuelle a dégagé des déficits encore reportables ou des moins-values à long terme au cours des 10 exercices antérieurs. Vous pourrez alors les imputer sur la plus-value nette à long terme et n’être imposé que sur le solde. ● Obligations déclaratives La société bénéficiaire de l’apport et vous-même, en qualité d’apporteur, devez exercer conjointement l’option pour le régime spécial dans l’acte d’apport ou de constitution de la so-ciété. A Cet défaut, aperçu la plus-value est est destiné immédiatement à vous taxable. montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. Vous devez également souscrire la déclaration des résultats de l’exercice clos par l’apport dans les 60 jours qui suivent la cession de son entreprise. Vous devez joindre à cette déclaration un état de suivi des plus-values en report d’imposition relatif aux éléments amortissables et non amortissables apportés. L’état de suivi doit aussi mentionner les titres reçus en rémunération des apports. Vous devez enfin joindre à votre déclaration de revenus (no 2042) de l’année de réalisation de l’opération et des années ultérieures un état (conforme à un modèle fourni par l’administration) destiné à assurer le suivi des plus-values sur éléments non amortissables dont l’imposition est reportée. La société bénéficiaire de l’apport doit quant à elle, d’une part, joindre à ses déclarations de résultats un état de suivi des plus-values non imposées lors de l’apport, d’autre part, tenir un registre relatif aux plus-values sur éléments non amortissables. Le non-respect des obligations relatives à l’état de suivi ou au registre des plus-values entraîne l’exigibilité d’une amende fixée à 5 % des sommes omises. Pour aller plus loin... Observations www.netpme.fr Si votre apport comporte à la fois des biens amortissables et des biens non amortissables… …et que vous cédez les titres reçus, vous serez imposable, mais uniquement sur les plus-values correspondant aux biens non amortissables. Prenons un exemple : votre apport comporte un fonds de commerce (non amortissable) dégageant une plus-value de 50 000 € et un immeuble (amortissable) dégageant une plus-value de 40 000 €. En contrepartie, vous recevez 150 parts sociales. Si vous en cédez 120, la plus-value correspondant au bien non amortissable (50 000) sera imposable à hauteur de 120/150e, c’est-à-dire à hauteur de 40 000 €. Voir Fiche pratique : Exonération totale ou partielle des cessions d’entreprises n’excédant pas 500 000 euros. Voir Fiche pratique : Report et exonération en cas de transmission à titre gratuit d’une entreprise individuelle. Voir Fiche pratique : Exonération des cessions d’entreprise lors d’un départ à la retraite. © Editions Législatives Net-PME 2

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