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SARL - Transformation
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Deuxième résolution
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Sixième résolution
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, constate la réal...
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  1. 1. 1 SARL - Transformation Transformation d'une SARL en SAS 11 Acte de nomination d'un commissaire à la transformation En ce qui concerne les SARL, seules celles qui n'ont pas de commissaires aux comptes doivent encore désigner un commissaire à la transformation, les autres en étant désormais dispensées. Les soussignés et/ou * Personne morale : .....(dénomination sociale), .....(forme), .....(capital), .....(RCS), sous le numéro SIREN .....(numéro SIREN), dont le siège social est situé à .....(siège social) représentée par .....(prénom) .....(nom), en sa qualité de .....(qualité), et/ou * Personne physique : .....(prénom) .....(nom), demeurant à .....(adresse), seuls associés de la SARL .....(identité de la société) au capital de .....(capital), .....(RCS), sousle numéro SIREN .....(numéro SIREN), dont le siège social est situé à .....(siège social), conformément à l'article .....(numéro) des statuts, lesquels envisagent la transformation de ladite société en société par actions simplifiée, ont décidé, à l'unanimité, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du code de commerce, de désigner : .....(identité du commissaire aux comptes) commissaire aux comptes inscrit, en qualité de commissaire à la transformation avec pour mission d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, et de l'établissement du rapport sur la situation de la société prévu par l'article L. 223-43 du code de commerce. Fait à .....(lieu), le .....(date) Signatures des associés Copyright 2015 - Editions Legislatives - Tous droits réservés. Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. www.netpme.fr
  2. 2. 1 SARL - Transformation 16 Avis dans un journal d'annonces légales Cette formalité doit être effectuée dans le mois de la décision de transformation par les représentants légaux de la société dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ( C. com., art. R. 210-18 et R. 210-9). Les indications de l'avis de publicité doivent être adaptées en fonction des clauses statutaires retenues dans la SAS. .....(dénomination sociale) SARL en cours de transformation en SAS au capital de .....(capital) .....(RCS), sous le numéro SIREN .....(numéro SIREN) .....(siège social) Avis de transformation Aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du .....(date), il résulte que : La collectivité des associés de la SARL .....(identité de la société) a décidé de la transformation de la société en société par actions simplifiée à compter du .....(date). Cette transformation entraîne la publication des mentions suivantes : Forme : Ancienne mention : société à responsabilité limitée. Nouvelle mention : société par actions simplifiée. Administration : Ancienne mention : .....(identité du ou des gérants). En cas de cogérance, ajouter : .....(identité du cogérant). Nouvelle mention : .....(identité du président), président. * En cas de nomination des commissaires aux comptes, indiquer : Commissaires aux comptes : - titulaire : .....(identité du commissaire aux comptes titulaire), - suppléant : .....(identité du commissaire aux comptes suppléant). * Ou bien, si les commissaires aux comptes sont maintenus dans leurs fonctions, remplacer par : Commissaires aux comptes : Les commissaires aux comptes sont restés en fonction. .....(identité du commissaire aux comptes titulaire), commissaire aux comptes titulaire, .....(identité du commissaire aux comptes suppléant), commissaire aux comptes suppléant. Admission aux assemblées et droit de vote : Obs : à adapter le cas échéant. Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. www.netpme.fr
  3. 3. 2 Tout associé peut participer aux assemblées sur justification de son identité et de l'inscription en compte de ses actions. Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. En cas de clause d'inaliénabilité, ajouter : Inaliénabilité des actions Les actions sont inaliénables pendant une durée de .....(nombre) ans. En cas de clause d'agrément : Agrément : Les cessions d'actions sont soumises à l'agrément de la collectivité des associés. .....(résumé de la clause d'agrément). Mention sera faite au RCS de .....(lieu). Pour avis, Le président Copyright 2015 - Editions Legislatives - Tous droits réservés. Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. www.netpme.fr
  4. 4. 1 SARL - Transformation 12 Lettre de convocation à l'assemblée extraordinaire des associés .....(dénomination sociale) SARL au capital de .....(capital) .....(RCS), sous le numéro SIREN .....(numéro SIREN) .....(siège social) .....(lieu), .....(date) .....(prénom) .....(nom) .....(adresse) Lettre recommandée avec AR Madame, Monsieur, Nous avons l'honneur de vous convoquer à l'assemblée extraordinaire de notre société qui se tiendra le .....(date), à .....(à compléter) heures, .....(au siège social ou autre lieu), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - transformation de la société en société par actions simplifiée ; - adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme ; - nomination du président de la société. * Si la société n'a pas de commissaires aux comptes, indiquer : - nomination de commissaires aux comptes ; * Ou bien si la société a déjà des commissaires aux comptes, remplacer par : - confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions ; - pouvoirs en vue des formalités. En application des dispositions légales et réglementaires, vous trouverez ci-joint :- le rapport de la gérance ; - le texte des résolutions proposées. Si la société a un commissaire aux comptes, ajouter : - le rapport du commissaire aux comptes sur la situation de la société prévu à l'article L. 223-43 du code de commerce ; En cas de communication du rapport du commissaire à la transformation, ajouter : - le rapport du commissaire à la transformation prévu à l'article L. 224-3 du code de commerce. Les documents ci-dessus sont, à compter de ce jour, tenus au siège social à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. * Si les statuts prévoient la représentation par un autre associé ou par le conjoint, indiquer : Si vous ne pouviez pas assister à cette assemblée, vous pourrez vous y faire représenter par un autre associé ou par votre conjoint. * Ou bien, si les statuts prévoient la représentation par toute personne, remplacer par : Si vous ne pouvez pas assister à cette assemblée, vous pourrez vous y faire représenter par la personne de votre choix. A cet effet, vous trouverez ci-joint une formule de pouvoir à remettre à votre mandataire, ou à retourner au siège social, dûment complétée et signée. Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués. Signature .....(le gérant ou les cogérants) Copyright 2015 - Editions Legislatives - Tous droits réservés. Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. www.netpme.fr
  5. 5. 1 SARL - Transformation 13 Lettre de convocation du commissaire aux comptes à l'assemblée générale .....(dénomination sociale) SARL au capital de .....(capital) .....(RCS), sousle numéro SIREN .....(numéro SIREN) .....(siège social) .....(lieu), .....(date) .....(prénom) .....(nom) .....(adresse) Lettre recommandée avec demande d'avis de réception Madame, Monsieur le commissaire, Nous avons l'honneur de vous informer que l'assemblée générale extraordinaire de notre société qui se tiendra le .....(date), à .....(à compléter) heures, .....(au siège social ou autre lieu), de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - transformation de la société en société par actions simplifiée ; - adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme ; - nomination de l'organe de direction de la société ; - confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions ; - pouvoirs en vue des formalités. Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur le commissaire, l'expression de nos sentiments distingués. Signature .....(le gérant ou les cogérants) Copyright 2015 - Editions Legislatives - Tous droits réservés. Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. www.netpme.fr
  6. 6. 1 SARL - Transformation 14 Rapport de la gérance Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire à l'effet de délibérer sur les points suivants inscrits à l'ordre du jour : - transformation de la société en société par actions simplifiée ; - adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme ; - nomination du président. * Si la société n'a pas de commissaires aux comptes, indiquer : - nomination des commissaires aux comptes. * Ou bien, si la société a déjà des commissaires aux comptes, remplacer par : - confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions, - pouvoirs en vue des formalités. Nous soumettrons à votre approbation le projet de transformation de notre société en société par actions simplifiées. En effet, les perspectives de notre société faisant apparaître le besoin d'une forme juridique plus adaptée, votre gérance a donc retenu le principe d'une transformation de la société en une SAS. * En l'absence de commissaires aux comptes et en cas de nomination du commissaire à la transformation par les associés, indiquer : En outre, conformément à l'article L. 224-3 du code de commerce, .....(identité du commissaire à la transformation) a été nommé en qualité de commissaire à la transformation par décision unanime des associés en date du .....(date) ; il a établi un rapport portant, d'une part, sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, et d'autre part, sur la situation de la société. * Ou si la société n'a pas de commissaires aux comptes et en cas de nomination du commissaire à la transformation par ordonnance, remplacer par : En outre, conformément à l'article L. 224-3 du code de commerce, .....(identité du commissaire à la transformation) a été nommé en qualité de commissaire à la transformation par ordonnance de Monsieur le président du tribunal de commerce de .....(lieu) en date du .....(date). Il a reçu pour mission, d'établir un rapport portant, d'une part, sur la valeur des biens comportant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers et d'autre part, sur la situation de la société. Ainsi que vous le constaterez, le rapport du commissaire à la transformation fait apparaître que rien ne s'oppose à la transformation de notre société en société par actions simplifiée. Dès lors, nous vous demandons de décider la transformation de la société en votant à cet effet les résolutions dont le texte vous a été communiqué dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Nous vous précisons que cette décision doit être prise à l'unanimité des associés. Il vous appartiendra, en particulier, dans les textes du projet de la deuxième résolution, d'approuver expressément l'évaluation des biens composant le patrimoine social tel qu'elle est indiquée dans le rapport de .....(nom du commissaire à la transformation) et de constater qu'il n'existe pas d'avantages particuliers. * Ou bien, lorsque la société a un commissaire aux comptes, remplacer par : Votre commissaire aux comptes a établi le rapport sur la situation de la société prévu par l'article L. 223-43 du code de commerce. Ainsi que vous le constaterez, ce rapport fait apparaître que rien ne s'oppose à la transformation de notre société en société par actions simplifiée. Dès lors, nous vous demandons de décider la transformation de la société en votant à cet effet les résolutions dont le texte vous a été communiqué dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Nous vous précisons que cette décision doit être prise à l'unanimité des associés. La transformation en société par actions simplifiée sans création d'un être moral nouveau, entraînera, en ce qui concerne le capital social, un simple échange de parts représentant ledit capital contre des actions, à raison d'une part pour une action. Cette transformation entraînera la cessation immédiate des fonctions de votre gérant et il vous appartiendra de nommer le président de la société, .....(identité du président) étant candidat à cette fonction. * En cas de nomination du commissaire aux comptes, indiquer : Enfin, si vous approuvez cette transformation en société par actions simplifiée, vous aurez à vous prononcer sur la nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant. Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. www.netpme.fr
  7. 7. 2 Nous vous proposons de nommer : .....(identité du commissaire aux comptes titulaire) en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; .....(identité du commissaire aux comptes suppléant) en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; * Ou bien, en cas de poursuite des mandats des commissaires aux comptes, remplacer par : Enfin, si vous approuvez cette transformation en société anonyme, les mandats de : .....(identité du commissaire aux comptes titulaire), actuellement commissaire aux comptes titulaire ; .....(identité du commissaire aux comptes suppléant), commissaire aux comptes suppléant, se poursuivront dans la société sous sa forme nouvelle. Votre gérant se tient à votre disposition pour tout renseignement complémentaire. Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien adopter à l'unanimité les résolutions correspondantes. La transformation envisagée prendrait effet .....(immédiatement ou à compter du .....). Nous vous demandons d'adopter les résolutions qui vont vous être soumises. Le gérant Copyright 2015 - Editions Legislatives - Tous droits réservés. Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. www.netpme.fr
  8. 8. 1 SARL - Transformation 15 Résolutions de l'assemblée extraordinaire Les trois premières résolutions relatives à la transformation d'une SARL en SAS doivent obligatoirement être adoptées à l'unanimité des associés de la SARL. Texte des résolutions Première résolution * Si la société a désigné un commissaire à la transformation, indiquer : L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport sur la situation de la société établi conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce, du rapport du commissaire à la transformation prévu à l'article L. 224-3 du code de commerce, et après avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 dudit code, de transformer la société en société par actions simplifiée à compter de ce jour. Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-après établis. Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entraînera pas la création d'une personne morale nouvelle. La dénomination de la société, son objet, sa durée et son siège social restent inchangés. Le capital social reste fixé à la somme de .....(montant) €. Il sera désormais divisé en .....(nombre) actions de .....(à compléter) € nominal, toutes de même catégorie et entièrement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de une action pour une part. * Ou bien, si la société a un commissaire aux comptes, remplacer par : L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport du commissaire aux comptes sur la situation de la société établi conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce, et après avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 dudit code, de transformer la société en société par actions simplifiée à compter de ce jour. Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-après établis. Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entraînera pas la création d'une personne morale nouvelle. La dénomination de la société, son objet, sa durée et son siège social restent inchangés. Le capital social reste fixé à la somme de .....(montant) €. Il sera désormais divisé en .....(nombre) actions de .....(à compléter) € nominal chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de une action pour une part. Si la société a désigné un commissaire à la transformation, ajouter : Première résolution bis * En cas d'absence d'avantage particulier, indiquer : L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du commissaire à la transformation prévue à l'article L. 224-3 du code de commerce constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers. * Ou bien, en présence d'avantage particulier, remplacer par : L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du commissaire à la transformation prévue à l'article L. 224-3 du code de commerce constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social ainsi que les avantages mentionnés dans le rapport du commissaire à la transformation. Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. www.netpme.fr
  9. 9. 2 Deuxième résolution En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procès-verbal. Troisième résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de président de la société .....(sans limitation de durée ou pour une durée de ..... années) : * Si le président est une personne physique : .....(prénom) .....(nom), né(e) le .....(date), à .....(lieu), .....(nationalité), demeurant .....(adresse). * Si le président est une personne morale : .....(dénomination sociale), .....(forme), .....(capital), .....(RCS), sous le numéro SIREN .....(numéro SIREN), ayant son siège social à .....(siège social), représentée par .....(prénom) .....(nom), en sa qualité de .....(qualité), qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées. Le président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. En cas de limitation de pouvoirs, ajouter : Toutefois, à titre de règlement intérieur non opposable aux tiers, le président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'après autorisation préalable de la collectivité des associés : - investissements supérieurs à .....(montant); - acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce ; - prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - acquisition et cession de participations ; - octroi de garanties sur l'actif social ; - abandon de créances. Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Quatrième résolution * En cas de nomination des commissaires aux comptes, indiquer : L'assemblée générale nomme :- en qualité de commissaire aux comptes titulaire : .....(identité du commissaire aux comptes titulaire). - en qualité de commissaire aux comptes suppléant : .....(identité du commissaire aux comptes suppléant). Pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en .....(année). Chacun des commissaires aux comptes ainsi nommés a fait savoir qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions. * Ou bien, en cas de confirmation des fonctions des commissaires aux comptes, remplacer par : L'assemblée générale confirme que les fonctions de : .....(identité du commissaire aux comptes titulaire), commissaire aux comptes titulaire et, .....(identité du commissaire aux comptes suppléant), commissaire aux comptes suppléant se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en .....(année). Cinquième résolution L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le .....(date de clôture) n'a pas à être modifiée du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée. Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions applicables aux sociétés par actions simplifiées. Les associés statueront sur ces comptes conformément aux règles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions applicables aux sociétés par actions simplifiées. Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée. Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. www.netpme.fr
  10. 10. 3 Sixième résolution L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société en société par actions simplifiée. Septième résolution L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou extraits certifiés conformes au présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la loi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées. De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, conformément à l'article .....(à compléter) des statuts, par .....(à compléter) pour servir et valoir ce que de droit. Copyright 2015 - Editions Legislatives - Tous droits réservés. Cet aperçu est destiné à vous montrer un échantillon du document complet disponible en téléchargement payant. www.netpme.fr

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