조상미 미국 변호사의 '미국법인설립 개요'

1. 법인설립 개요
Big Bang Business Consulting
August 20, 2014
조상미
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2. Why Incorporate?
• 유한책임
• 지분의 자유로운 양도
• 법인의 지속성
• Centralized management
• 자본 유치의 용이함 등
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3. 법인의 종류
• Subchapter C corporations (C Corp.)
• Subchapter S corporations (S Corp.)
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4. Which State?
• 델라웨어 주
• 다른 주에서 사업을 할 경우
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5. 법인 설립
• Secretary of State 오피스에 Article of Incorporation을 등록
• Article of Incorporation
• 필수항목
• Designator: company, association, Ltd, LLC, Co.,etc.
• 자산이 10 M 이상: 면제 청원 가능
• 법인의 목적과 성격 (MBCA jurisdiction은 불필요)
• Director (이사) 혹은 Incorporator/promoter
• 지분 (클래스별 지분/주식 수, par value, par value가 없는 주식 수)
• 1 M 주식 이상: statement of designation or rights, preferences & privileges)
• 주의사항: 지분/주식 수 별로 세금을 내야하는 주도 있음
• 아직 확실하지 않을 경우: black check preferred
• 그 외 항목들
• 선택항목
• 이사의 의무(fiduciary duty) 위반 법적책임 면제
• 추가지분을 우선적으로 살 수 있는 권리
• 과반수 이상 (super majority)을 요구하는 의결사항
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6. 유한책임의 한계 – 중요
• Piercing Corporate Veil, alter ego
• Test
• Undue dominion and control
• 예
• 지분을 정하지 않고 사업하는 경우
• 주주 회의나 이사회 회의를 하지 않는 경우
• 결의 사항에 서명이 없는 경우
• 주주들이 마치 파트너인 양 주요 결정을 내리는 경우
• 회사 재산과 개인의 재산을 구분하지 않는 경우
• 회사 및 재정적인 기록을 하지 않는 경우 등
• 법적인 잘못 또는 공정하지 못한 행동/잘못 (equitable wrong)
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7. Promoter의 법적 책임 - 중요
• Promoter는 누구?
• 법적책임 피하려면
• 첫 이사회의 회의록 작성
• 이사회 의결 받기 (서면으로)
• Promoter가 한 일을에 대해 사후적으로 권한 부여
• Novation: Promoter의 모든 법적 책임을 면제한다
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8. Any Questions?
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