SlideShare une entreprise Scribd logo

Prospekt emisyjny LOTOS S.A.

•
•
S
Stockradar

Prospekt emisyjny LOTOS S.A. z dnia 28 lutego 2005 roku

Relations avec les actionnaires
1  sur  607
Télécharger pour lire hors ligne
Oświadczenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w Prospekcie. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury Oferty spoczywa na Emitencie, zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie na domu maklerskim, pełniącym funkcję Oferującego. Decyzją nr DIF/E/4110/30/20/2005 z dnia 28 kwietnia 2005 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte Prospektem. Podmiotem Oferującym Akcje Serii A oraz B w publicznym obrocie papierami wartościowymi jest: Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie OFERUJĄCY MENEDŻER WIODĄCY Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A., z siedzibą w Warszawie DORADCA FINANSOWY BRE Corporate Finance S.A., ul. Wspólna 47/49, Warszawa 00-684 MENEDŻER WIODĄCY W SUBTRANSZY ZAGRANICZNYCH INWESTORÓW INSTYTUCJONALNYCH Commerzbank AG, z siedzibą we Frankurcie n. Menem Podmiotem Dominującym w stosunku do Emitenta oraz Wprowadzającym jest Nafta Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na podstawie Prospektu do publicznego obrotu wprowadza się 78.700.000 Akcji zwykłych Serii A o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym 58.229.340 Akcji imiennych oraz 20.470.660 Akcji na okaziciela oraz do 35.000.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 1 zł każda. Ponadto do publicznego obrotu wprowadzanych jest do 35.000.000 Praw do Akcji Serii B. Zgodnie z art. 65a Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi dopuszczenie do publicznego obrotu Akcji Serii B będzie równoznaczne z dopuszczeniem do publicznego obrotu praw do tych akcji. W ramach Oferty Publicznej oferowanych jest: • przez Spółkę w Publicznej Subskrypcji – 35.000.000 Akcji Serii B oraz • przez Wprowadzającego w Ofercie Sprzedaży – do 8.916.000 Akcji Serii A. Cena sprzedaży Akcji Serii A (w złotych)* CENA SPRZEDAŻY PROWIZJE SUBEMITENTÓW I INNE KOSZTY RZECZYWISTE WPŁYWY WPROWADZAJĄCEGO Na jednostkę  0,70  Razem  6.200.000,00  * koszty sprzedaży Akcji Serii A zostaną pokryte przez Wprowadzającego Cena emisyjna Akcji Serii B (w złotych) CENA EMISYJNA PROWIZJE SUBEMITENTÓW I INNE KOSZTY RZECZYWISTE WPŁYWY EMITENTA Na jednostkę  0,29  Razem  10.090.000,00  Cena emisyjna Akcji Serii B oraz cena sprzedaży Akcji Serii A ustalone w oparciu o proces budowy Księgi Popytu będą jednakowe i zostaną podane do publicznej wiadomości w trybie Raportu Bieżącego najpóźniej przed rozpoczęciem subskrypcji. Akcje Serii B zostaną zaoferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, która dzieli się na Subtranszę Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych oraz Subtranszę Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych. Oferta Sprzedaży Akcji Serii A zostanie przeprowadzona wyłącznie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Inwestorzy Indywidualni będą mogli nabywać akcje w biurach maklerskich wskazanych w Załączniku nr 5 do Prospektu. W Transzy Inwestorów Indywidualnych zapisy będą przyjmowane w terminie od 16 do 25 maja 2005 r. Zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przyjmowane będą w dniach od 31 maja do 3 czerwca 2005 r. Emitent oraz Wprowadzający mają możliwość dokonywania przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy transzami na zasadach opisanych w Rozdziale III pkt 12.3. Prospektu. W Transzy Inwestorów Indywidualnych zapisy mogą być składane na nie mniej niż 10 i nie więcej niż 50.000 akcji. Osobami, które mogą składać zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych są osoby fizyczne, zarówno Rezydenci jak i Nierezydenci, z wyłączeniem osób będących osobami amerykańskimi w rozumieniu Regulacji S. Przydział akcji w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostanie dokonany na specjalnej sesji GPW w dniu 4 czerwca 2005 r. Akcje w Transzy Inwestorów Indywidualnych przydzielone zostaną zgodnie ze złożonymi zapisami, a w przypadku nadsubskrypcji przydział zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji zgodnie z zasadami obowiązującymi na GPW. Subskrypcja Akcji Serii B w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz przyjmowanie zamówień na Akcje Serii A poprzedzone zostaną procesem budowy Księgi Popytu, w oparciu o który wyłonione zostanie grono inwestorów deklarujących nabycie akcji. W składanych w ramach ww. procesu deklaracjach inwestor podaje liczbę deklarowanych przez niego do nabycia Akcji Oferowanych oraz proponowaną cenę emisyjną/cenę sprzedaży, po jakiej zobowiązany będzie nabyć akcje objęte deklaracją. Na podstawie złożonych w trakcie ww. procesu deklaracji do inwestorów zostaną skierowane Zaproszenia do złożenia zapisu na określoną liczbę Akcji Serii B i zamówienia na Akcje Serii A. Zaproszenia te będą mogły być kierowane tylko do tych inwestorów, którzy w złożonych przez siebie deklaracjach oferowali cenę nie niższą niż ostatecznie ustalona cena emisyjna/cena sprzedaży. W przypadku wystosowania do inwestora Zaproszenia, inwestor ten będzie zobowiązany dokonać zapisu/zamówienia na wskazaną w Zaproszeniu liczbę Akcji Oferowanych, która będzie nie większa niż liczba Akcji deklarowanych do nabycia przez danego inwestora w złożonej przez niego Deklaracji oraz dokonać wpłaty na akcje zgodnie z zasadami opisanymi w Rozdziale III pkt 12.7.7. Prospektu. Niewykonanie powyższego zobowiązania stanowić będzie podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej inwestora wobec Emitenta i Wprowadzającego na zasadach określonych w Rozdziale III pkt 12.7.4. Prospektu. W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych odpowiednio osobami, które mogą składać zapisy w Subtranszy Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych są osoby prawne utworzone zgodnie z polskim prawem i posiadające siedzibę w Polsce, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, podmioty zarządzające cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie posiadające siedzibę w Polsce, w przypadku złożenia jednego łącznego zapisu na Akcje w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje Oferowane oraz w odniesieniu do Subtranszy Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych inwestorzy instytucjonalni posiadający siedzibę poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej niebędący osobami amerykańskimi w rozumieniu Regulacji S. Zarząd oraz Wprowadzający dokonają przydziału Akcji Oferowanych na zasadzie pełnej uznaniowości z zastrzeżeniem, iż podmiotami preferowanymi do przydziału Akcji Oferowanych w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą instytucje finansowe. Zarząd Spółki oraz Wprowadzający zastrzegają sobie możliwość odmowy dokonania przydziału Akcji Oferowanych w przypadku, gdy zapis/zamówienie na Akcje Oferowane zostaną złożone przez lub w imieniu inwestora prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Spółki. W pierwszej kolejności przydział w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostanie dokonany na rzecz osób, które brały udział w procesie budowy Księgi Popytu oraz na podstawie otrzymanych Zaproszeń prawidłowo złożyły i opłaciły zapisy/zamówienia. W odniesieniu do tych inwestorów Akcje Serii B oraz Akcje Serii A zostaną przydzielone zgodnie ze złożonymi zapisami i zamówieniami. W przypadku, gdy ostatecznie oferowana liczba Akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będzie większa od liczby Akcji przydzielonych na ww. zasadach, pozostała część Akcji przydzielona zostanie Inwestorom, którzy złożyli ważne zapisy niestanowiące odpowiedzi na Zaproszenia. Przydział w ramach tej puli zostanie dokonany na zasadzie pełnej uznaniowości Emitenta i Wprowadzającego. Przydział Akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostanie dokonany najpóźniej w dniu 6 czerwca 2005 r. Szczegółowe zasady dystrybucji Akcji Serii A oraz Akcji Serii B opisane zostały w Rozdziale III pkt 12 Prospektu. Przeprowadzenie Oferty Publicznej nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową. Papiery wartościowe Emitenta nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Planowane jest wprowadzenie Akcji Serii B oraz Akcji Serii A do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym, będącym urzędowym rynkiem giełdowym. Notowanie Akcji Serii A oraz PDA, w przypadku podjęcia decyzji o ich wprowadzeniu, powinno nastąpić w pierwszej połowie czerwca br. Po zarejestrowaniu przez KDPW Akcji Serii B Emitent zamierza wystąpić o ich asymilację i wspólne notowanie z Akcjami Serii A. Główne czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje Oferowane to: czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, czynniki ryzyka związane z możliwością niedojścia do skutku emisji Akcji Serii B oraz związane z obrotem Akcjami. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale I pkt 2. Prospektu. Wprowadzanie Akcji Serii B i Akcji Serii A do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Prospekcie, który jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie oraz Emitencie. PROSPEKT EMISYJNY AKCJI Grupa LOTOS Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przy ul. Elbląskiej 135 www.lotos.pl; www.grupalotos.pl PROSPEKTEMISYJNYAKCJIGrupaLOTOSS.A. SPIS TREŚCI Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 1 Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 28 Rozdział III – Dane o emisji 40 Rozdział IV – Dane o Emitencie 71 Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 96 Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 267 Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach 300 Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe 329 Rozdział IX – Informacje dodatkowe 512 Rozdział X – Załączniki 564
Prospekt został sporządzony w Warszawie w dniu 28 lutego 2005 r. i zawiera informacje aktualizujące jego treść na dzień 22 kwietnia 2005 r., chyba że w treści Prospektu wskazano inaczej. Termin ważności niniejszego Prospektu upływa z dniem dokonania przydziału Akcji Oferowanych, na zasadach określonych w Prospekcie, lub z dniem ogłoszenia o niedojściu publicznej subskrypcji do skutku lub ogłoszenia o odstąpieniu Emitenta od przeprowadzenia publicznej subskrypcji albo odwołaniu publicznej subskrypcji, nie później jednak niż 31 grudnia 2005 r. Prospekt w formie drukowanej zostanie udostępniony do publicznej wiadomości najpóźniej na siedem dni roboczych przed dniem rozpoczęcia subskrypcji w siedzibie Emitenta (Gdańsk, ul. Elbląska 135), w siedzibie Oferującego (Warszawa, ul. Wspólna 47/49), w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych (Warszawa, ul. Książęca 4) oraz w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (Warszawa, pl. Powstańców Warszawy 1) oraz we wszystkich Punktach Obsługi Klienta biur maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje Oferowane. Prospekt udostępniony będzie również w sieci Internet na stronie internetowej Emitenta – www.grupalotos.pl. Skrót Prospektu zostanie opublikowany w dzienniku ogólnopolskim: Gazeta Giełdy „Parkiet”. W związku z emisją (sprzedażą) Akcji Oferowanych nie są i nie będą wystawiane poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej kwity depozytowe. Od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości, w okresie jego ważności, Emitent przekazywać będzie równocześnie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz Giełdzie Papierów Wartościowych informacje o każdej zmianie danych zawartych w Prospekcie, w terminie 24 godzin od zajścia zdarzeń lub okoliczności, które powodują zmianę treści Prospektu lub po powzięciu o nich wiadomości, a po upływie 20 minut od chwili przekazania informacji tym podmiotom – także Polskiej Agencji Prasowej S.A. W przypadku, gdy zmiana danych zawartych w Prospekcie mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość Akcji, Emitent opublikuje je w dzienniku ogólnopolskim: Gazeta Giełdy „Parkiet”, w terminie 7 dni od dnia powzięcia informacji. Dom Inwestycyjny BRE Banku jako podmiot oferujący akcje objęte niniejszym Prospektem nie zamierza podjąć żadnych działań w celu stabilizacji kursu akcji Spółki, przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu subskrypcji oferowanych akcji. POZA GRANICAMI RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA AKCJI, CHYBA ŻE NA DANYM TERYTORIUM TAKA PROPOZYCJA LUB OFERTA MOGŁABY ZOSTAĆ ZŁOŻONA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH, W TYM WYMOGÓW REJESTRACYJNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ ORAZ PRAWA JAKIEGOKOLWIEK INNEGO PAŃSTWA, POD KTÓREGO JURYSDYKCJĄ MOŻE SIĘ ZNAJDOWAĆ. AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAŁY I NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB INNYMI PRZEPISAMI PRAWA OBOWIĄZUJĄCYMI W JAKIMKOLWIEK INNYM PAŃSTWIE NIŻ RZECZPOSPOLITA POLSKA I NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ ORAZ W INNYCH PAŃSTWACH, GDZIE TAKA REJESTRACJA JEST WYMAGANA I NIE ZOSTAŁA DOKONANA, ANI TEŻ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE JAKIEJKOLWIEK „OSOBIE AMERYKAŃSKIEJ” (ZGODNIE Z DEFINICJĄ ZAWARTĄ W REGULACJI S).
Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 1 ROZDZIAŁ I – PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA 1. Najważniejsze informacje o Emitencie i jego Grupie Kapitałowej 1.1. Specyfika i charakter działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Grupa Kapitałowa LOTOS jest drugą co do wielkości (po Grupie PKN Orlen) firmą naftową w Polsce prowadzącą działalność przede wszystkim w zakresie przerobu ropy naftowej oraz dystrybucji i sprzedaży szerokiego asortymentu produktów i towarów naftowych, a w szczególności: benzyn, olejów napędowych, lekkiego i ciężkiego oleju opałowego, paliwa lotniczego JET A-1, asfaltów, olejów smarowych i bazowych i gazu płynnego oraz produktów parafinowych. W obszarze dystrybucji Grupa Kapitałowa LOTOS działa zarówno na rynku hurtowym, jak i detalicznym. Sprzedaż hurtowa prowadzona jest na terenie całego kraju przez Emitenta, spółki handlowe oraz produkcyjno-handlowe wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. Natomiast sprzedaż detaliczna odbywa się przede wszystkim za pośrednictwem sieci stacji paliw (własnych, patronackich oraz partnerskich). Grupa Kapitałowa LOTOS posiada drugą pod względem liczby stacji sieć w Polsce. Ponadto sprzedaż hurtowa i detaliczna paliw oraz innych produktów naftowych jest prowadzona przez Rafinerię Jasło, zaś Rafineria Czechowice prowadzi sprzedaż hurtową produktów rafineryjnych. Spółki te począwszy od lutego 2005 r. wchodzą w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Tabela nr 1: Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej LOTOS (stan na dzień aktualizacji Prospektu) Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot działalności Metoda konsolidacji Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ZW Podmiot dominujący – Emitent Grupa LOTOS Gdańsk Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (głównie paliw) oraz ich sprzedaż hurtowa pełna nie dotyczy nie dotyczy Spółki bezpośrednio zależne LOTOS Paliwa Gdańsk Sprzedaż hurtowa i detaliczna paliw, lekkiego oleju opałowego; zarządzanie siecią stacji paliw LOTOS pełna 100,00% 100,00% LOTOS Partner Gdańsk Sprzedaż paliw i obsługa detalicznych sieci stacji koncernów zagranicznych; obsługa logistyczna pełna 100,00% 100,00% LOTOS Mazowsze Mława Sprzedaż LPG, ciężkiego oleju opałowego oraz produktów specjalnych (siarki, plastyfikatorów, paliw z komponentami z recyklingu) pełna 100,00% 100,00% LOTOS Oil Gdańsk Produkcja i sprzedaż olejów smarowych i smarów oraz krajowa sprzedaż olejów bazowych pełna 100,00% 100,00% LOTOS Asfalt Gdańsk Produkcja i sprzedaż asfaltów pełna 100,00% 100,00% LOTOS Ekoenergia Gdańsk Realizacja budowy podstawowych instalacji PKRT; spółka nie rozpoczęła działalności operacyjnej pełna 100,00% 100,00% LOTOS Kolej Gdańsk Transport kolejowy pełna 100,00% 100,00% LOTOS Serwis Gdańsk Działalność w zakresie utrzymania ruchu mechanicznego, elektrycznego i automatyki, wykonawstwo remontów pełna 100,00% 100,00% LOTOS Lab Gdańsk Wykonywanie analiz laboratoryjnych pełna 100,00% 100,00% LOTOS Straż Gdańsk Ochrona przeciwpożarowa pełna 100,00% 100,00% LOTOS Ochrona Gdańsk Ochrona mienia i osób pełna 87,44% 87,44% Rafineria Czechowice (spółka posiada swoją grupę kapitałową) Czechowice Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej oraz ich sprzedaż hurtowa pełna 80,04% 80,04% Rafineria Jasło (spółka posiada swoją grupę kapitałową) Jasło Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej oraz ich sprzedaż hurtowa i detaliczna pełna 80,01% 80,01% Petrobaltic (spółka posiada swoją grupę kapitałową) Gdańsk Pozyskiwanie oraz eksploatacja złóż ropy naftowej i gazu ziemnego pełna 69,00% 69,00% UAB LOTOS Baltija Litwa Obrót hurtowy i detaliczny olejami smarowymi m.in. na terenie Litwy, Białorusi i Łotwy wyłączenie – nieistotność 60,29% 60,29% Rafineria Nafty Glimar (spółka posiada swoją grupę kapitałową) Gorlice Działalność rafineryjna (obecnie wstrzymana z powodu upadłości spółki) wyłączenie – spółka w upadłości 91,54% 91,54% LOTOS Hydrokompleks Gorlice Realizacja budowy oraz późniejsza eksploatacja instalacji Hydrokompleks; spółka nie rozpoczęła działalności operacyjnej wyłączenie – nieistotność 100,00% 100,00% LOTOS Park Technologiczny Gorlice Zarządzanie majątkiem Rafinerii Glimar wyłączenie – nieistotność 100,00% 100,00%
Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 2 Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot działalności Metoda konsolidacji Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ZW LOTOS Parafiny Jasło Sprzedaż i produkcja mas parafinowych pełna 26,00% kapitału zakładowego jest bezpośrednio własnością Emitenta, 45,51% udziałów jest bezpośrednio własnością RCParafiny (spółki w 100% zależnej od Rafinerii Czechowice), 25,82% udziałów jest bezpośrednio własnością Rafinerii Jasło oraz 2,67% udziałów jest bezpośrednio własnością Chemipetrol (spółki zależnej w 100% od Rafinerii Jasło). 26,00% głosów jest bezpośrednio posiadanych przez Emitenta, 45,51% głosów jest bezpośrednio posiadanych przez RCParafiny (spółkę w 100% zależną od Rafinerii Czechowice), 25,82% głosów jest bezpośrednio posiadanych przez Rafinerię Jasło oraz 2,67% głosów jest bezpośrednio posiadanych przez Chemipetrol (spółkę zależną w 100% od Rafinerii Jasło); Emitent powołuje 2 spośród 3 członków rady nadzorczej spółki LOTOS Parafiny Spółki pośrednio zależne LOTOS Tank Jasło Sprzedaż hurtowa paliw ciekłych pełna 70,00% udziałów jest bezpośrednio własnością Rafinerii Jasło, w której kapitale zakładowym Emitent posiada 80,01%; pozostałe 30,00% jest bezpośrednio własnością Emitenta 70,00% głosów jest bezpośrednio posiadanych przez Rafinerię Jasło, w której Emitent posiada 80,01% głosów; pozostałe 30,00% głosów posiada bezpośrednio Emitent Spółki bezpośrednio stowarzyszone Biproraf Gdańsk Usługi projektowe dla przemysłu naftowego wyłączenie- nieistotność 50,00% 50,00% Źródło: Emitent W dniu 3 lutego 2005 r. na Emitenta zostały przeniesione akcje na podstawie zawartej w dniu 13 stycznia 2005 r. umowy pomiędzy Naftą Polską a Grupą LOTOS dotyczącej sprzedaży wszystkich posiadanych przez Naftę Polską akcji Rafinerii Czechowice (80,04% akcji), Rafinerii Jasło (80,01% akcji), Rafinerii Nafty Glimar (91,54% akcji; spółka w upadłości) oraz Petrobaltic (69,00% akcji). Opis spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Rafinerii Czechowice, Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasło oraz Grupy Kapitałowej Petrobaltic znajduje się w Rozdziale IX pkt. 2.–4. Prospektu. Tabela nr 2: Struktura biznesowa Grupy Kapitałowej LOTOS Działalność Nazwa spółki Produkcyjna i usługowa Grupa LOTOS, LOTOS Ekoenergia, Rafineria Czechowice, Rafineria Jasło, Rafineria Glimar, LOTOS Hydrokompleks oraz spółki usługowe (LOTOS Kolej, LOTOS Serwis, LOTOS Lab, LOTOS Straż, LOTOS Ochrona, LOTOS Park Technologiczny) Produkcyjno-handlowa LOTOS Oil, LOTOS Asfalt, LOTOS Parafiny Handlowa i handlowo-usługowa LOTOS Paliwa, LOTOS Partner, LOTOS Mazowsze, LOTOS Tank, UAB LOTOS Baltija Poszukiwawczo-wydobywcza Petrobaltic Źródło: Emitent Decydujący wpływ na wyniki finansowe oraz pozycję rynkową Grupy Kapitałowej ma Emitent. W roku 2004 udział Spółki w skonsolidowanym wyniku netto wynosił 93,4%. Grupa LOTOS jest drugim po PKN Orlen producentem i sprzedawcą wyrobów rafineryjnych na rynku polskim. Wysokość osiąganych przychodów plasuje Emitenta w pierwszej dziesiątce największych polskich przedsiębiorstw. Działalność produkcyjna Grupy LOTOS opiera się na zarządzaniu drugą co do wielkości rafinerią w Polsce, posiadającą moce przerobowe wynoszące na koniec grudnia 2004 r. 4,5 mln ton ropy naftowej rocznie, które od maja 2005 r. ulegną zwiększeniu do 6 mln t/rok (o 1/3) na skutek przeprowadzonej w trakcie remontu postojowego modernizacji kluczowych instalacji produkcyjnych. Obecnie zainstalowane moce przerobowe są wykorzystywane w całości, a po ich zwiększeniu w maju 2005 r. będą wykorzystywane maksymalnie w ok. 93%. Pełne wykorzystanie mocy produkcyjnych uzyskanych w efekcie obecnej modernizacji nastąpi po zrealizowaniu Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT). Szczególne znaczenie dla działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta mają również następujące podmioty: LOTOS Paliwa, LOTOS Oil, LOTOS Partner, LOTOS Asfalt, LOTOS Mazowsze, Rafineria Czechowice, Rafineria Jasło oraz Petrobaltic. 1.2. Podstawowe produkty, towary lub usługi i rynki działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Poniżej przedstawiono strukturę asortymentową przychodów ze sprzedaży Emitenta w ujęciu wartościowym (w latach 2001–2004) i jego Grupy Kapitałowej (w latach 2002–2004). Tabela nr 1: Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej LOTOS (stan na dzień aktualizacji Prospektu) – cd.
Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 3 Tabela nr 3: Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej LOTOS (w tys. zł) 2004 % udział 2003 % udział 2002 % udział Benzyny 4 084 450 36,5% 3 474 792 40,1% 2 637 150 41,0% Oleje napędowe 4 123 722 36,8% 2 728 584 31,5% 1 931 277 30,1% Lekki olej opałowy 1 093 207 9,8% 957 284 11,1% 627 235 9,8% Ciężki olej opałowy 323 173 2,9% 370 035 4,3% 310 873 4,8% Paliwo JET A-1 (wraz z naftą) 506 741 4,5% 378 707 4,4% 315 030 4,9% Oleje smarowe 372 017 3,3% 236 635 2,7% 209 688 3,3% Oleje bazowe 159 433 1,4% 158 256 1,8% 117 320 1,8% Asfalty oraz komponenty do ich produkcji 272 228 2,4% 181 459 2,1% 144 086 2,2% Gazy płynne 105 072 0,9% 59 961 0,7% 36 526 0,6% Pozostałe produkty rafineryjne 66 566 0,6% 55 082 0,6% 44 775 0,7% Razem produkty i towary ropopochodne 11 106 609 99,2% 8 600 795 99,3% 6 373 960 99,2% Usługi 43 542 0,4% 11 826 0,2% 15 226 0,2% Pozostałe towary i materiały 43 490 0,4% 45 684 0,5% 36 371 0,6% Razem 11 193 641 100,0% 8 658 305 100,0% 6 425 557 100,0% Źródło: Emitent Tabela nr 4: Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Grupy LOTOS (w tys. zł) 2004 % udział 2003 % udział 2002 % udział 2001 % udział Benzyny 3 823 298 37,2% 3 341 402 39,6% 2 644 658 41,4% 2 404 330 39,2% Oleje napędowe 3 944 226 38,4% 2 697 309 32,0% 1 915 209 30,0% 1 796 182 29,3% Lekki olej opałowy 989 280 9,6% 978 106 11,6% 629 940 9,9% 626 847 10,2% Ciężki olej opałowy 322 978 3,1% 375 265 4,5% 311 359 4,9% 399 231 6,5% Paliwo JET A-1 (wraz z naftą) 504 223 4,9% 382 605 4,5% 315 030 4,9% 354 273 5,8% Oleje smarowe 32 510 0,3% 200 431 2,4% 214 647 3,4% 231 041 3,8% Oleje bazowe 275 096 2,7% 154 993 1,8% 117 320 1,8% 132 888 2,2% Asfalty oraz komponenty do ich produkcji 194 856 1,9% 181 459 2,2% 144 086 2,3% 107 963 1,8% - w tym komponenty asfaltowe 175 123 1,7% - - - - - - Gazy płynne 87 603 0,9% 49 983 0,6% 31 411 0,5% 22 753 0,4% Pozostałe produkty rafineryjne 55 061 0,5% 51 301 0,6% 47 083 0,7% 48 551 0,8% Razem produkty i towary ropopochodne 10 229 131 99,5% 8 412 854 99,8% 6 370 743 99,8% 6 124 059 99,8% Usługi 40 067 0,4% 14 872 0,2% 10 878 0,2% 8 856 0,1% Pozostałe towary i materiały 14 071 0,1% 4 654 0,0% 2 171 0,0% 2 145 0,1% Razem 10 283 269 100,0% 8 432 380 100,0% 6 383 792 100,0% 6 135 060 100,0% Źródło: Emitent W strukturze przychodów ze sprzedaży Emitenta i jego Grupy Kapitałowej dominują następujące grupy asortymentów: benzyny, oleje napędowe, lekki olej opałowy oraz paliwo JET A-1. W okresie ostatnich kilku lat zarówno Emitent, jak i jego Grupa Kapitałowa uzyskali znaczny wzrost sprzedaży produktów i towarów ropopochodnych, a szczególnie olejów napędowych, asfaltów i komponentów do ich produkcji oraz gazów płynnych. Zarówno w strukturze przychodów ze sprzedaży Emitenta, jak i jego Grupy Kapitałowej dominujący udział zajmuje sprzedaż krajowa. Jej udział zwiększył się z poziomu 79% w roku 2001 do 88% w roku 2004 na poziomie jednostkowym oraz z poziomu 83,5% w roku 2002 do 88,6% w roku 2004 na poziomie skonsolidowanym. Wzrost udziału przychodów ze sprzedaży krajowej ma pozytywny wpływ na rentowność sprzedaży Spółki oraz Grupy Kapitałowej ze względu na wyższe marże. Zwiększenie przychodów ze sprzedaży krajowej było związane z podpisaniem kontraktów na sprzedaż produktów LOTOS z zagranicznymi koncernami paliwowymi działającymi na polskim rynku, jak również z rozwojem struktur handlowych Grupy Kapitałowej LOTOS. Poprawa pozycji konkurencyjnej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej stała się możliwa dzięki zmianie filozofii działania z produkcyjnej na produkcyjno-handlową. W wyniku przeprowadzonej w ostatnich latach reorganizacji struktury handlowej Grupy LOTOS głównymi kanałami dystrybucji produktów rafineryjnych stały się spółki segmentowe: handlowe oraz produkcyjno-handlowe, a w szczególności LOTOS Paliwa, LOTOS Oil, LOTOS Partner, LOTOS Asfalt, LOTOS Mazowsze oraz LOTOS Parafiny. Tabela nr 5: Przychody netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej LOTOS w podziale na rynki zbytu (w tys. zł) 2004 % udział 2003 % udział 2002 % udział Sprzedaż krajowa, w tym: 9 916 599 88,6% 7 647 145 88,3% 5 366 001 83,5% - produkty 9 030 090 80,7% 7 265 456 83,9% 4 897 854 76,2% - towary i materiały 886 509 7,9% 381 689 4,4% 468 147 7,3%
Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 4 2004 % udział 2003 % udział 2002 % udział Sprzedaż eksportowa, w tym: 1 277 042 11,4% 1 011 160 11,7% 1 059 556 16,5% - produkty 1 254 800 11,2% 1 011 160 11,7% 1 059 556 16,5% - towary i materiały 22 242 0,2% - - - - Razem 11 193 641 100,0% 8 658 305 100,0% 6 425 557 100,0% Źródło: Skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2002–2004 zbadane przez biegłego rewidenta. Tabela nr 6: Przychody netto ze sprzedaży Grupy LOTOS w podziale na rynki zbytu (w tys. zł) 2004 % udział 2003 % udział 2002 % udział 2001 % udział Sprzedaż krajowa, w tym: 9 045 903 88,0% 7 421 220 88,0% 5 324 236 83,4% 4 849 518 79,0% - produkty 8 665 326 84,3% 7 133 104 84,6% 4 913 288 77,0% 4 591 010 74,8% - towary i materiały 380 577 3,7% 288 116 3,4% 410 948 6,4% 258 508 4,2% Sprzedaż eksportowa, w tym: 1 237 366 12,0% 1 011 160 12,0% 1 059 556 16,6% 1 285 542 21,0% - produkty 1 225 599 11,9% 1 011 160 12,0% 1 059 556 16,6% 1 285 542 21,0% - towary i materiały 11 767 0,1% - - - - - 0,0% Razem 10 283 269 100,0% 8 432 380 100,0% 6 383 792 100,0% 6 135 060 100,0% Źródło: Jednostkowe sprawozdania finansowe za lata 2001–2004 zbadane przez biegłego rewidenta. Do podstawowych produktów eksportowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej należą: paliwo lotnicze JET A-1, benzyna bezołowiowa 95, ciężki olej opałowy (jego produkcja oraz sprzedaż została ograniczona w związku ze zwiększeniem sprzedaży asfaltów na rynku krajowym) oraz oleje bazowe. Głównymi kierunkami eksportu paliwa JET A-1 są: Szwecja, Dania, Wielka Brytania i Norwegia. Benzyna bezołowiowa 95 jest eksportowana przede wszystkim do Holandii, Szwecji i Wielkiej Brytanii, zaś ciężki olej opałowy jest wykorzystywany głównie jako komponent paliwa bunkrowego w portach Danii i Norwegii, w mniejszym stopniu w Holandii. Eksport olejów bazowych odbywa się głównie do Belgii, a także do Szwecji, Niemiec, Francji i Austrii. 1.3. Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Na możliwości realizacji strategii rozwoju oraz przyszłe wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej wpływać będą czynniki zewnętrzne oraz czynniki wewnętrzne. Czynniki zewnętrzne Czynniki zewnętrzne związane są z otoczeniem rynkowym Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, z których najważniejsze to: • sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na rynkach, gdzie działa Grupa Kapitałowa LOTOS, • regulacje prawne oraz polityka fiskalna w odniesieniu do branży rafineryjnej, • wysokość cen ropy oraz podaży i popytu na produkty naftowe, • nasilenie działań konkurencyjnych w tym w szczególności ze strony dostawców produktów rafineryjnych oraz w obszarze sprzedaży detalicznej paliw (sieci stacji paliw), • ograniczenie zwolnień w podatku akcyzowym. Tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom kursów obcych walut (a w szczególności USD) względem złotego oraz stopa bezrobocia wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siły nabywczej zarówno podmiotów gospodarczych, jak i odbiorców indywidualnych, którzy są klientami Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W roku 2005 Emitent nie przewiduje gwałtownych zmian w tych obszarach, chociaż ewentualny silny wzrost kursu USD wpłynąłby na wzrost zarówno kosztów zakupów, jak i cen sprzedaży paliw, co mogłoby negatywnie odbić się na popycie na paliwa. Na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej LOTOS wpływają regulacje prawne (zarówno krajowe, jak i UE) odnoszące się do takich zagadnień, jak zapasy obowiązkowe, normy jakości produktów, ochrona środowiska, magazynowanie paliw, stacje paliw i rurociągi oraz konkurencja. Emitent nie zakłada wystąpienia takich zmian w 2005 r., chociaż mogą się one pojawić w latach kolejnych. Zmiany cen paliw sprzedawanych przez Grupę Kapitałową LOTOS uzależnione są przede wszystkim od notowań cen paliw gotowych na światowych giełdach oraz od kursu USD, gdyż formuły cenowe sprzedaży produktów opierają się na notowaniach na rynkach światowych wyrażonych w tej walucie. Również większość zakupów ropy naftowej i surowców wykorzystywanych do produkcji jest rozliczana w USD. Emitent zakłada, że mogą występować istotne zmiany cen ropy i produktów naftowych oraz przewiduje umiarkowany wzrost kursu USD. Głównym konkurentem Grupy Kapitałowej LOTOS na rynku krajowym jest Grupa PKN Orlen. Oprócz konkurencji krajowej na możliwości rozwoju Grupy Kapitałowej LOTOS wpływ będzie miała również konkurencja zagraniczna. W bliskim otoczeniu Polski (wschodnie Niemcy, Czechy, Słowacja, Węgry, zachodnia Ukraina, Litwa, Białoruś, Skandynawia) działają grupy rafineryjne, o łącznej mocy przerobowej około 125 mln ton ropy naftowej rocznie. Przewiduje się, iż konkurencja ze strony importu będzie się nasilać. Dotyczy to przede wszystkim takich kierunków jak: Czechy, Słowacja, Białoruś, Litwa, Ukraina i Rosja. Tabela nr 5: Przychody netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej LOTOS w podziale na rynki zbytu (w tys. zł) – cd.
Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 5 Walka konkurencyjna pomiędzy głównymi operatorami na krajowym rynku produktów naftowych dotyczy głównie segmentu detalicznej sprzedaży paliw, gdzie oprócz krajowych podmiotów działają również koncerny zagraniczne. Rynek detalicznej sprzedaży paliw w Polsce zmierza ku dalszej koncentracji. Mali operatorzy będą w coraz większym stopniu nawiązywali współpracę z potentatami i wchodzili w skład sieci partnerskich takich firm jak Grupa LOTOS, PKN Orlen, BP, Shell czy Statoil. Na detaliczny rynek paliw w Europie Środkowo-Wschodniej znaczący wpływ wywiera aktywność rosyjskich koncernów naftowych, będących głównymi dostawcami surowca dla lokalnych spółek. Rosyjskie koncerny wykazują zainteresowanie współpracą i inwestycjami w środkowoeuropejskie spółki paliwowe. Na wzrost konkurencji może także wpłynąć rozwój sieci stacji paliw przez hipermarkety, które oferują znacząco niższe ceny od pozostałych operatorów na rynku detalicznej sprzedaży paliw. Czynniki wewnętrzne Do głównych czynników wewnętrznych wpływających na zdolność do realizowania przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową strategii rozwoju można zaliczyć: • możliwości umocnienia pozycji rynkowej, • realizację kluczowych programów strategicznych obejmujących Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego, Program Budowy Zintegrowanego Pionowo Koncernu Naftowego Grupy LOTOS, Program rozwoju sieci stacji paliw „Prosta”, • wdrożenie systemów zarządzania oraz systemów informatycznych, • pozyskanie kapitału z emisji Akcji Serii B. Wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej będą uzależnione od możliwości poprawy przez Grupę Kapitałową LOTOS pozycji konkurencyjnej przede wszystkim w zakresie: • wzrostu skali przerobu ropy naftowej zapewniającego poprawę ekonomicznej efektywności działania; • spełnienia norm jakościowych Unii Europejskiej w odniesieniu do paliw; • zwiększenia udziału sprzedaży produktów charakteryzujących się stosunkowo wysoką marżą (olejów napędowych oraz benzyn silnikowych); • wejścia w nowe segmenty rynku (wydobycie, recykling) dzięki przejęciu Rafinerii Południowych oraz Petrobaltic; • zwiększenia udziału w sprzedaży detalicznej paliw, szczególnie na rynku Polski południowej. Realizacja tych zadań powinna stać się możliwa przede wszystkim dzięki realizacji Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT) oraz efektywnej konsolidacji z Rafineriami Południowymi i Petrobaltic, a także dzięki rozwojowi sieci stacji paliw LOTOS – Program rozwoju sieci stacji paliw „Prosta”. W związku z rozszerzeniem skali i zakresu działalności, dynamiczną rozbudową Grupy Kapitałowej oraz planami upublicznienia Spółki konieczne jest zapewnienie odpowiednich systemów zarządzania oraz systemów informatycznych, wspierających procesy podejmowania decyzji i kontrolingu finansowego i zarządczego oraz zarządzania zasobami Grupy Kapitałowej LOTOS, zarówno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. Plany w tym zakresie obejmują wdrożenie następujących systemów: • Systemu Zarządzania Procesami Biznesowymi, • Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ), • Systemu Zarządzania Łańcuchem Dostaw (Supply Chain Management - SCM), • Kompleksowego Systemu Zarządzania Zasobami Ludzkimi, • Zintegrowanego systemu informatycznego (mySAP.com). Realizacja planów inwestycyjnych Emitenta, w tym w szczególności dotyczących Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT), powiązana jest z pozyskaniem środków z emisji Akcji Serii B. Szczegółowy opis czynników wpływających na przyszłe wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej został zamieszczony w Rozdziale VI pkt 4.1. i 4.2. oraz pkt 5. 1.4. Krótki opis strategii rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej Przyjęta przez Zarząd Grupy LOTOS strategia rozwoju obejmuje lata 2005–2010. Misja Grupy LOTOS Misją Grupy LOTOS jest innowacyjny rozwój w obszarze wydobycia, przerobu ropy naftowej i dystrybucji produktów ropopochodnych spełniających najwyższe standardy jakości, przyjazny dla środowiska, dający pełną satysfakcję klientom przy stałym doskonaleniu i wykorzystaniu potencjału pracowników. Wizja Grupy LOTOS Grupa LOTOS dąży do tego, by być najlepiej ocenianą spółką naftową na polskim rynku pod względem: • jakości produktów, • jakości obsługi klienta, • profesjonalnego zarządzania.
Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 6 Nadrzędny cel strategiczny Grupy LOTOS Nadrzędnym celem strategicznym Grupy LOTOS jest budowa wartości Spółki dla akcjonariuszy poprzez optymalne wykorzystanie istniejącego potencjału oraz realizację projektów rozwojowych. Cel ten realizowany jest poprzez kluczowe programy strategiczne, z których najważniejsze to: • Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego (realizowany przez Emitenta oraz spółkę celową w 100% zależną – LOTOS Ekoenergia), • Program Budowy Zintegrowanego Pionowo Koncernu Naftowego Grupy LOTOS; • Program rozwoju sieci stacji paliw „Prosta” (realizowany przez spółkę w 100% zależną LOTOS Paliwa). Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego ma na celu zwiększenie stopnia konwersji oraz skali ekonomicznego przerobu ropy naftowej, zapewnienie portfela zyskownych, spełniających normy Unii Europejskiej, produktów oraz wyeliminowanie z puli produktów wysokosiarkowego oleju opałowego, w odniesieniu do którego prognozy zakładają spadek popytu oraz marż na sprzedaży. Celem Programu Budowy Zintegrowanego Pionowo Koncernu Naftowego Grupy LOTOS jest objęcie całego łańcucha wartości dodanej w przemyśle naftowym, od segmentu poszukiwawczo-wydobywczego, poprzez przerób ropy, na sprzedaży detalicznej kończąc. Umożliwi to zwiększenie konkurencyjności i efektywności ekonomicznej Grupy Kapitałowej LOTOS. Celem podstawowym Programu rozwoju sieci stacji paliw „Prosta” jest zbudowanie silnej sieci stacji, która poprzez gwarancję najwyższej jakości paliw i usług realizować będzie sprzedaż pozwalającą na uzyskanie w detalicznym rynku paliw udziału 12% w roku 2010 w porównaniu z około 6,0%–6,5% obecnie. Szczegółowy opis strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej został zamieszczony w Rozdziale VI pkt 6.1. 1.5. Osoby zarządzające Emitentem i akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu 1.5.1. Osoby zarządzające Do osób zarządzających Grupą LOTOS należą: • Paweł Olechnowicz – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny • Marek Sokołowski – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Operacyjnych • Wojciech Kowalczyk – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Handlu • Mariusz Machajewski – Prokurent, Dyrektor ds. Ekonomiczno-Finansowych 1.5.2. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Tabela nr 7: Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Akcjonariusz Liczba głosów Udział w liczbie głosów na WZ Nafta Polska 59 025 000 75,00% Skarb Państwa 7 878 030 10,01% Pozostali* 11 796 970 14,99% Razem 78 700 000 100,00% * Akcje wydane osobom uprawnionym w 1997 r. na podstawie Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. Źródło: Emitent 2. Czynniki powodujące ryzyko dla nabywcy Akcji Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji Serii A lub Akcji Serii B inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej i prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą powstać zarówno ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o charakterze losowym, jak również ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej, ale mogą okazać się istotnymi w przyszłości. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta lub jego Grupę Kapitałową działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji Emitenta. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.
Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 7 2.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 2.1.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Sytuacja finansowa Emitenta i jego Grupy Kapitałowej jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe generowane przez Grupę Kapitałową mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz wysokość dochodów osobistych ludności, polityka fiskalna i monetarna państwa, rozwój infrastruktury drogowej w Polsce oraz rozwój sektora usług i handlu detalicznego. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce lub na świecie, wystąpienia spadku popytu konsumpcyjnego lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, realizowane wyniki mogą ulec pogorszeniu. 2.1.2. Ryzyka związane z przyszłymi regulacjami prawnymi Na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej LOTOS wpływają regulacje prawne (zarówno wewnętrzne – regulacje prawa polskiego, jak i zewnętrzne – regulacje Unii Europejskiej) odnoszące się do takich zagadnień, jak zapasy obowiązkowe, normy jakości produktów, ochrona środowiska, magazynowanie paliw, stacje paliw i rurociągi, konkurencja. W konsekwencji wprowadzenie nowych bardziej restrykcyjnych regulacji prawnych, w szczególności w odniesieniu do wymagań jakościowych paliw oraz ochrony środowiska, może wpływać w przyszłości na wzrost kosztów działalności i nakładów inwestycyjnych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, podobnie jak konkurentów Emitenta. 2.1.2.1. Ryzyko związane z obowiązkowymi zapasami paliw ciekłych Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o Rezerwach Państwowych, Emitent, Rafineria Jasło oraz Rafineria Czechowice, jako podmioty wytwarzające, przetwarzające lub importujące paliwa ciekłe, podlegają obowiązkowi tworzenia i utrzymywania obowiązkowych zapasów paliw ciekłych. Emitent, Rafineria Jasło oraz Rafineria Czechowice są obowiązani do tworzenia zapasów obowiązkowych paliw ciekłych w zakresie tych rodzajów paliw, które są przedmiotem ich działalności. Zgodnie z ustalonym w przepisach wykonawczych do Ustawy o Rezerwach Państwowych harmonogramem tworzenia zapasów paliw ciekłych, do dnia 31 grudnia 2008 roku całkowity krajowy poziom zapasów paliw ciekłych ma osiągnąć 90-dniowy poziom ich średniej dziennej wewnętrznej konsumpcji. W ramach powyższych zobowiązań Emitent, Rafineria Jasło oraz Rafineria Czechowice będą miały obowiązek utworzenia zapasów paliw ciekłych, do dnia 31 grudnia 2008 roku, w ilości ich 76-dniowej dziennej produkcji lub importu liczonej w stosunku do roku poprzedniego, pomniejszonych o eksport dokonywany przez te podmioty. Łącznie z istniejącymi rezerwami gospodarczymi, odpowiadającymi 14-dniowej konsumpcji paliw, zostanie osiągnięty 90-dniowy poziom średniej dziennej wewnętrznej konsumpcji paliw ciekłych, wymagany dyrektywą nr 68/414/EEC z dnia 20 grudnia 1968 r. Szczegółowy opis obecnych i przyszłych zobowiązań Emitenta, Rafinerii Jasło i Rafinerii Czechowice w tym zakresie został przedstawiony w Rozdziale V pkt 4.3.3. Unia Europejska przygotowuje przepisy dyrektywy mające na celu osiągnięcie całkowitego krajowego poziomu zapasów na poziomie 120-dniowej dziennej wewnętrznej konsumpcji paliw. Zapasy obowiązkowe paliw ciekłych mogą być utrzymywane w postaci paliw ciekłych, półproduktów rafinacji ropy naftowej oraz ropy naftowej. Według obecnych polskich regulacji rafinerie wytwarzające paliwa poprzez przerób ropy naftowej mogą tworzyć do 80% zapasów, w poszczególnych grupach produktów, pod postacią ropy naftowej i półproduktów rafinacji ropy naftowej. Powyższe uprawnienie dotyczy wykonania obowiązku do utworzenia zapasów paliw ciekłych, do dnia 31 grudnia 2008 roku, w ilości ich 76-dniowej dziennej produkcji lub importu liczonej w stosunku do roku poprzedniego. Dyrektywa nr 68/414/EEC z dnia 20 grudnia 1968 r. przewiduje, że tworzenie zapasów pod postacią ropy naftowej i półproduktów może dotyczyć jedynie 40% ich ilości (dotyczy benzyny) oraz 50% ich ilości (dotyczy olejów napędowych). W konsekwencji, polskie przepisy powinny zostać zmienione w celu dostosowania tych przepisów do powyższej dyrektywy. W konsekwencji, nie jest wykluczone, że w przyszłości Emitent będzie mógł utrzymywać zapasy obowiązkowe paliw w postaci ropy naftowej i półproduktów rafinacji ropy w wysokości ograniczonej do 40% lub 50% wymaganej ilości, w zależności od rodzaju produktu. Zważywszy, że utworzenie zapasów obowiązkowych pod postacią ropy naftowej i półproduktów rafinacji ropy w ilości do 80% takich zapasów wymaga uprzedniego uzyskania decyzji Ministra Gospodarki i Pracy wydawanej raz do roku na wniosek producenta lub importera paliw oraz zważywszy na niejasność przepisów wykonawczych, nie można wykluczyć, iż zmniejszenie zapasów obowiązkowych przechowywanych pod postacią ropy naftowej i półproduktów rafinacji ropy do 50% może nastąpić w drodze decyzji Ministra Gospodarki i Pracy jeszcze przed zmianą takich przepisów wykonawczych w celu ich dostosowania do regulacji Unii Europejskiej.
Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 8 Planowane normy mające na celu zwiększenie ilości zapasów paliw do poziomu 120-dniowej dziennej wewnętrznej konsumpcji paliw oraz konieczność zmniejszenia do 40% lub 50% ilości zapasów przechowywanych pod postacią ropy naftowej i półproduktów rafinacji ropy naftowej mogą spowodować wzrost kosztów ponoszonych przez Emitenta, Rafinerię Jasło oraz Rafinerię Czechowice w związku z utrzymaniem takich zapasów. 2.1.2.2. Ryzyko związane z koniecznością dostosowania przedsiębiorstwa Emitenta do przyszłych wymogów dotyczących ochrony środowiska Na wzrost kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej LOTOS może mieć wpływ zaostrzenie regulacji dotyczących ochrony środowiska. Zarówno obowiązujące, jak i wchodzące w życie normy z zakresu ochrony środowiska, powodują konieczność przeprowadzenia w ramach Grupy Kapitałowej LOTOS działań proekologicznych mających na celu dostosowanie działalności poszczególnych spółek do przedmiotowych norm. Nakłady proekologiczne są w szczególności skoncentrowane na dostosowaniu baz paliw oraz stacji paliw do zaostrzonych wymogów techniczno-środowiskowych, które wejdą w życie od 1 stycznia 2006 r., oraz na dostosowaniu jakości paliw do wymogów, które będą stopniowo wchodziły w życie od 1 stycznia 2007 r. Obecnie Grupa Kapitałowa LOTOS spełnia istotne wymagania Unii Europejskiej w zakresie ochrony środowiska i jakości paliw i w swojej strategii inwestycyjnej zakłada spełnienie przyszłych wymagań dyrektyw Unii Europejskiej w tej dziedzinie. Wymagania Unii Europejskiej w zakresie jakości benzyn i olejów napędowych W zakresie wymagań jakościowych paliw Emitent, Rafineria Czechowice oraz Rafineria Jasło są zobowiązane do wypełniania postanowień rozporządzenia Ministra Gospodarki z dnia 17 grudnia 2002 r. w sprawie szczegółowych wymagań jakościowych dla niektórych paliw ciekłych (Dz. U. Nr 229, poz. 1918) oraz rozporządzenia Ministra Gospodarki i Pracy z dnia 16 sierpnia 2004 r. w sprawie wymagań jakościowych dla paliw ciekłych (Dz. U. Nr 192, poz. 1969). W celu dostosowania się do planowanych na przyszłość zaostrzonych wymagań Unii Europejskiej, Emitent zamierza przeprowadzić szereg inwestycji, z których główną jest Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT) opisany szczegółowo w Rozdziale VI pkt 6.2. Po zrealizowaniu PKRT Emitent będzie miał możliwość produkowania całej puli olejów napędowych o zawartości siarki 10 mg/kg zgodnie z wymogami, które będą obowiązywać od 1 stycznia 2009 roku. W przypadku, gdy realizacja inwestycji, w tym Projektu PKRT, nie zostanie zakończona w przewidywanym terminie, produkty Emitenta mogą nie spełniać norm, o których mowa powyżej, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta. Wymagania Unii Europejskiej w zakresie zagospodarowania pozostałości olejowych o wysokiej zawartości siarki Począwszy od 1 stycznia 2007 r. w Polsce nie będzie można spalać oleju opałowego o zawartości siarki powyżej 1% w urządzeniach niewyposażonych w instalacje odsiarczające spaliny. W zakresie pozostałych olejów wymienionych w rozporządzeniu Ministra Gospodarki z dnia 17 grudnia 2002 roku w sprawie szczegółowych wymagań jakościowych dla niektórych paliw (Dz. U. Nr 229, poz. 1918), zawartość siarki w przeliczeniu na masę nie może być większa niż 0,2% do dnia 31 grudnia 2007 roku oraz nie może być większa niż 0,1% od dnia 1 stycznia 2008 roku. W okresie od 1 stycznia 2007 r. do czasu uruchomienia Projektu PKRT (planowany rok 2009), Emitent będzie zobowiązany do zagospodarowania puli pozostałości próżniowej, dotychczas będącej komponentem ciężkiego oleju opałowego o zawartości siarki do 3%, co może obniżyć przychody Grupy Kapitałowej LOTOS. Przewidywane sposoby zagospodarowania puli pozostałości próżniowej są opisane w Rozdziale VI pkt 6.2., przy czym koszty z tym związane nie zostały na dzień sporządzenia Prospektu oszacowane. Ponadto Unia Europejska jest w trakcie procesu zatwierdzania dyrektywy, która m.in. ograniczałaby zawartość siarki dla bunkrów morskich przeznaczonych dla statków operujących na morzach wewnętrznych Unii Europejskiej do poziomu nie przekraczającego 1,5%. Zgodnie ze wspólnym stanowiskiem Parlamentu Europejskiego oraz Rady Europejskiej (EC Nr 13/2005) uchwalonym w dniu 13 kwietnia 2005 roku, dyrektywa ma wejść w życie 20 dni po jej publikacji. Planowane jest, że dyrektywa zostanie opublikowana w roku 2005, a jej przepisy mają być wdrożone do krajowych systemów prawnych w terminie 12 miesięcy po wejściu dyrektywy w życie. W stosunku do statków pływających po Morzu Bałtyckim zakładaną datą obowiązywania przepisów jest 19 maja 2006 roku, albo data 12 miesięcy po wejściu dyrektywy w życie, którakolwiek z tych dat nastąpi wcześniej. W konsekwencji, istnieje ryzyko, iż w przyszłości może nie być rynku na sprzedaż paliwa olejowego o wysokiej zawartości siarki produkowanego przez Emitenta, lub, jeżeli taki rynek będzie nadal istniał, cena otrzymywana za takie paliwo będzie niższa lub wzrosną koszty logistyczne. Dzięki inwestycji PKRT planowane jest całkowite wyeliminowanie wysokosiarkowego ciężkiego oleju opałowego.
Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 9 Ryzyko związane z emisjami CO2 Zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o handlu uprawnieniami do emisji do powietrza gazów cieplarnianych i innych substancji (Dz. U. Nr 281, poz. 2784), Emitent, Rafineria Jasło, Rafineria Czechowice oraz RC Ekoenergia Sp. z o.o. (spółka zależna Rafinerii Czechowice) zostały uwzględnione przez polskie władze w krajowym planie alokacji uprawnień do emisji CO2 na lata 2005–2007, podlegającym zatwierdzeniu przez Komisję Europejską. Projektowany plan emisji CO2 na lata 2005–2007 został zakwestionowany decyzją Komisji Europejskiej z dnia 8 marca 2005 r. Komisja Europejska zażądała zmniejszenia krajowego planu alokacji o około 47 mln ton CO2, tj. o około 16,7%. W rezultacie powyższej decyzji Komisji Europejskiej polskie władze powinny przygotować nowy krajowy plan alokacji uprawnień do emisji CO2. W przypadku opracowania krajowego planu zgodnie z wymogami Komisji Europejskiej, dotychczasowo projektowane w stosunku do Emitenta, Rafinerii Jasło, Rafinerii Czechowice oraz RC Ekoenergii Sp. z o.o. uprawnienia w ramach krajowego planu emisji mogą zostać ograniczone. W konsekwencji nie jest wykluczone, że powyższe spółki będą zmuszone do dokonywania zakupu uprawnień do emisji CO2 zgodnie z postanowieniami ustawy, co może negatywnie wpłynąć na koszty działalności Grupy Kapitałowej LOTOS. 2.1.3. Ryzyka prawno-podatkowe 2.1.3.1. Ryzyko zmian prawa podatkowego i jego interpretacji Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorcami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat od końca roku kalendarzowego, w którym powstało zobowiązanie podatkowe. Zmiany prawa podatkowego, zmiany jego interpretacji przez organy podatkowe, dostosowanie polskiego prawa podatkowego do prawa Unii Europejskiej lub do przyszłych przepisów wydanych przez Unię Europejską może mieć negatywny wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta lub niektóre ze spółek jego Grupy Kapitałowej, w szczególności mogą skutkować cofnięciem ulg, z których korzystały lub korzystają spółki Grupy Kapitałowej LOTOS, podwyższeniem cen surowców nabywanych przez spółki Grupy Kapitałowej LOTOS lub produktów sprzedawanych przez te spółki, jak również koniecznością zapłaty podatku akcyzowego objętego procedurą zawieszenia poboru akcyzy. Po 1 maja 2004 roku spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej LOTOS dokonują obrotu wyrobami akcyzowymi zharmonizowanymi z zastosowaniem procedury zawieszenia poboru akcyzy. Wyroby akcyzowe zharmonizowane są sprzedawane z wykorzystaniem składów podatkowych, prowadzonych przez niektóre ze spółek, a także przez spółki nieposiadające takich składów. Stopień skomplikowania i nieprecyzyjność obowiązujących od 1 maja 2004 r. przepisów o podatku akcyzowym w zakresie warunków korzystania ze zwolnień w tym podatku w obrocie wyrobami akcyzowymi zharmonizowanymi w procedurze zawieszenia poboru akcyzy, a także dotychczasowy brak jednolitej praktyki organów celnych w tym zakresie, mogą potencjalnie prowadzić do powstawania w przyszłości sporów podatkowych, których przedmiotem mogą być warunki korzystania przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej LOTOS ze zwolnień od podatku akcyzowego w procedurze zawieszenia poboru akcyzy. 2.1.3.2. Ryzyko dotyczące zniesienia ulg w podatku akcyzowym Ryzyko dotyczące zniesienia ulg w podatku akcyzowym dotyczy Rafinerii Czechowice oraz Rafinerii Jasło, które od lutego 2005 r. wchodzą w skład Grupy Kapitałowej LOTOS. Opłacalność przerobu ropy w rafineriach znajdujących się na południu kraju wspierana była przez wiele lat zwolnieniami w podatku akcyzowym. Obecnie Rafineria Jasło i Rafineria Czechowice korzystają z: (i) ulgi transportowej, polegającej na częściowym zwolnieniu od akcyzy sprzedaży produktów rafinacji ropy naftowej, wytwarzanych przez rafinerie, do których ropa naftowa jest dostarczana wyłącznie transportem kolejowym lub samochodowym, oraz (ii) ulgi związanej z przerobem odpadów z tworzyw sztucznych, polegającej na częściowym zwolnieniu od akcyzy sprzedaży olejów napędowych i benzyn silnikowych etylizowanych i nieetylizowanych wytwarzanych z udziałem komponentu uzyskanego w wyniku przerobu odpadów z tworzyw sztucznych na specjalistycznych instalacjach do katalitycznego przerobu tych tworzyw. Przedmiotowe ulgi wprowadzane są rozporządzeniem Ministra Finansów i jako takie mogą być szybko zmienione. Obecnie obowiązująca regulacja zakłada stopniowe obniżanie ulg w latach 2005–2006. Dodatkowo należy wskazać, że Dyrektywa Rady 2003/96/WE z dnia 27 października 2003 r. w sprawie restrukturyzacji wspólnotowych przepisów ramowych dotyczących opodatkowania produktów energetycznych i energii elektrycznej zawierająca europejską regulację w zakresie opodatkowania akcyzą nie przewiduje zwolnienia z akcyzy o charakterze tożsamym lub zbliżonym do obowiązujących w Polsce ulgi transportowej i ulgi związanej z przerobem odpadów z tworzyw sztucznych. Wobec powyższego nie można wykluczyć, że przedmiotowe ulgi zostaną całkowicie zlikwidowane w najbliższych latach. Bez tych ulg przerób ropy w Rafinerii Jasło i Rafinerii Czechowice stanie się nierentowny. Już stopniowa ich likwidacja w latach 2005–2006 będzie miała negatywny
Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 10 wpływ na wyniki oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej LOTOS. W celu ograniczenia negatywnych następstw tej sytuacji planowane jest ograniczanie aż do zaprzestania przemysłowego przerobu ropy w Rafinerii Jasło i Rafinerii Czechowice w okresie najbliższych kilku lat oraz zmiana profilu działalności tych spółek (rozbudowa bazy magazynowo-dystrybucyjnej, recykling). 2.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 2.2.1. Ryzyka finansowe Grupa LOTOS objęta jest procedurami dotyczącymi zarządzania ryzykami finansowymi, opisanymi w Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu. Natomiast podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej LOTOS mają możliwość korzystania z doradztwa i pośrednictwa Grupy LOTOS w zakresie zarządzania ryzykami finansowymi, jednak same podejmują niezależne decyzje dotyczące poziomu i sposobu zabezpieczania tych ryzyk. 2.2.1.1. Ryzyka rynkowe związane ze zmianą cen surowców i produktów oraz zmiennością kursów walutowych i stóp procentowych Grupa Kapitałowa LOTOS narażona jest na ryzyka rynkowe obejmujące przede wszystkim ryzyko zmiany marży rafineryjnej, kursów wymiany walut i stóp procentowych. Emitent zarządza tymi ryzykami za pomocą instrumentów pochodnych oraz innych instrumentów finansowych. Emitent stosuje wewnętrzne procedury w zakresie zarządzania ryzykami rynkowymi opisane w Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu. Ryzyko marży rafineryjnej Ryzyko marży rafineryjnej odnosi się do zmian między ceną sprzedawanych produktów a ceną kupowanego surowca. Ropa naftowa jest głównym surowcem wykorzystywanym do produkcji przez Emitenta. Światowe ceny tego surowca podlegają znacznym wahaniom wynikającym ze zmian w globalnym poziomie popytu i podaży tego surowca oraz z powodów politycznych. Emitent dokonuje zakupów ropy naftowej na podstawie kontraktów terminowych oraz kontraktów spotowych po cenach zależnych od cen ropy na rynkach międzynarodowych. Z drugiej strony ceny produktów naftowych oferowanych przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową zależą od cen notowanych na światowych giełdach. Podobnie jak w przypadku innych przedsiębiorstw działających w przemyśle naftowym, sytuacja finansowa oraz wyniki Emitenta i Grupy Kapitałowej są uzależnione od różnicy pomiędzy cenami ropy a cenami produktów naftowych na rynkach światowych, a zmiany w wielkości realizowanej marży rafineryjnej dotyczą w podobnym stopniu wszystkich podmiotów działających na rynku. W latach 2003 i 2004 sytuacja rynkowa pozwalała na uzyskanie wysokich marż rafineryjnych. Istnieje jednak ryzyko, iż poziom marż może ulec obniżeniu w kolejnych latach. Dodatkowo nie ma pewności, że w przypadku dalszych podwyżek cen produktów naftowych nie nastąpi spadek popytu na te produkty, co może wpłynąć negatywnie na sytuację finansową oraz wyniki Grupy Kapitałowej. W celu ograniczenia ryzyka związanego ze zmianą marż rafineryjnych Komitet Zarządzania Ryzykiem podejmuje decyzje odnośnie propozycji zawarcia transakcji zabezpieczających opisane w Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu. Ryzyko walutowe Głównym źródłem ryzyka kursowego jest import surowców, eksport produktów oraz sprzedaż krajowa indeksowana do walut oraz kredyty dewizowe. W roku 2004 prawie całość sprzedaży na eksport oraz zakupów importowych zarówno Emitenta, jak i jego Grupy Kapitałowej była wyrażona w USD. Na dzień 31 grudnia 2004 r. wartość zobowiązań w walutach obcych z tytułu dostaw i usług Emitenta oraz Grupy Kapitałowej LOTOS była wyrażona przede wszystkim w USD (ok. 96,4 mln USD w odniesieniu do Emitenta i ok. 96,8 mln USD w odniesieniu do Grupy Kapitałowej). Natomiast wartość kredytów dewizowych na koniec roku 2004 wynosiła 85,2 mln CHF zarówno na poziomie jednostkowym, jak i skonsolidowanym. Zarządzanie ryzykiem walutowym Emitenta odbywa się w sposób opisany w Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu. Ryzyko zmiany stóp procentowych Emitent narażony jest na ryzyko rynkowe wywołane zmianami stóp procentowych dotyczącymi przede wszystkim kredytów ze zmienną stopą procentową, reinwestycji portfela wolnych środków oraz salda przyszłych przepływów gotówkowych. Na koniec grudnia 2004 r. wartość kredytów (zarówno w walucie polskiej jak i walutach obcych) ze zmienną stopą procentową wynosiła na poziomie jednostkowym ok. 289,8 mln zł, zaś ok. 328,3 mln zł na poziomie skonsolidowanym. Ryzyko zmiany stóp procentowych kredytów w walutach obcych jest częściowo zabezpieczone, Emitent nie zabezpiecza natomiast swego portfela inwestycji finansowych za pomocą instrumentów pochodnych. W celu zapewnienia płynności, Emitent przechowuje znaczną część krótkoterminowych aktywów finansowych w płynnych instrumentach finansowych, dla których istnieje aktywny rynek wtórny. Ze względu na porównywalne wielkości portfela aktywów i pasywów finansowych opartych na zmiennej stopie procentowej, ryzyko zmiany stóp procentowych nie jest obecnie znaczące, chociaż wzrośnie w wyniku realizacji planowanego programu inwestycyjnego.
Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 11 2.2.1.2. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe jest związane z niepewnością co do wypłacalności partnerów handlowych i finansowych. Zasadniczo brane pod uwagę są całkowite bieżące należności drugiej strony wobec Emitenta, natomiast w uzasadnionych odpowiednimi umowami przypadkach ekspozycję ogranicza się do kwot, o które zobowiązania drugiej strony przewyższają zobowiązania Emitenta. Emitent stosuje wewnętrzne procedury dotyczące zarządzania ryzykiem kredytowym opisane w Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu. 2.2.2. Ryzyka związane z realizacją Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT) Poniżej przedstawiono ryzyka, jakie mogą być związane z realizacją programu PKRT. Szczegółowy opis tego programu znajduje się w Rozdziale VI pkt 6.2. Prospektu. 2.2.2.1. Ryzyko związane ze znaczącymi kosztami inwestycji Do głównych ryzyk związanych z realizacją PKRT należą wysokie koszty inwestycji objętych tym programem szacowane łącznie z rezerwą inwestycyjną i kosztami odsetek od kredytów w okresie budowy na ok. 3,2 mld zł (ok. 920 mln USD). W celu ograniczenia wpływu tego ryzyka na działalność Emitenta część programu inwestycyjnego będzie realizowana przez specjalnie powołaną do wykonania tego zadania spółkę celową LOTOS Ekoenergia (zależną w 100% od Emitenta). Ponadto znaczna część wydatków inwestycyjnych (ok. 65%) będzie finansowana za pomocą instrumentów dłużnych. Zgodnie z obecnie planowaną strukturą finansowania projektu PKRT, LOTOS Ekoenergia będzie realizować inwestycje na zasadach finansowania bez regresu. Odpowiedzialność wobec instytucji finansujących będzie ograniczona do bilansu spółki celowej LOTOS Ekoenergia, a podstawowe zabezpieczenie spłaty zobowiązań zaciągniętych przez LOTOS Ekoenergia w celu sfinansowania PKRT stanowić będą zawarte przez nią długoterminowe umowy odbioru produktów, wytworzonych przez instalacje wybudowane i eksploatowane w ramach tego programu, spełniające wymogi instytucji finansujących i zapewniające tej spółce niezbędne przychody w odpowiednim czasie dla obsługi zadłużenia powstałego przy realizacji PKRT. Biorąc pod uwagę zarówno skalę, jak i złożoność projektu PKRT istnieje ryzyko, że łączne rzeczywiste koszty inwestycji mogą ulec zwiększeniu w stosunku do zakładanych, w tym w szczególności w przypadku wzrostu kursu 1 USD powyżej 3,5 zł, przy którym to kursie zostały określone koszty inwestycji w złotych. Ewentualne ryzyko wzrostu kosztów inwestycji ponad przyjętą wielkość wydaje się być ograniczone, gdyż w kwocie tej została uwzględniona zarówno 10% rezerwa inwestycyjna na wzrost kosztów wykonania instalacji, jak również dodatkowe koszty finansowe odsetek w okresie inwestycji od zaciągniętych kredytów. Ponadto, ryzyko związane z możliwością przekroczenia planowanych wydatków w związku z projektem PKRT będzie ograniczone dzięki podpisaniu z wykonawcą instalacji rafineryjnych odpowiednich umów limitujących poziom nakładów inwestycyjnych. 2.2.2.2. Ryzyko opóźnienia realizacji projektu Z uwagi na znaczącą skalę projektu, jak również czas jego trwania (lata 2005–2009) mogą występować opóźnienia w jego realizacji, co negatywnie wpłynęłoby na wyniki uzyskiwane przez Grupę Kapitałową LOTOS. W celu ograniczenia tego ryzyka zawarte będą kontrakty budowy „pod klucz” z określonymi terminami i cenami oraz prawem do dochodzenia odszkodowań. Ponadto, na każdym etapie będzie prowadzona ścisła kontrola budżetu, a do realizacji projektu zostaną zatrudnieni wykonawcy posiadający doświadczenie w realizacji podobnych projektów. 2.2.2.3. Ryzyko zapewnienia uzupełniającego wsadu dla instalacji rafineryjnych Realizacja projektu PKRT wiąże się także z koniecznością zapewnienia dodatkowego wsadu surowcowego z zewnątrz na potrzeby przerobu w nowych instalacjach rafineryjnych, gdyż aktualnie rafineria w Gdańsku nie jest w stanie wyprodukować odpowiedniej ilości takiego wsadu. W celu ograniczenia tego ryzyka zostanie zawarta umowa na uzupełniające dostawy pozostałości rafineryjnych spoza rafinerii w Gdańsku, na odpowiedni okres, niezbędny dla stworzenia możliwości przygotowania tego typu wsadu we własnym zakresie. Do tego czasu instalacje rafinerii w Gdańsku służące do wstępnej obróbki wsadu mogą zostać rozbudowane do rozmiarów umożliwiających przygotowanie niezbędnej ilości wsadu. Po ukończeniu tej inwestycji można będzie odstąpić od importu ciężkiego surowca, zastępując go ropą, co umożliwi pełne zasilanie PKRT wsadem własnym. PKRT przewiduje przerób ciężkich pozostałości wynikających z (możliwego już od maja 2005 r.) przerobu 6 mln t/rok ropy przez Emitenta i dodatkowego importu 1,5–1,8 mln t/rok pozostałości jej przerobu z innych źródeł. W chwili obecnej, po dogłębnej analizie możliwości rynkowych dostaw dodatkowego surowca, wykonanej między innymi przez firmę STASCO, skoncentrowano się na dostawach drogą morską. Podstawowym źródłem dodatkowego surowca będą dostawy ciężkich produktów, pochodzących z przerobu ropy w rafineriach byłego Związku Radzieckiego. Potencjalnym dostawcą dodatkowego wsadu do instalacji rafineryjnych PKRT może być również PKN Orlen. Ponadto ryzyko zapewnienia dodatkowego wsadu surowcowego do instalacji PKRT jest ograniczone dzięki odpowiedniej infrastrukturze dla tego projektu (połączenia rurociągowe z Portem Północnym i z PERN).
Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 12 2.2.2.4. Ryzyko zapewnienia rynków zbytu dla produktów z nowych instalacji rafineryjnych Do ryzyk związanych z PKRT należy też konieczność zapewnienia rynków zbytu dla produktów wytwarzanych przez nowe instalacje rafineryjne. Główne produkty naftowe wytwarzane na instalacjach zbudowanych w wyniku realizacji PKRT to: olej napędowy (ok. 1 mln ton/rok), niskosiarkowa pozostałość z procesu hydrokrakingu – hydrowax (ok. 800 tys. ton/rok) i benzyny (ok. 200 tys. t/rok). Wskutek tego całkowicie wyeliminowana zostanie produkcja wysokosiarkowego ciężkiego oleju opałowego. W efekcie realizacji projektu PKRT nastąpi zmiana struktury produkcji Emitenta w kierunku wysokojakościowych produktów, co jest zgodne z trendami na rynkach konsumenckich w Polsce oraz w Europie Zachodniej. Mając na uwadze konieczność minimalizacji ryzyka związanego ze znalezieniem rynków zbytu na produkty nowych instalacji rafineryjnych, przeprowadzono badania rynkowe, wśród których kluczowym jest ocena ekonomiczna i rynkowa projektu wykonana przez Nexant Chem Systems (renomowanego doradcę w branży rafineryjnej, specjalizującego się w analizach rynkowych i analizach przedsięwzięć). Przeprowadzone badania umożliwiły optymalizację skali projektu w stosunku do potrzeb rynku oraz dostosowanie struktury produktów do potrzeb odbiorców. Biorąc pod uwagę powyższe, jak również występujący strukturalny deficyt oleju napędowego w Polsce i w Europie można oceniać, że nie powinny pojawić się problemy ze sprzedażą tego produktu. W celu zapewnienia rynków zbytu na olej napędowy i pozostałość z hydrokrakingu (hydrowax) wytwarzanych przez instalacje PKRT spółka LOTOS Ekoenergia podpisała u dniu 31 marca 2005 r. długoterminowy kontrakt (na okres 12 lat od momentu rozpoczęcia działalności operacyjnej przez instalacje PKRT) z firmą STASCO na odbiór tych produktów. Szczegóły dotyczące tej umowy zostały przedstawione w Rozdziale V pkt 10.7. Prospektu. 2.2.2.5. Ryzyka zmiany cen (surowców oraz produktów finalnych), kursów walutowych i stopy procentowej Rentowność PKRT zależy przede wszystkim od marży przerobowej (różnicy pomiędzy wartością koszyka produktów końcowych i wartością wsadu). W przypadku gwałtownego spadku cen produktów finalnych i utrzymania cen surowców efektywność realizowanej inwestycji może ulec gwałtownemu obniżeniu. Zaistnienie takiej sytuacji należy uznać za mało prawdopodobne, gdyż ceny produktów finalnych są pochodną cen surowców. W przypadku obniżenia realizowanej marży przerobowej w efekcie spadku cen surowców oraz jednoczesnego spadku cen produktów finalnych efektywność projektu może ulec obniżeniu. Projekt PKRT, głównie z uwagi na koszty inwestycji określone w USD, jest wrażliwy na zmiany kursów walutowych. Dla celów określenia wartości inwestycji przyjęto kurs 1 USD na poziomie 3,5 zł, a ewentualny wzrost kursu USD powyżej tego poziomu będzie wiązał się ze wzrostem wydatków ponad zakładane. W celu ograniczenia ryzyka związanego ze zmianami cen, kursów walutowych oraz stopy procentowej dla projektu PKRT będą stosowane procedury obowiązujące obecnie u Emitenta. Na ograniczenie ryzyka związanego ze zmianą kursu walutowego w odniesieniu do zakupu surowców i sprzedaży eksportowej produktów wytwarzanych przez instalacje PKRT powinno wpłynąć także dokonywanie tych transakcji prawie w całości w USD. 2.2.2.6. Ryzyka technologiczne Ryzyka technologiczne wiążą się z możliwością awarii głównych instalacji rafineryjnych PKRT, tj. technologii odasfaltowania ROSE SDA,technologiiIGCCoraztechnologiiłagodnegohydrokrakinguMHC,zzagrożeniemniespełnieniaprzezteinstalacjewymaganych parametrów eksploatacyjnych oraz ewentualną koniecznością modyfikacji technologii w odpowiedzi na zmiany rynkowe. W celu minimalizacji ryzyka technologicznego planuje się budowę nowych instalacji rafineryjnych w oparciu o sprawdzone technologie światowych koncernów Shell Global Solutions oraz Kellogg Brown & Root, z którymi mają być podpisane umowy serwisowe. Ponadto ocena technologiczna głównych instalacji rafineryjnych jest prowadzona przez niezależnych konsultantów, zaś w ramach umowy z wykonawcą nowych instalacji rafineryjnych planuje się wpisanie klauzuli o odszkodowaniu w przypadku niespełnienia przez te instalacje wymaganych parametrów eksploatacyjnych. Dodatkowym elementem wpływającym na ograniczenie tego ryzyka jest fakt posiadania przez Emitenta popartego sukcesami doświadczenia w uruchamianiu instalacji rafineryjnych. 2.2.3. Ryzyko związane z nasileniem działań konkurencyjnych Możliwości rozwoju Grupy Kapitałowej LOTOS są uzależnione od jej obecnej pozycji konkurencyjnej oraz możliwości i szans jej umocnienia. 2.2.3.1. Ryzyko konkurencji ze strony dostawców produktów rafineryjnych Głównym konkurentem Grupy Kapitałowej LOTOS na rynku krajowym jest Grupa PKN Orlen będąca liderem na polskim rynku rafineryjnym i petrochemicznym. Oprócz konkurencji krajowej możliwości rozwoju Grupy Kapitałowej LOTOS są uzależnione od konkurencji zagranicznej. W bliskim otoczeniu Polski (wschodnie Niemcy, Czechy, Słowacja, Węgry, zachodnia Ukraina, Litwa, Białoruś, Skandynawia) działają grupy rafineryjne, o łącznej mocy przerobowej około 125 mln ton ropy naftowej rocznie.
Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 13 Przewiduje się, iż konkurencja ze strony importu będzie się nasilać. Dotyczy to przede wszystkim takich kierunków jak: Czechy, Słowacja, Białoruś, Litwa, Ukraina i Rosja: • po modernizacji rafinerii białoruskich import zostanie asortymentowo wzbogacony o benzyny i będzie kierowany w największym stopniu na rynek Polski centralnej i wschodniej; • po przejęciu przez PKN Orlen czeskiego Unipetrolu rynek Polski południowo-zachodniej może być w większym stopniu zaopatrywany przez czeskie rafinerie. Na tle grupy największych firm paliwowych w Europie Centralnej, Emitent dysponuje obecnie niezbyt wysokimi mocami przerobowymi, co negatywnie przekłada się na zdolność oddziaływania na rynek. W wyniku modernizacji instalacji rafineryjnych w Gdańsku do końca I półrocza 2005 r. moce przerobowe ulegną zwiększeniu do 6 mln t/rok z obecnego poziomu 4,5 mln t/rok. 2.2.3.2. Ryzyko konkurencji w zakresie sprzedaży detalicznej paliw (sieci stacji paliw) Walka konkurencyjna pomiędzy głównymi operatorami na krajowym rynku produktów naftowych dotyczy głównie segmentu detalicznej sprzedaży paliw, gdzie oprócz krajowych podmiotów działają również koncerny zagraniczne. W okresie ostatnich kilkunastu lat rynek detaliczny rozwijał się bardzo dynamicznie. Intensywne działania konkurencyjne są prowadzone przez prawie wszystkie największe koncerny paliwowe. Największe nasilenie działań konkurencyjnych występuje na rynkach najbardziej atrakcyjnych pod względem wielkości popytu i realizowanych marż: region Śląska, Wielkopolski oraz Mazowsza. Grupa Kapitałowa LOTOS planuje zwiększyć swoją obecność na obszarze działania Rafinerii Południowych przez rozbudowę sieci stacji paliw w ramach realizowanego projektu „Prosta” (informacje o projekcie znajdują się w Rozdziale VI pkt 6.2. Prospektu). Proces rozwoju sieci stacji paliw jest realizowany w ramach Grupy Kapitałowej LOTOS przez spółkę zależną LOTOS Paliwa. Dzięki rozwojowi sieci stacji paliw oraz pełniejszemu dopasowaniu struktury oferty do potrzeb klienta spółka ta dynamicznie zwiększa udział w krajowym rynku sprzedaży detalicznej paliw, a jej plany rozwojowe zakładają uzyskanie 12% udziału w rynku detalicznym do roku 2010. Ze względu na znaczącą konkurencję, nie ma pewności, że powyższy cel zostanie osiągnięty. Rynek detalicznej sprzedaży paliw w Polsce zmierza ku dalszej koncentracji. Mali operatorzy będą w coraz większym stopniu nawiązywali współpracę z potentatami i wchodzili w skład sieci partnerskich m.in. takich firm jak Grupa LOTOS, PKN Orlen, BP, Shell czy Statoil. Jednocześnie duże firmy będą przejmowały niewielkie sieci. W związku z przejęciem przez PKN Orlen 62,99% akcji czeskiego koncernu naftowego Unipetrol istnieje ryzyko umocnienia pozycji rynkowej tej spółki dzięki zwiększeniu rynków zbytu oraz rozwojowi sieci dystrybucji. Na detaliczny rynek paliw w Europie Środkowo-Wschodniej znaczący wpływ wywiera aktywność rosyjskich koncernów naftowych, będących głównymi dostawcami surowca dla lokalnych spółek. Rosyjskie koncerny wykazują zainteresowanie współpracą i inwestycjami w środkowoeuropejskie spółki paliwowe. Na wzrost konkurencji może także wpłynąć rozwój sieci stacji paliw przez hipermarkety, które oferują znacząco niższe ceny od pozostałych operatorów na rynku detalicznej sprzedaży paliw. Biorąc pod uwagę lokalizację hipermarketów w Polsce stosowana polityka cenowa może doprowadzać do „wojen cenowych”. Oczekuje się, iż w najbliższych latach na polskim rynku sprzedaży paliw nastąpi ekspansja hipermarketów choć nie należy zakładać, że wzrost ten będzie porównywalny do takich krajów jak Francja, gdzie udział hipermarketów na rynku paliw wynosi kilkadziesiąt procent. 2.2.3.3. Ryzyko konkurencji w zakresie innych produktów rafineryjnych Malejący popyt na środki smarne w Polsce wiąże się z nasileniem działań konkurencyjnych w tym segmencie, co znajduje odzwierciedlenie m.in. w silnej konkurencji cenowej na rynku olejów smarowych. Po dłuższym okresie spadku polski rynek środków smarnych stabilizuje się i w ostatnim okresie wykazuje niewielką tendencję wzrostową, szczególnie w grupie olejów przemysłowych. Nasilenie działań konkurencyjnych zarówno w odniesieniu do produkcji rafineryjnej, jak i rozwoju sieci dystrybucji, wiąże się z koniecznością ponoszenia większych nakładów inwestycyjnych związanych z rozbudową i modernizacją instalacji rafineryjnych, a także budową i modernizacją sieci stacji paliw, co może wpłynąć negatywnie na rentowność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej szczególnie w okresie intensywnych działań inwestycyjnych. 2.2.4. Ryzyko związane z przejęciem Rafinerii Południowych i Petrobaltic W dniu 3 lutego 2005 r., Emitent, na podstawie umowy podpisanej w dniu 13 stycznia 2005 r. pomiędzy Naftą Polską a Emitentem, nabył wszystkie posiadane przez Naftę Polską akcje Rafinerii Południowych, tj. Rafinerii Czechowice (80,04% akcji), Rafinerii Jasło (80,01% akcji), Rafinerii Glimar (91,54% akcji) oraz Petrobaltic (69,00% akcji). Transakcja związana z przejęciem Rafinerii Południowych oraz Petrobaltic (podobnie jak inne transakcje fuzji i przejęć) niesie ze sobą ryzyka organizacyjne, prawno-podatkowe oraz finansowe, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Należy jednak zwrócić uwagę na fakt, iż ryzyko niepowodzenia konsolidacji operacyjnej z Rafineriami Południowymi oraz Petrobaltic jest w dużej mierze ograniczone ze względu na fakt, iż procesy konsolidacji operacyjnej Rafinerii Południowych trwają już od kilkunastu miesięcy, a całe wydobycie ropy naftowej Petrobaltic odbiera Emitent.
Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 14 W szczególności Rafinerie Południowe wymagają przeprowadzenia restrukturyzacji, by ich działalność mogła wywrzeć pozytywny wpływ na wartość Emitenta i Grupy Kapitałowej LOTOS. Emitent ocenia, że nie powinny wystąpić ryzyka związane z przebiegiem procesu restrukturyzacji. Istnieje ryzyko, że dalsze zmniejszanie wysokości ulg w podatku akcyzowym, może spowodować, w zależności od występującej sytuacji rynkowej, konieczność wcześniejszego niż zakładano zaprzestania przerobu ropy naftowej przez Rafinerię Czechowice. Prawdopodobieństwo zaistnienia takiej sytuacji jest obecnie trudne do oszacowania, jednak w przypadku jej wystąpienia mogłaby nastąpić konieczność poniesienia dodatkowych kosztów, które według wstępnych szacunków mogłyby wynieść ok. 30 mln zł. Przede wszystkim w trudnej sytuacji znajduje się postawiona w dniu 19 stycznia 2005 r. w stan upadłości obejmujący likwidację majątku Rafineria Glimar. Ze względu na to, że akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, bezpośrednie ryzyko z tytułu nabycia i posiadania akcji Rafinerii Glimar jest ograniczone do ceny zapłaconej przez Emitenta za akcje Rafinerii Glimar. Ryzyka finansowe Emitenta w odniesieniu do Rafinerii Glimar wiążą się z udzieleniem tej spółce pożyczek oraz innymi zobowiązaniami Rafinerii Glimar wobec Emitenta, w tym przede wszystkim wynikającymi z umów handlowych. W dniach 24 września 2003 roku oraz 8 kwietnia 2004 roku Emitent podpisał z Rafinerią Glimar umowy pożyczki na finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej, w tym w szczególności inwestycji Hydrokompleks, na kwoty, odpowiednio, 30.000 tys. zł i 60.000 tys. zł. Pożyczka udzielona na podstawie umowy z dnia 24 września 2003 r. została wykorzystana w całości, natomiast z kwoty pożyczki udzielonej na podstawie umowy z dnia 8 kwietnia 2004 r. wypłacono łącznie około 18.000 tys. zł., zaś kwota około 12.500 tys. zł została postawiona do dyspozycji Rafinerii Glimar na rachunku depozytowym. Mimo wniosku Rafinerii Glimar złożonego w sierpniu 2004 roku, nie zostały udostępnione objęte tym wnioskiem środki, w kwocie 3.300 tys. zł, ponieważ Emitent uznał wniosek za nieuzasadniony Łączna wysokość zobowiązań Rafinerii Glimar wynikających z transakcji sprzedaży przez Emitenta produktów na rzecz Rafinerii Glimar wynosi około 49.200 tys. zł. Należności z tytułu umów pożyczek oraz należności handlowe, jak również zobowiązania do udzielenia finansowania, zostały na dzień 31 grudnia 2004 roku objęte odpisami aktualizacyjnymi oraz rezerwami do ich pełnej wysokości. Dodatkowo, w związku z podpisanym w dniu 12 lutego 2004 roku oświadczeniem Grupy LOTOS (Letter of Comfort) skierowanym do BPH, Emitent podjął w szczególności zobowiązanie, że dołoży najwyższej staranności, aby: (a) sytuacja ekonomiczno-finansowa i prawna Rafinerii Glimar kształtowana była w taki sposób, by Rafineria Glimar była w stanie wykonywać istniejące i przyszłe zobowiązania wobec BPH wynikające z umowy kredytu z dnia 21 grudnia 2001 roku; oraz (b) stworzone zostały warunki organizacyjne, technologiczne i rynkowe funkcjonowania Rafinerii Glimar, które umożliwią Rafinerii Glimar uzyskanie przez nią statusu podmiotu wypłacalnego zapewniającego terminowe wywiązywanie się ze zobowiązań Rafinerii Glimar wobec BPH wynikających z przedmiotowej umowy kredytu, z zastrzeżeniem jednak, że powyższe nie zobowiązywało Emitenta do podejmowania lub zaniechania czynności, w przypadku, gdy podejmowanie lub zaniechanie takich czynności stanowiłoby działanie na szkodę Emitenta. Z tytułu Letter of Comfort nie wynikały ani nie wynikają dla Emitenta bezpośrednie zobowiązania pieniężne poza obowiązkiem dokapitalizowania Rafinerii Glimar przez Emitenta kwotą w wysokości 60.000 tys. zł. Dokapitalizowanie to miało polegać na konwertowaniu na kapitał pożyczki udzielonej w dniu 8 kwietnia 2004 r., po nabyciu przez Emitenta akcji Rafinerii Glimar. Ponadto, na mocy Letter of Comfort, w związku z nabyciem przez Emitenta akcji Rafinerii Glimar, weszły w życie ograniczenia prawa Emitenta do dysponowania akcjami tej spółki. Wobec ogłoszenia upadłości Rafinerii Glimar, BPH wystosował do Emitenta pismo z dnia 15 lutego 2005 roku, w którym zarzucił Emitentowi niewywiązanie się z podstawowego zobowiązania ciążącego na Emitencie w świetle Letter of Comfort, a mianowicie aby: (i) sytuacja ekonomiczno-finansowa i prawna Rafinerii Glimar kształtowana była w taki sposób, by Rafineria Glimar była w stanie wykonywać istniejące i przyszłe zobowiązania wobec BPH wynikające z zawartej z nim umowy kredytu z dnia 21 grudnia 2001 roku, oraz (ii) stworzone zostały warunki organizacyjne, technologiczne i rynkowe funkcjonowania Rafinerii Glimar, które umożliwią Rafinerii Glimar uzyskanie przez nią statusu podmiotu wypłacalnego – zapewniającego terminowe wywiązywanie się ze zobowiązań Rafinerii Glimar wobec BPH, wynikających z zawartej z nim umowy kredytu. Emitent odrzuca te zarzuty w całości wskazując, iż zgodnie z Letter of Comfort zobowiązania Emitenta były zobowiązaniami starannego działania i Emitent nie był zobowiązany do podejmowania lub zaniechania jakichkolwiek czynności związanych z wykonywaniem zobowiązań z tytułu Letter of Comfort, w przypadku, gdy podejmowanie lub zaniechanie takich czynności stanowiłoby działanie na szkodę Emitenta. W liście z dnia 25 marca 2005 roku BPH zastrzegł, że gotowy jest w razie potrzeby wystąpić na drogę sądową przeciwko Emitentowi i wykazać przesłanki odpowiedzialności Emitenta, wynikające z Letter of Comfort. BPH stwierdził, że Emitent naruszył standardy najwyższej staranności. Nie określił jednak opartych na tej podstawie własnych roszczeń. W odpowiedzi na list BPH, Emitent podtrzymał swoje stanowisko o wykonywaniu zobowiązań, wynikających z Letter of Comfort, w granicach określonych w Letter of Comfort i obowiązujących przepisach prawnych oraz zaproponował odbycie spotkania w celu wyjaśnienia zaistniałej sytuacji.
Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 15 Do dnia sporządzenia Prospektu, BPH nie podniósł wobec Emitenta jakichkolwiek roszczeń na podstawie Letter of Comfort, w szczególności roszczeń opartych na zarzutach zawartych w piśmie BPH opisanym powyżej. Nie można jednak wykluczyć podniesienia takich roszczeń w przyszłości, i w konsekwencji ryzyka związanego z ewentualnym sporem pomiędzy BPH a Emitentem. Ponadto, sytuacja finansowa Rafinerii Jasło i Rafinerii Czechowice wskazuje na ryzyko utraty możliwości kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie przez te spółki bez istotnych dodatkowych źródeł finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej. Emitent przygotował strategię restrukturyzacji Rafinerii Jasło i Rafinerii Czechowice nakierowaną na uzyskanie długoterminowej efektywności ekonomicznej tych podmiotów. 2.2.5. Ryzyko uzależnienia od rosyjskich dostaw ropy naftowej Rafineria w Gdańsku (podobnie jak rafineria PKN Orlen w Płocku oraz rafinerie Leuna i Schwedt) przetwarza prawie w całości ropę naftową pochodzącą ze źródeł rosyjskich. Podstawowe informacje na temat tych rafinerii zostały przedstawione w Rozdziale V pkt 4.1.2. oraz w Rozdziale VI pkt 6.1.1. Ropa naftowa przerabiana w rafinerii w Gdańsku to przede wszystkim rosyjska ropa typu REBCO i niewielka ilość niskosiarkowej ropy Rozewie, wydobywana przez Petrobaltic. Rosyjska ropa dostarczana jest do rafinerii w 100% przez Rurociąg Przyjaźń oraz Rurociąg Pomorski. Istnieje jednak możliwość alternatywnego importu ropy drogą morską dzięki bezpośredniemu dostępowi Grupy LOTOS do terminali przeładunkowych w Naftoporcie i Porcie Północnym (o łącznej zdolności przeładunkowej 33 mln ton ropy rocznie). Instalacje technologiczne rafinerii w Gdańsku były zaprojektowane do przerobu ropy ze złóż arabskich i posiadają możliwość rafinacji różnych gatunków ropy średniosiarkowej. Jednakże aktualnie, ze względu na logistykę i niższe koszty zakupu, najbardziej opłacalne jest przerabianie ropy rosyjskiej. Z uwagi na dominujący udział w zakupach ropy z Rosji istnieje ryzyko, iż wstrzymanie dostaw może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. W styczniu 2005 r. jeden z dostawców wstrzymał dostawy rosyjskiej ropy do polskich rafinerii. Emitent uruchomił opracowany wcześniej program działań kompensujących skutki ewentualnego przerwania dostaw. Program ten przewiduje zakup ropy z innych źródeł, z wykorzystaniem infrastruktury logistycznej, z której dotychczas korzystała Grupa LOTOS. W ramach dążenia do dywersyfikacji kierunków i źródeł dostaw ropy naftowej Grupa LOTOS podejmuje działania zapewniające dostęp do innych złóż ropy naftowej. Strategia Emitenta wobec Petrobaltic zakłada zwiększenie wydobycia ropy z szelfu Morza Bałtyckiego w okresie najbliższych kilku lat, które w całości będzie wykorzystane do produkcji przez Grupę LOTOS oraz wykorzystanie wiedzy i doświadczenia Petrobaltic w podejmowaniu nowych projektów wydobywczych, głównie na rynkach międzynarodowych. 2.2.6. Ryzyko uzależnienia od PERN Grupa Kapitałowa LOTOS wykorzystuje infrastrukturę PERN w zakresie transportu oraz składowania ropy naftowej. Obecnie 100% rosyjskiej ropy typu REBCO, która zaspokaja prawie w całości zapotrzebowanie na ropę naftową rafinerii Emitenta, jest transportowana do rafinerii w Gdańsku Rurociągiem Przyjaźń i Rurociągiem Pomorskim. Rurociągi te są własnością i są eksploatowane przez spółkę PERN będącą jednoosobową spółką Skarbu Państwa. PERN jest właścicielem i operatorem rurociągów służących do transportu ropy naftowej i produktów naftowych na terenie Polski. PERN zawarł z Emitentem umowy na czas nieokreślony zapewniające transport rurociągowy ropy naftowej, które zostały opisane w Rozdziale V pkt 11.1.2. Znacząca podwyżka ustalanych przez PERN cen na transport ropy może mieć negatywny wpływ na wyniki Emitenta. Do PERN należy także baza ropy naftowej w Gdańsku o całkowitej zdolności magazynowej 900.000 m3, którą Emitent wykorzystuje do przechowywania części zapasów tego surowca ze względu na ograniczenia własnych możliwości jego składowania. Renegocjacja lub naruszenie umowy dotyczącej przechowywania zapasów ropy naftowej w magazynie PERN w Gdańsku lub znaczący wzrost cen za tę usługę może mieć negatywny wpływ na wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Po zrealizowaniu projektu PKRT zakres usług świadczonych przez PERN zwiększy się, co wynika ze wzrostu wolumenu przerabianej ropy naftowej. Jednakże należy zaznaczyć, że w ocenie Emitenta ewentualne podwyżki cen za usługi transportu i magazynowania ropy świadczone przez PERN na rzecz Emitenta mogą mieć ograniczony zakres ze względu na występujące alternatywne środki transportu (kolej, transport samochodowy). 2.2.7. Ryzyko utraty bądź odmowy ponownego przyznania koncesji Emitent oraz niektóre spółki Grupy Kapitałowej LOTOS posiadają koncesje w zakresie prowadzonej przez nie działalności gospodarczej wydane na podstawie Prawa Energetycznego, a w przypadku Petrobaltic na podstawie Prawa Geologicznego i Górniczego (lub aktów prawnych poprzedzających tę ustawę). Powyższe koncesje zostały opisane w Rozdziale V pkt 14. Prospektu. Każda z koncesji została wydana na czas określony. Koncesje uzyskane przez spółki Grupy Kapitałowej LOTOS będą wygasać od roku 2008 do roku 2016.
Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 16 Regulacje zawarte w Prawie Energetycznym oraz w Prawie Geologicznym i Górniczym nie gwarantują koncesjonariuszom ponownego udzielenia koncesji po upływie okresu, na który zostały pierwotnie udzielone. W związku z powyższym, nie można zagwarantować, iż koncesje posiadane przez Emitenta i niektóre ze spółek jego Grupy Kapitałowej zostaną im ponownie udzielone po upływie okresu, na który zostały pierwotnie wydane. Nieuzyskanie ponowne którejkolwiek z istotnych posiadanych koncesji może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną działalność, sytuację finansową lub wyniki z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej LOTOS. Ponadto, nie można zagwarantować, że nowe koncesje zostaną udzielone Emitentowi i spółkom jego Grupy Kapitałowej na tych samych warunkach co dotychczasowe albo że dodatkowe ograniczenia albo warunki nie zostaną nałożone na te podmioty w przyszłości, w szczególności w postaci wymogu ustanowienia zabezpieczeń majątkowych w celu zaspokojenia roszczeń osób trzecich, w tym z tytułu szkód w środowisku. Zgodnie z przepisami Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej, Prawa Energetycznego oraz Prawa Geologicznego i Górniczego, które zostały opisane w Rozdziale V pkt 4.3. Prospektu, w zależności od rodzaju naruszenia prawa, organ koncesyjny może lub jest zobowiązany cofnąć koncesję. Cofnięcie którejkolwiek z istotnych koncesji posiadanych przez spółki Grupy Kapitałowej LOTOS może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez nie działalność, sytuację finansową lub wyniki z działalności operacyjnej. 2.2.8. Ryzyko związane z zanieczyszczeniem gruntu Na dzień sporządzenia Prospektu Rafineria Jasło oraz Rafineria Czechowice władają zanieczyszczonym gruntem, co zostało wskazane w Rozdziale V pkt 21.7. oraz 21.8., odpowiednio. Rafineria Jasło jest umownie zobowiązana do przeprowadzenia rekultywacji sąsiedniej nieruchomości, co zostało opisane Rozdziale V pkt 11.7.3., natomiast Rafineria Czechowice jest zobowiązana do rekultywacji składowisk terpaku oraz tzw. „dołów kwasowych” na podstawie decyzji wydanych przez organy ochrony środowiska, co zostało opisane w Rozdziale V pkt 14.9.2. Pozostałe spółki Grupy Kapitałowej LOTOS, z wyjątkiem Emitenta, nie posiadają analiz w zakresie zanieczyszczenia gruntu, do którego posiadają tytuł prawny, które to analizy potwierdzałyby fakt istnienia zanieczyszczeń. Jednakże ze względu na profil prowadzonej działalności nie można całkowicie wykluczyć, że powyższe spółki władają nieruchomościami, które są zanieczyszczone. Dodatkowo, ze względu na profil prowadzonej działalności, istnieje ryzyko zanieczyszczenia gruntu przez instalacje Emitenta i spółek jego Grupy Kapitałowej. Zgodnie z art. 102 ust. 1 Prawa Ochrony Środowiska władający powierzchnią ziemi, na której występuje zanieczyszczenie gleby lub ziemi albo niekorzystne przekształcenie naturalnego ukształtowania terenu, jest obowiązany do przeprowadzenia rekultywacji. W przypadku braku prawa do powierzchni ziemi, podmiot, który spowodował zanieczyszczenie albo niekorzystne przekształcenie ziemi, ponosi koszty rekultywacji (art. 102 ust. 4 pkt 1 oraz art. 102 ust. 6 Prawa Ochrony Środowiska). Rekultywacja zanieczyszczonej gleby lub ziemi polega na przywróceniu gruntu do stanu wymaganego standardami jakości. Standardy jakości są ustalone w rozporządzeniu Ministra Środowiska z dnia 9 września 2002 r. w sprawie standardów jakości gleby oraz standardów jakości ziemi (Dz. U. Nr 165, poz. 1359). Zgodnie z art. 362 Prawa Ochrony Środowiska, w przypadku niewykonywania dyspozycji art. 102 ust. 1 Prawa Ochrony Środowiska, władający powierzchnią ziemi może zostać zobowiązany przez właściwy organ do przeprowadzenia rekultywacji. Ewentualne nałożenie obowiązku przeprowadzenia rekultywacji albo obciążenie kosztami jej przeprowadzenia może spowodować poniesienie przez Grupę Kapitałową LOTOS dodatkowych, nieokreślonych na dzień sporządzenia Prospektu, kosztów. 2.2.9. Ryzyko awarii Ze względu na ilość oraz rodzaj substancji niebezpiecznych zgromadzonych na terenie Emitenta, Rafinerii Jasło oraz Rafinerii Czechowice, Emitent, Rafineria Jasło oraz Rafineria Czechowice są zakładami o dużym ryzyku wystąpienia awarii w rozumieniu art. 248 i nast. Prawa Ochrony Środowiska, tzn. w szczególności emisji, pożaru lub eksplozji, powstałych w trakcie procesu przemysłowego, magazynowania lub transportu, w których występuje jedna lub więcej niebezpiecznych substancji, prowadzącej do natychmiastowego powstania zagrożenia życia lub zdrowia ludzi lub środowiska lub powstania takiego zagrożenia z opóźnieniem. Dodatkowo, Emitent odnotowuje awarie nie będące poważnymi awariami w rozumieniu Prawa Ochrony Środowiska, z których większość jest spowodowana nielegalnymi przyłączeniami do rurociągów ekspedycyjnych Emitenta. W wyniku awarii do gruntu oraz do wód znajdujących się pod powierzchnią ziemi przedostają się węglowodory, które zanieczyszczają grunt i wody podziemne. Z powodu powyższych zanieczyszczeń będących rezultatem nielegalnych przyłączeń, Emitent jest adresatem decyzji właściwych organów uzgadniających zakres i sposób prowadzenia rekultywacji gruntów i wód podziemnych. Koszty związane z rekultywacją gruntu i wód podziemnych są wskazane w Rozdziale V pkt 21.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.
Prospekt emisyjny LOTOS S.A.

Recommandé

Prospekt Emisyjny Tauron Polska Energia S.A.
Prospekt Emisyjny Tauron Polska Energia S.A.Prospekt Emisyjny Tauron Polska Energia S.A.
Prospekt Emisyjny Tauron Polska Energia S.A.Stockradar
 
Prospekt emisyjny-energa-sa
Prospekt emisyjny-energa-saProspekt emisyjny-energa-sa
Prospekt emisyjny-energa-saGrupa PTWP S.A.
 
Prospekt emisyjny Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (ZE PAK) z dnia ...
Prospekt emisyjny Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (ZE PAK) z dnia ...Prospekt emisyjny Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (ZE PAK) z dnia ...
Prospekt emisyjny Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (ZE PAK) z dnia ...Stockradar
 
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjnyTomek Karmowski
 
Prospekt emisyjny PKP Cargo S.A. z 4 października 2013
Prospekt emisyjny PKP Cargo S.A. z 4 października 2013Prospekt emisyjny PKP Cargo S.A. z 4 października 2013
Prospekt emisyjny PKP Cargo S.A. z 4 października 2013Stockradar
 
Prospekt emisyjny Alior Bank S.A. z dnia 16 listopada 2012 roku
Prospekt emisyjny Alior Bank S.A. z dnia 16 listopada 2012 rokuProspekt emisyjny Alior Bank S.A. z dnia 16 listopada 2012 roku
Prospekt emisyjny Alior Bank S.A. z dnia 16 listopada 2012 rokuStockradar
 
Prospekt emisyjny Zakłady Azotowe w Tarnowie - Mościcach S.A. z 21 grudnia 2012
Prospekt emisyjny Zakłady Azotowe w Tarnowie - Mościcach S.A. z 21 grudnia 2012Prospekt emisyjny Zakłady Azotowe w Tarnowie - Mościcach S.A. z 21 grudnia 2012
Prospekt emisyjny Zakłady Azotowe w Tarnowie - Mościcach S.A. z 21 grudnia 2012Stockradar
 
O obrocie instrumentami finansowymi 2010.12.20
O obrocie instrumentami finansowymi 2010.12.20O obrocie instrumentami finansowymi 2010.12.20
O obrocie instrumentami finansowymi 2010.12.20sobek77s
 

Recommandé

Prospekt Emisyjny Tauron Polska Energia S.A.
Prospekt Emisyjny Tauron Polska Energia S.A.Prospekt Emisyjny Tauron Polska Energia S.A.
Prospekt Emisyjny Tauron Polska Energia S.A.Stockradar
 
Prospekt emisyjny-energa-sa
Prospekt emisyjny-energa-saProspekt emisyjny-energa-sa
Prospekt emisyjny-energa-saGrupa PTWP S.A.
 
Prospekt emisyjny Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (ZE PAK) z dnia ...
Prospekt emisyjny Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (ZE PAK) z dnia ...Prospekt emisyjny Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (ZE PAK) z dnia ...
Prospekt emisyjny Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. (ZE PAK) z dnia ...Stockradar
 
4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjny4funmedia prospekt emisyjny
4funmedia prospekt emisyjnyTomek Karmowski
 
Prospekt emisyjny PKP Cargo S.A. z 4 października 2013
Prospekt emisyjny PKP Cargo S.A. z 4 października 2013Prospekt emisyjny PKP Cargo S.A. z 4 października 2013
Prospekt emisyjny PKP Cargo S.A. z 4 października 2013Stockradar
 
Prospekt emisyjny Alior Bank S.A. z dnia 16 listopada 2012 roku
Prospekt emisyjny Alior Bank S.A. z dnia 16 listopada 2012 rokuProspekt emisyjny Alior Bank S.A. z dnia 16 listopada 2012 roku
Prospekt emisyjny Alior Bank S.A. z dnia 16 listopada 2012 rokuStockradar
 
Prospekt emisyjny Zakłady Azotowe w Tarnowie - Mościcach S.A. z 21 grudnia 2012
Prospekt emisyjny Zakłady Azotowe w Tarnowie - Mościcach S.A. z 21 grudnia 2012Prospekt emisyjny Zakłady Azotowe w Tarnowie - Mościcach S.A. z 21 grudnia 2012
Prospekt emisyjny Zakłady Azotowe w Tarnowie - Mościcach S.A. z 21 grudnia 2012Stockradar
 
O obrocie instrumentami finansowymi 2010.12.20
O obrocie instrumentami finansowymi 2010.12.20O obrocie instrumentami finansowymi 2010.12.20
O obrocie instrumentami finansowymi 2010.12.20sobek77s
 
Motywowanie Psychologia Zarzadzania
Motywowanie Psychologia ZarzadzaniaMotywowanie Psychologia Zarzadzania
Motywowanie Psychologia ZarzadzaniaJaroslaw Kozlowski
 
Prospekt emisyjny Cyfrowy Polsat S.A.
Prospekt emisyjny Cyfrowy Polsat S.A.Prospekt emisyjny Cyfrowy Polsat S.A.
Prospekt emisyjny Cyfrowy Polsat S.A.Stockradar
 
8
88
8Szymon Konkol - Publikacje Cyfrowe
 
4FunMedia S.A. Prospekt Emisyjny
4FunMedia S.A. Prospekt Emisyjny4FunMedia S.A. Prospekt Emisyjny
4FunMedia S.A. Prospekt EmisyjnyStockradar
 
Fae elementy rynku energii w polsce
Fae elementy rynku energii w polsceFae elementy rynku energii w polsce
Fae elementy rynku energii w polsceGrupa PTWP S.A.
 
Statystyka Po Ludzku
Statystyka Po LudzkuStatystyka Po Ludzku
Statystyka Po LudzkuAdam
 
Budżet Miasta Tychy i WPF
Budżet Miasta Tychy i WPFBudżet Miasta Tychy i WPF
Budżet Miasta Tychy i WPFSTNMO
 
Kolektor prozniowy w zimie
Kolektor prozniowy w zimieKolektor prozniowy w zimie
Kolektor prozniowy w zimieguestfc9962
 
Ksiegowosc SpoldzieIni Socjalnej
Ksiegowosc SpoldzieIni SocjalnejKsiegowosc SpoldzieIni Socjalnej
Ksiegowosc SpoldzieIni SocjalnejBarka Foundation
 
Edoradca, webcast POiR 2.1 (inwestycje w CBR)
Edoradca, webcast POiR 2.1 (inwestycje w CBR)Edoradca, webcast POiR 2.1 (inwestycje w CBR)
Edoradca, webcast POiR 2.1 (inwestycje w CBR)Maciej Grzybowski
 
Wymiana korespondencji między miastem a BPŚ oraz ekspertyza biegłego
Wymiana korespondencji między miastem a BPŚ oraz ekspertyza biegłegoWymiana korespondencji między miastem a BPŚ oraz ekspertyza biegłego
Wymiana korespondencji między miastem a BPŚ oraz ekspertyza biegłegoTrojmiasto.pl
 
Poradnik jak zlozyc_dobry_wniosek_do_ncn_v_1_1
Poradnik jak zlozyc_dobry_wniosek_do_ncn_v_1_1Poradnik jak zlozyc_dobry_wniosek_do_ncn_v_1_1
Poradnik jak zlozyc_dobry_wniosek_do_ncn_v_1_1granty-na-badania
 
Z2.01
Z2.01Z2.01
Z2.01Mateusz Winiarski
 
VELUX CSR Report
VELUX CSR ReportVELUX CSR Report
VELUX CSR ReportJacek Siwinski
 
Standardy dla ngo
Standardy dla ngoStandardy dla ngo
Standardy dla ngoStowarzyszenie Wspierania Przedsiębiorczości Loża Biznesu
 
Geografia usa
Geografia usaGeografia usa
Geografia usamagda friedman
 
Metodologia badań psychologicznych - zajęcia 5 - kontrola zmiennych zakłócają...
Metodologia badań psychologicznych - zajęcia 5 - kontrola zmiennych zakłócają...Metodologia badań psychologicznych - zajęcia 5 - kontrola zmiennych zakłócają...
Metodologia badań psychologicznych - zajęcia 5 - kontrola zmiennych zakłócają...Karol Wolski
 
Schiedel
SchiedelSchiedel
Schiedelwampirek80
 
Donkey Milk
Donkey MilkDonkey Milk
Donkey MilkLionel Wolberger
 
techniki projekcyjne w diagnozowaniu sytuacji rodzinnej i szkolnej
techniki projekcyjne w diagnozowaniu sytuacji rodzinnej i szkolnejtechniki projekcyjne w diagnozowaniu sytuacji rodzinnej i szkolnej
techniki projekcyjne w diagnozowaniu sytuacji rodzinnej i szkolnejŻaneta Kozubek
 
Prospekt Emisyjna Energa S.A. z dnia 15 listopada 2013 roku
Prospekt Emisyjna Energa S.A. z dnia 15 listopada 2013 rokuProspekt Emisyjna Energa S.A. z dnia 15 listopada 2013 roku
Prospekt Emisyjna Energa S.A. z dnia 15 listopada 2013 rokuStockradar
 
Prospekt emisyjny-energa-sa
Prospekt emisyjny-energa-saProspekt emisyjny-energa-sa
Prospekt emisyjny-energa-saGrupa PTWP S.A.
 

Contenu connexe

En vedette

Motywowanie Psychologia Zarzadzania
Motywowanie Psychologia ZarzadzaniaMotywowanie Psychologia Zarzadzania
Motywowanie Psychologia ZarzadzaniaJaroslaw Kozlowski
 
Prospekt emisyjny Cyfrowy Polsat S.A.
Prospekt emisyjny Cyfrowy Polsat S.A.Prospekt emisyjny Cyfrowy Polsat S.A.
Prospekt emisyjny Cyfrowy Polsat S.A.Stockradar
 
4FunMedia S.A. Prospekt Emisyjny
4FunMedia S.A. Prospekt Emisyjny4FunMedia S.A. Prospekt Emisyjny
4FunMedia S.A. Prospekt EmisyjnyStockradar
 
Fae elementy rynku energii w polsce
Fae elementy rynku energii w polsceFae elementy rynku energii w polsce
Fae elementy rynku energii w polsceGrupa PTWP S.A.
 
Statystyka Po Ludzku
Statystyka Po LudzkuStatystyka Po Ludzku
Statystyka Po LudzkuAdam
 
Budżet Miasta Tychy i WPF
Budżet Miasta Tychy i WPFBudżet Miasta Tychy i WPF
Budżet Miasta Tychy i WPFSTNMO
 
Kolektor prozniowy w zimie
Kolektor prozniowy w zimieKolektor prozniowy w zimie
Kolektor prozniowy w zimieguestfc9962
 
Ksiegowosc SpoldzieIni Socjalnej
Ksiegowosc SpoldzieIni SocjalnejKsiegowosc SpoldzieIni Socjalnej
Ksiegowosc SpoldzieIni SocjalnejBarka Foundation
 
Edoradca, webcast POiR 2.1 (inwestycje w CBR)
Edoradca, webcast POiR 2.1 (inwestycje w CBR)Edoradca, webcast POiR 2.1 (inwestycje w CBR)
Edoradca, webcast POiR 2.1 (inwestycje w CBR)Maciej Grzybowski
 
Wymiana korespondencji między miastem a BPŚ oraz ekspertyza biegłego
Wymiana korespondencji między miastem a BPŚ oraz ekspertyza biegłegoWymiana korespondencji między miastem a BPŚ oraz ekspertyza biegłego
Wymiana korespondencji między miastem a BPŚ oraz ekspertyza biegłegoTrojmiasto.pl
 
Poradnik jak zlozyc_dobry_wniosek_do_ncn_v_1_1
Poradnik jak zlozyc_dobry_wniosek_do_ncn_v_1_1Poradnik jak zlozyc_dobry_wniosek_do_ncn_v_1_1
Poradnik jak zlozyc_dobry_wniosek_do_ncn_v_1_1granty-na-badania
 
Metodologia badań psychologicznych - zajęcia 5 - kontrola zmiennych zakłócają...
Metodologia badań psychologicznych - zajęcia 5 - kontrola zmiennych zakłócają...Metodologia badań psychologicznych - zajęcia 5 - kontrola zmiennych zakłócają...
Metodologia badań psychologicznych - zajęcia 5 - kontrola zmiennych zakłócają...Karol Wolski
 
techniki projekcyjne w diagnozowaniu sytuacji rodzinnej i szkolnej
techniki projekcyjne w diagnozowaniu sytuacji rodzinnej i szkolnejtechniki projekcyjne w diagnozowaniu sytuacji rodzinnej i szkolnej
techniki projekcyjne w diagnozowaniu sytuacji rodzinnej i szkolnejŻaneta Kozubek
 

En vedette (20)

Motywowanie Psychologia Zarzadzania
Motywowanie Psychologia ZarzadzaniaMotywowanie Psychologia Zarzadzania
Motywowanie Psychologia Zarzadzania
 
Prospekt emisyjny Cyfrowy Polsat S.A.
Prospekt emisyjny Cyfrowy Polsat S.A.Prospekt emisyjny Cyfrowy Polsat S.A.
Prospekt emisyjny Cyfrowy Polsat S.A.
 
8
88
8
 
4FunMedia S.A. Prospekt Emisyjny
4FunMedia S.A. Prospekt Emisyjny4FunMedia S.A. Prospekt Emisyjny
4FunMedia S.A. Prospekt Emisyjny
 
Fae elementy rynku energii w polsce
Fae elementy rynku energii w polsceFae elementy rynku energii w polsce
Fae elementy rynku energii w polsce
 
Statystyka Po Ludzku
Statystyka Po LudzkuStatystyka Po Ludzku
Statystyka Po Ludzku
 
Budżet Miasta Tychy i WPF
Budżet Miasta Tychy i WPFBudżet Miasta Tychy i WPF
Budżet Miasta Tychy i WPF
 
Kolektor prozniowy w zimie
Kolektor prozniowy w zimieKolektor prozniowy w zimie
Kolektor prozniowy w zimie
 
Ksiegowosc SpoldzieIni Socjalnej
Ksiegowosc SpoldzieIni SocjalnejKsiegowosc SpoldzieIni Socjalnej
Ksiegowosc SpoldzieIni Socjalnej
 
Edoradca, webcast POiR 2.1 (inwestycje w CBR)
Edoradca, webcast POiR 2.1 (inwestycje w CBR)Edoradca, webcast POiR 2.1 (inwestycje w CBR)
Edoradca, webcast POiR 2.1 (inwestycje w CBR)
 
Wymiana korespondencji między miastem a BPŚ oraz ekspertyza biegłego
Wymiana korespondencji między miastem a BPŚ oraz ekspertyza biegłegoWymiana korespondencji między miastem a BPŚ oraz ekspertyza biegłego
Wymiana korespondencji między miastem a BPŚ oraz ekspertyza biegłego
 
Poradnik jak zlozyc_dobry_wniosek_do_ncn_v_1_1
Poradnik jak zlozyc_dobry_wniosek_do_ncn_v_1_1Poradnik jak zlozyc_dobry_wniosek_do_ncn_v_1_1
Poradnik jak zlozyc_dobry_wniosek_do_ncn_v_1_1
 
Z2.01
Z2.01Z2.01
Z2.01
 
VELUX CSR Report
VELUX CSR ReportVELUX CSR Report
VELUX CSR Report
 
Standardy dla ngo
Standardy dla ngoStandardy dla ngo
Standardy dla ngo
 
Geografia usa
Geografia usaGeografia usa
Geografia usa
 
Metodologia badań psychologicznych - zajęcia 5 - kontrola zmiennych zakłócają...
Metodologia badań psychologicznych - zajęcia 5 - kontrola zmiennych zakłócają...Metodologia badań psychologicznych - zajęcia 5 - kontrola zmiennych zakłócają...
Metodologia badań psychologicznych - zajęcia 5 - kontrola zmiennych zakłócają...
 
Schiedel
SchiedelSchiedel
Schiedel
 
Donkey Milk
Donkey MilkDonkey Milk
Donkey Milk
 
techniki projekcyjne w diagnozowaniu sytuacji rodzinnej i szkolnej
techniki projekcyjne w diagnozowaniu sytuacji rodzinnej i szkolnejtechniki projekcyjne w diagnozowaniu sytuacji rodzinnej i szkolnej
techniki projekcyjne w diagnozowaniu sytuacji rodzinnej i szkolnej
 

Similaire à Prospekt emisyjny LOTOS S.A.

Prospekt Emisyjna Energa S.A. z dnia 15 listopada 2013 roku
Prospekt Emisyjna Energa S.A. z dnia 15 listopada 2013 rokuProspekt Emisyjna Energa S.A. z dnia 15 listopada 2013 roku
Prospekt Emisyjna Energa S.A. z dnia 15 listopada 2013 rokuStockradar
 
Prospekt emisyjny-energa-sa
Prospekt emisyjny-energa-saProspekt emisyjny-energa-sa
Prospekt emisyjny-energa-saGrupa PTWP S.A.
 
Prospekt emisyjny Torpol S.A. z dnia 13 czerwca 2014 roku
Prospekt emisyjny Torpol S.A. z dnia 13 czerwca 2014 rokuProspekt emisyjny Torpol S.A. z dnia 13 czerwca 2014 roku
Prospekt emisyjny Torpol S.A. z dnia 13 czerwca 2014 rokuStockradar
 
15 dp professio_2011-07-29
15 dp professio_2011-07-2915 dp professio_2011-07-29
15 dp professio_2011-07-29dmidmsa
 
Raport Catalyst - Obligacje szansą na rozwój polskich firm
Raport Catalyst - Obligacje szansą na rozwój polskich firmRaport Catalyst - Obligacje szansą na rozwój polskich firm
Raport Catalyst - Obligacje szansą na rozwój polskich firmGrant Thornton
 
System finansowy gospodarki
System finansowy gospodarkiSystem finansowy gospodarki
System finansowy gospodarkiiwsz1
 

Similaire à Prospekt emisyjny LOTOS S.A. (6)

Prospekt Emisyjna Energa S.A. z dnia 15 listopada 2013 roku
Prospekt Emisyjna Energa S.A. z dnia 15 listopada 2013 rokuProspekt Emisyjna Energa S.A. z dnia 15 listopada 2013 roku
Prospekt Emisyjna Energa S.A. z dnia 15 listopada 2013 roku
 
Prospekt emisyjny-energa-sa
Prospekt emisyjny-energa-saProspekt emisyjny-energa-sa
Prospekt emisyjny-energa-sa
 
Prospekt emisyjny Torpol S.A. z dnia 13 czerwca 2014 roku
Prospekt emisyjny Torpol S.A. z dnia 13 czerwca 2014 rokuProspekt emisyjny Torpol S.A. z dnia 13 czerwca 2014 roku
Prospekt emisyjny Torpol S.A. z dnia 13 czerwca 2014 roku
 
15 dp professio_2011-07-29
15 dp professio_2011-07-2915 dp professio_2011-07-29
15 dp professio_2011-07-29
 
Raport Catalyst - Obligacje szansą na rozwój polskich firm
Raport Catalyst - Obligacje szansą na rozwój polskich firmRaport Catalyst - Obligacje szansą na rozwój polskich firm
Raport Catalyst - Obligacje szansą na rozwój polskich firm
 
System finansowy gospodarki
System finansowy gospodarkiSystem finansowy gospodarki
System finansowy gospodarki
 

Prospekt emisyjny LOTOS S.A.

  • 1. Oświadczenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w Prospekcie. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury Oferty spoczywa na Emitencie, zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie na domu maklerskim, pełniącym funkcję Oferującego. Decyzją nr DIF/E/4110/30/20/2005 z dnia 28 kwietnia 2005 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte Prospektem. Podmiotem Oferującym Akcje Serii A oraz B w publicznym obrocie papierami wartościowymi jest: Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie OFERUJĄCY MENEDŻER WIODĄCY Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A., z siedzibą w Warszawie DORADCA FINANSOWY BRE Corporate Finance S.A., ul. Wspólna 47/49, Warszawa 00-684 MENEDŻER WIODĄCY W SUBTRANSZY ZAGRANICZNYCH INWESTORÓW INSTYTUCJONALNYCH Commerzbank AG, z siedzibą we Frankurcie n. Menem Podmiotem Dominującym w stosunku do Emitenta oraz Wprowadzającym jest Nafta Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na podstawie Prospektu do publicznego obrotu wprowadza się 78.700.000 Akcji zwykłych Serii A o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym 58.229.340 Akcji imiennych oraz 20.470.660 Akcji na okaziciela oraz do 35.000.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 1 zł każda. Ponadto do publicznego obrotu wprowadzanych jest do 35.000.000 Praw do Akcji Serii B. Zgodnie z art. 65a Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi dopuszczenie do publicznego obrotu Akcji Serii B będzie równoznaczne z dopuszczeniem do publicznego obrotu praw do tych akcji. W ramach Oferty Publicznej oferowanych jest: • przez Spółkę w Publicznej Subskrypcji – 35.000.000 Akcji Serii B oraz • przez Wprowadzającego w Ofercie Sprzedaży – do 8.916.000 Akcji Serii A. Cena sprzedaży Akcji Serii A (w złotych)* CENA SPRZEDAŻY PROWIZJE SUBEMITENTÓW I INNE KOSZTY RZECZYWISTE WPŁYWY WPROWADZAJĄCEGO Na jednostkę  0,70  Razem  6.200.000,00  * koszty sprzedaży Akcji Serii A zostaną pokryte przez Wprowadzającego Cena emisyjna Akcji Serii B (w złotych) CENA EMISYJNA PROWIZJE SUBEMITENTÓW I INNE KOSZTY RZECZYWISTE WPŁYWY EMITENTA Na jednostkę  0,29  Razem  10.090.000,00  Cena emisyjna Akcji Serii B oraz cena sprzedaży Akcji Serii A ustalone w oparciu o proces budowy Księgi Popytu będą jednakowe i zostaną podane do publicznej wiadomości w trybie Raportu Bieżącego najpóźniej przed rozpoczęciem subskrypcji. Akcje Serii B zostaną zaoferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, która dzieli się na Subtranszę Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych oraz Subtranszę Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych. Oferta Sprzedaży Akcji Serii A zostanie przeprowadzona wyłącznie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Inwestorzy Indywidualni będą mogli nabywać akcje w biurach maklerskich wskazanych w Załączniku nr 5 do Prospektu. W Transzy Inwestorów Indywidualnych zapisy będą przyjmowane w terminie od 16 do 25 maja 2005 r. Zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przyjmowane będą w dniach od 31 maja do 3 czerwca 2005 r. Emitent oraz Wprowadzający mają możliwość dokonywania przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy transzami na zasadach opisanych w Rozdziale III pkt 12.3. Prospektu. W Transzy Inwestorów Indywidualnych zapisy mogą być składane na nie mniej niż 10 i nie więcej niż 50.000 akcji. Osobami, które mogą składać zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych są osoby fizyczne, zarówno Rezydenci jak i Nierezydenci, z wyłączeniem osób będących osobami amerykańskimi w rozumieniu Regulacji S. Przydział akcji w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostanie dokonany na specjalnej sesji GPW w dniu 4 czerwca 2005 r. Akcje w Transzy Inwestorów Indywidualnych przydzielone zostaną zgodnie ze złożonymi zapisami, a w przypadku nadsubskrypcji przydział zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji zgodnie z zasadami obowiązującymi na GPW. Subskrypcja Akcji Serii B w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz przyjmowanie zamówień na Akcje Serii A poprzedzone zostaną procesem budowy Księgi Popytu, w oparciu o który wyłonione zostanie grono inwestorów deklarujących nabycie akcji. W składanych w ramach ww. procesu deklaracjach inwestor podaje liczbę deklarowanych przez niego do nabycia Akcji Oferowanych oraz proponowaną cenę emisyjną/cenę sprzedaży, po jakiej zobowiązany będzie nabyć akcje objęte deklaracją. Na podstawie złożonych w trakcie ww. procesu deklaracji do inwestorów zostaną skierowane Zaproszenia do złożenia zapisu na określoną liczbę Akcji Serii B i zamówienia na Akcje Serii A. Zaproszenia te będą mogły być kierowane tylko do tych inwestorów, którzy w złożonych przez siebie deklaracjach oferowali cenę nie niższą niż ostatecznie ustalona cena emisyjna/cena sprzedaży. W przypadku wystosowania do inwestora Zaproszenia, inwestor ten będzie zobowiązany dokonać zapisu/zamówienia na wskazaną w Zaproszeniu liczbę Akcji Oferowanych, która będzie nie większa niż liczba Akcji deklarowanych do nabycia przez danego inwestora w złożonej przez niego Deklaracji oraz dokonać wpłaty na akcje zgodnie z zasadami opisanymi w Rozdziale III pkt 12.7.7. Prospektu. Niewykonanie powyższego zobowiązania stanowić będzie podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej inwestora wobec Emitenta i Wprowadzającego na zasadach określonych w Rozdziale III pkt 12.7.4. Prospektu. W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych odpowiednio osobami, które mogą składać zapisy w Subtranszy Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych są osoby prawne utworzone zgodnie z polskim prawem i posiadające siedzibę w Polsce, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, podmioty zarządzające cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie posiadające siedzibę w Polsce, w przypadku złożenia jednego łącznego zapisu na Akcje w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje Oferowane oraz w odniesieniu do Subtranszy Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych inwestorzy instytucjonalni posiadający siedzibę poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej niebędący osobami amerykańskimi w rozumieniu Regulacji S. Zarząd oraz Wprowadzający dokonają przydziału Akcji Oferowanych na zasadzie pełnej uznaniowości z zastrzeżeniem, iż podmiotami preferowanymi do przydziału Akcji Oferowanych w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą instytucje finansowe. Zarząd Spółki oraz Wprowadzający zastrzegają sobie możliwość odmowy dokonania przydziału Akcji Oferowanych w przypadku, gdy zapis/zamówienie na Akcje Oferowane zostaną złożone przez lub w imieniu inwestora prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Spółki. W pierwszej kolejności przydział w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostanie dokonany na rzecz osób, które brały udział w procesie budowy Księgi Popytu oraz na podstawie otrzymanych Zaproszeń prawidłowo złożyły i opłaciły zapisy/zamówienia. W odniesieniu do tych inwestorów Akcje Serii B oraz Akcje Serii A zostaną przydzielone zgodnie ze złożonymi zapisami i zamówieniami. W przypadku, gdy ostatecznie oferowana liczba Akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będzie większa od liczby Akcji przydzielonych na ww. zasadach, pozostała część Akcji przydzielona zostanie Inwestorom, którzy złożyli ważne zapisy niestanowiące odpowiedzi na Zaproszenia. Przydział w ramach tej puli zostanie dokonany na zasadzie pełnej uznaniowości Emitenta i Wprowadzającego. Przydział Akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostanie dokonany najpóźniej w dniu 6 czerwca 2005 r. Szczegółowe zasady dystrybucji Akcji Serii A oraz Akcji Serii B opisane zostały w Rozdziale III pkt 12 Prospektu. Przeprowadzenie Oferty Publicznej nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową. Papiery wartościowe Emitenta nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Planowane jest wprowadzenie Akcji Serii B oraz Akcji Serii A do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym, będącym urzędowym rynkiem giełdowym. Notowanie Akcji Serii A oraz PDA, w przypadku podjęcia decyzji o ich wprowadzeniu, powinno nastąpić w pierwszej połowie czerwca br. Po zarejestrowaniu przez KDPW Akcji Serii B Emitent zamierza wystąpić o ich asymilację i wspólne notowanie z Akcjami Serii A. Główne czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje Oferowane to: czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, czynniki ryzyka związane z możliwością niedojścia do skutku emisji Akcji Serii B oraz związane z obrotem Akcjami. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale I pkt 2. Prospektu. Wprowadzanie Akcji Serii B i Akcji Serii A do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Prospekcie, który jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie oraz Emitencie. PROSPEKT EMISYJNY AKCJI Grupa LOTOS Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przy ul. Elbląskiej 135 www.lotos.pl; www.grupalotos.pl PROSPEKTEMISYJNYAKCJIGrupaLOTOSS.A. SPIS TREŚCI Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 1 Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 28 Rozdział III – Dane o emisji 40 Rozdział IV – Dane o Emitencie 71 Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 96 Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 267 Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach 300 Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe 329 Rozdział IX – Informacje dodatkowe 512 Rozdział X – Załączniki 564
  • 2. Prospekt został sporządzony w Warszawie w dniu 28 lutego 2005 r. i zawiera informacje aktualizujące jego treść na dzień 22 kwietnia 2005 r., chyba że w treści Prospektu wskazano inaczej. Termin ważności niniejszego Prospektu upływa z dniem dokonania przydziału Akcji Oferowanych, na zasadach określonych w Prospekcie, lub z dniem ogłoszenia o niedojściu publicznej subskrypcji do skutku lub ogłoszenia o odstąpieniu Emitenta od przeprowadzenia publicznej subskrypcji albo odwołaniu publicznej subskrypcji, nie później jednak niż 31 grudnia 2005 r. Prospekt w formie drukowanej zostanie udostępniony do publicznej wiadomości najpóźniej na siedem dni roboczych przed dniem rozpoczęcia subskrypcji w siedzibie Emitenta (Gdańsk, ul. Elbląska 135), w siedzibie Oferującego (Warszawa, ul. Wspólna 47/49), w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych (Warszawa, ul. Książęca 4) oraz w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (Warszawa, pl. Powstańców Warszawy 1) oraz we wszystkich Punktach Obsługi Klienta biur maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje Oferowane. Prospekt udostępniony będzie również w sieci Internet na stronie internetowej Emitenta – www.grupalotos.pl. Skrót Prospektu zostanie opublikowany w dzienniku ogólnopolskim: Gazeta Giełdy „Parkiet”. W związku z emisją (sprzedażą) Akcji Oferowanych nie są i nie będą wystawiane poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej kwity depozytowe. Od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości, w okresie jego ważności, Emitent przekazywać będzie równocześnie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz Giełdzie Papierów Wartościowych informacje o każdej zmianie danych zawartych w Prospekcie, w terminie 24 godzin od zajścia zdarzeń lub okoliczności, które powodują zmianę treści Prospektu lub po powzięciu o nich wiadomości, a po upływie 20 minut od chwili przekazania informacji tym podmiotom – także Polskiej Agencji Prasowej S.A. W przypadku, gdy zmiana danych zawartych w Prospekcie mogłaby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość Akcji, Emitent opublikuje je w dzienniku ogólnopolskim: Gazeta Giełdy „Parkiet”, w terminie 7 dni od dnia powzięcia informacji. Dom Inwestycyjny BRE Banku jako podmiot oferujący akcje objęte niniejszym Prospektem nie zamierza podjąć żadnych działań w celu stabilizacji kursu akcji Spółki, przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu subskrypcji oferowanych akcji. POZA GRANICAMI RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA AKCJI, CHYBA ŻE NA DANYM TERYTORIUM TAKA PROPOZYCJA LUB OFERTA MOGŁABY ZOSTAĆ ZŁOŻONA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH, W TYM WYMOGÓW REJESTRACYJNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ ORAZ PRAWA JAKIEGOKOLWIEK INNEGO PAŃSTWA, POD KTÓREGO JURYSDYKCJĄ MOŻE SIĘ ZNAJDOWAĆ. AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAŁY I NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB INNYMI PRZEPISAMI PRAWA OBOWIĄZUJĄCYMI W JAKIMKOLWIEK INNYM PAŃSTWIE NIŻ RZECZPOSPOLITA POLSKA I NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ ORAZ W INNYCH PAŃSTWACH, GDZIE TAKA REJESTRACJA JEST WYMAGANA I NIE ZOSTAŁA DOKONANA, ANI TEŻ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE JAKIEJKOLWIEK „OSOBIE AMERYKAŃSKIEJ” (ZGODNIE Z DEFINICJĄ ZAWARTĄ W REGULACJI S).
  • 3. Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 1 ROZDZIAŁ I – PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA 1. Najważniejsze informacje o Emitencie i jego Grupie Kapitałowej 1.1. Specyfika i charakter działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Grupa Kapitałowa LOTOS jest drugą co do wielkości (po Grupie PKN Orlen) firmą naftową w Polsce prowadzącą działalność przede wszystkim w zakresie przerobu ropy naftowej oraz dystrybucji i sprzedaży szerokiego asortymentu produktów i towarów naftowych, a w szczególności: benzyn, olejów napędowych, lekkiego i ciężkiego oleju opałowego, paliwa lotniczego JET A-1, asfaltów, olejów smarowych i bazowych i gazu płynnego oraz produktów parafinowych. W obszarze dystrybucji Grupa Kapitałowa LOTOS działa zarówno na rynku hurtowym, jak i detalicznym. Sprzedaż hurtowa prowadzona jest na terenie całego kraju przez Emitenta, spółki handlowe oraz produkcyjno-handlowe wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. Natomiast sprzedaż detaliczna odbywa się przede wszystkim za pośrednictwem sieci stacji paliw (własnych, patronackich oraz partnerskich). Grupa Kapitałowa LOTOS posiada drugą pod względem liczby stacji sieć w Polsce. Ponadto sprzedaż hurtowa i detaliczna paliw oraz innych produktów naftowych jest prowadzona przez Rafinerię Jasło, zaś Rafineria Czechowice prowadzi sprzedaż hurtową produktów rafineryjnych. Spółki te począwszy od lutego 2005 r. wchodzą w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Tabela nr 1: Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej LOTOS (stan na dzień aktualizacji Prospektu) Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot działalności Metoda konsolidacji Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ZW Podmiot dominujący – Emitent Grupa LOTOS Gdańsk Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (głównie paliw) oraz ich sprzedaż hurtowa pełna nie dotyczy nie dotyczy Spółki bezpośrednio zależne LOTOS Paliwa Gdańsk Sprzedaż hurtowa i detaliczna paliw, lekkiego oleju opałowego; zarządzanie siecią stacji paliw LOTOS pełna 100,00% 100,00% LOTOS Partner Gdańsk Sprzedaż paliw i obsługa detalicznych sieci stacji koncernów zagranicznych; obsługa logistyczna pełna 100,00% 100,00% LOTOS Mazowsze Mława Sprzedaż LPG, ciężkiego oleju opałowego oraz produktów specjalnych (siarki, plastyfikatorów, paliw z komponentami z recyklingu) pełna 100,00% 100,00% LOTOS Oil Gdańsk Produkcja i sprzedaż olejów smarowych i smarów oraz krajowa sprzedaż olejów bazowych pełna 100,00% 100,00% LOTOS Asfalt Gdańsk Produkcja i sprzedaż asfaltów pełna 100,00% 100,00% LOTOS Ekoenergia Gdańsk Realizacja budowy podstawowych instalacji PKRT; spółka nie rozpoczęła działalności operacyjnej pełna 100,00% 100,00% LOTOS Kolej Gdańsk Transport kolejowy pełna 100,00% 100,00% LOTOS Serwis Gdańsk Działalność w zakresie utrzymania ruchu mechanicznego, elektrycznego i automatyki, wykonawstwo remontów pełna 100,00% 100,00% LOTOS Lab Gdańsk Wykonywanie analiz laboratoryjnych pełna 100,00% 100,00% LOTOS Straż Gdańsk Ochrona przeciwpożarowa pełna 100,00% 100,00% LOTOS Ochrona Gdańsk Ochrona mienia i osób pełna 87,44% 87,44% Rafineria Czechowice (spółka posiada swoją grupę kapitałową) Czechowice Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej oraz ich sprzedaż hurtowa pełna 80,04% 80,04% Rafineria Jasło (spółka posiada swoją grupę kapitałową) Jasło Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej oraz ich sprzedaż hurtowa i detaliczna pełna 80,01% 80,01% Petrobaltic (spółka posiada swoją grupę kapitałową) Gdańsk Pozyskiwanie oraz eksploatacja złóż ropy naftowej i gazu ziemnego pełna 69,00% 69,00% UAB LOTOS Baltija Litwa Obrót hurtowy i detaliczny olejami smarowymi m.in. na terenie Litwy, Białorusi i Łotwy wyłączenie – nieistotność 60,29% 60,29% Rafineria Nafty Glimar (spółka posiada swoją grupę kapitałową) Gorlice Działalność rafineryjna (obecnie wstrzymana z powodu upadłości spółki) wyłączenie – spółka w upadłości 91,54% 91,54% LOTOS Hydrokompleks Gorlice Realizacja budowy oraz późniejsza eksploatacja instalacji Hydrokompleks; spółka nie rozpoczęła działalności operacyjnej wyłączenie – nieistotność 100,00% 100,00% LOTOS Park Technologiczny Gorlice Zarządzanie majątkiem Rafinerii Glimar wyłączenie – nieistotność 100,00% 100,00%
  • 4. Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 2 Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot działalności Metoda konsolidacji Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ZW LOTOS Parafiny Jasło Sprzedaż i produkcja mas parafinowych pełna 26,00% kapitału zakładowego jest bezpośrednio własnością Emitenta, 45,51% udziałów jest bezpośrednio własnością RCParafiny (spółki w 100% zależnej od Rafinerii Czechowice), 25,82% udziałów jest bezpośrednio własnością Rafinerii Jasło oraz 2,67% udziałów jest bezpośrednio własnością Chemipetrol (spółki zależnej w 100% od Rafinerii Jasło). 26,00% głosów jest bezpośrednio posiadanych przez Emitenta, 45,51% głosów jest bezpośrednio posiadanych przez RCParafiny (spółkę w 100% zależną od Rafinerii Czechowice), 25,82% głosów jest bezpośrednio posiadanych przez Rafinerię Jasło oraz 2,67% głosów jest bezpośrednio posiadanych przez Chemipetrol (spółkę zależną w 100% od Rafinerii Jasło); Emitent powołuje 2 spośród 3 członków rady nadzorczej spółki LOTOS Parafiny Spółki pośrednio zależne LOTOS Tank Jasło Sprzedaż hurtowa paliw ciekłych pełna 70,00% udziałów jest bezpośrednio własnością Rafinerii Jasło, w której kapitale zakładowym Emitent posiada 80,01%; pozostałe 30,00% jest bezpośrednio własnością Emitenta 70,00% głosów jest bezpośrednio posiadanych przez Rafinerię Jasło, w której Emitent posiada 80,01% głosów; pozostałe 30,00% głosów posiada bezpośrednio Emitent Spółki bezpośrednio stowarzyszone Biproraf Gdańsk Usługi projektowe dla przemysłu naftowego wyłączenie- nieistotność 50,00% 50,00% Źródło: Emitent W dniu 3 lutego 2005 r. na Emitenta zostały przeniesione akcje na podstawie zawartej w dniu 13 stycznia 2005 r. umowy pomiędzy Naftą Polską a Grupą LOTOS dotyczącej sprzedaży wszystkich posiadanych przez Naftę Polską akcji Rafinerii Czechowice (80,04% akcji), Rafinerii Jasło (80,01% akcji), Rafinerii Nafty Glimar (91,54% akcji; spółka w upadłości) oraz Petrobaltic (69,00% akcji). Opis spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Rafinerii Czechowice, Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasło oraz Grupy Kapitałowej Petrobaltic znajduje się w Rozdziale IX pkt. 2.–4. Prospektu. Tabela nr 2: Struktura biznesowa Grupy Kapitałowej LOTOS Działalność Nazwa spółki Produkcyjna i usługowa Grupa LOTOS, LOTOS Ekoenergia, Rafineria Czechowice, Rafineria Jasło, Rafineria Glimar, LOTOS Hydrokompleks oraz spółki usługowe (LOTOS Kolej, LOTOS Serwis, LOTOS Lab, LOTOS Straż, LOTOS Ochrona, LOTOS Park Technologiczny) Produkcyjno-handlowa LOTOS Oil, LOTOS Asfalt, LOTOS Parafiny Handlowa i handlowo-usługowa LOTOS Paliwa, LOTOS Partner, LOTOS Mazowsze, LOTOS Tank, UAB LOTOS Baltija Poszukiwawczo-wydobywcza Petrobaltic Źródło: Emitent Decydujący wpływ na wyniki finansowe oraz pozycję rynkową Grupy Kapitałowej ma Emitent. W roku 2004 udział Spółki w skonsolidowanym wyniku netto wynosił 93,4%. Grupa LOTOS jest drugim po PKN Orlen producentem i sprzedawcą wyrobów rafineryjnych na rynku polskim. Wysokość osiąganych przychodów plasuje Emitenta w pierwszej dziesiątce największych polskich przedsiębiorstw. Działalność produkcyjna Grupy LOTOS opiera się na zarządzaniu drugą co do wielkości rafinerią w Polsce, posiadającą moce przerobowe wynoszące na koniec grudnia 2004 r. 4,5 mln ton ropy naftowej rocznie, które od maja 2005 r. ulegną zwiększeniu do 6 mln t/rok (o 1/3) na skutek przeprowadzonej w trakcie remontu postojowego modernizacji kluczowych instalacji produkcyjnych. Obecnie zainstalowane moce przerobowe są wykorzystywane w całości, a po ich zwiększeniu w maju 2005 r. będą wykorzystywane maksymalnie w ok. 93%. Pełne wykorzystanie mocy produkcyjnych uzyskanych w efekcie obecnej modernizacji nastąpi po zrealizowaniu Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT). Szczególne znaczenie dla działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta mają również następujące podmioty: LOTOS Paliwa, LOTOS Oil, LOTOS Partner, LOTOS Asfalt, LOTOS Mazowsze, Rafineria Czechowice, Rafineria Jasło oraz Petrobaltic. 1.2. Podstawowe produkty, towary lub usługi i rynki działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Poniżej przedstawiono strukturę asortymentową przychodów ze sprzedaży Emitenta w ujęciu wartościowym (w latach 2001–2004) i jego Grupy Kapitałowej (w latach 2002–2004). Tabela nr 1: Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej LOTOS (stan na dzień aktualizacji Prospektu) – cd.
  • 5. Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 3 Tabela nr 3: Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej LOTOS (w tys. zł) 2004 % udział 2003 % udział 2002 % udział Benzyny 4 084 450 36,5% 3 474 792 40,1% 2 637 150 41,0% Oleje napędowe 4 123 722 36,8% 2 728 584 31,5% 1 931 277 30,1% Lekki olej opałowy 1 093 207 9,8% 957 284 11,1% 627 235 9,8% Ciężki olej opałowy 323 173 2,9% 370 035 4,3% 310 873 4,8% Paliwo JET A-1 (wraz z naftą) 506 741 4,5% 378 707 4,4% 315 030 4,9% Oleje smarowe 372 017 3,3% 236 635 2,7% 209 688 3,3% Oleje bazowe 159 433 1,4% 158 256 1,8% 117 320 1,8% Asfalty oraz komponenty do ich produkcji 272 228 2,4% 181 459 2,1% 144 086 2,2% Gazy płynne 105 072 0,9% 59 961 0,7% 36 526 0,6% Pozostałe produkty rafineryjne 66 566 0,6% 55 082 0,6% 44 775 0,7% Razem produkty i towary ropopochodne 11 106 609 99,2% 8 600 795 99,3% 6 373 960 99,2% Usługi 43 542 0,4% 11 826 0,2% 15 226 0,2% Pozostałe towary i materiały 43 490 0,4% 45 684 0,5% 36 371 0,6% Razem 11 193 641 100,0% 8 658 305 100,0% 6 425 557 100,0% Źródło: Emitent Tabela nr 4: Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Grupy LOTOS (w tys. zł) 2004 % udział 2003 % udział 2002 % udział 2001 % udział Benzyny 3 823 298 37,2% 3 341 402 39,6% 2 644 658 41,4% 2 404 330 39,2% Oleje napędowe 3 944 226 38,4% 2 697 309 32,0% 1 915 209 30,0% 1 796 182 29,3% Lekki olej opałowy 989 280 9,6% 978 106 11,6% 629 940 9,9% 626 847 10,2% Ciężki olej opałowy 322 978 3,1% 375 265 4,5% 311 359 4,9% 399 231 6,5% Paliwo JET A-1 (wraz z naftą) 504 223 4,9% 382 605 4,5% 315 030 4,9% 354 273 5,8% Oleje smarowe 32 510 0,3% 200 431 2,4% 214 647 3,4% 231 041 3,8% Oleje bazowe 275 096 2,7% 154 993 1,8% 117 320 1,8% 132 888 2,2% Asfalty oraz komponenty do ich produkcji 194 856 1,9% 181 459 2,2% 144 086 2,3% 107 963 1,8% - w tym komponenty asfaltowe 175 123 1,7% - - - - - - Gazy płynne 87 603 0,9% 49 983 0,6% 31 411 0,5% 22 753 0,4% Pozostałe produkty rafineryjne 55 061 0,5% 51 301 0,6% 47 083 0,7% 48 551 0,8% Razem produkty i towary ropopochodne 10 229 131 99,5% 8 412 854 99,8% 6 370 743 99,8% 6 124 059 99,8% Usługi 40 067 0,4% 14 872 0,2% 10 878 0,2% 8 856 0,1% Pozostałe towary i materiały 14 071 0,1% 4 654 0,0% 2 171 0,0% 2 145 0,1% Razem 10 283 269 100,0% 8 432 380 100,0% 6 383 792 100,0% 6 135 060 100,0% Źródło: Emitent W strukturze przychodów ze sprzedaży Emitenta i jego Grupy Kapitałowej dominują następujące grupy asortymentów: benzyny, oleje napędowe, lekki olej opałowy oraz paliwo JET A-1. W okresie ostatnich kilku lat zarówno Emitent, jak i jego Grupa Kapitałowa uzyskali znaczny wzrost sprzedaży produktów i towarów ropopochodnych, a szczególnie olejów napędowych, asfaltów i komponentów do ich produkcji oraz gazów płynnych. Zarówno w strukturze przychodów ze sprzedaży Emitenta, jak i jego Grupy Kapitałowej dominujący udział zajmuje sprzedaż krajowa. Jej udział zwiększył się z poziomu 79% w roku 2001 do 88% w roku 2004 na poziomie jednostkowym oraz z poziomu 83,5% w roku 2002 do 88,6% w roku 2004 na poziomie skonsolidowanym. Wzrost udziału przychodów ze sprzedaży krajowej ma pozytywny wpływ na rentowność sprzedaży Spółki oraz Grupy Kapitałowej ze względu na wyższe marże. Zwiększenie przychodów ze sprzedaży krajowej było związane z podpisaniem kontraktów na sprzedaż produktów LOTOS z zagranicznymi koncernami paliwowymi działającymi na polskim rynku, jak również z rozwojem struktur handlowych Grupy Kapitałowej LOTOS. Poprawa pozycji konkurencyjnej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej stała się możliwa dzięki zmianie filozofii działania z produkcyjnej na produkcyjno-handlową. W wyniku przeprowadzonej w ostatnich latach reorganizacji struktury handlowej Grupy LOTOS głównymi kanałami dystrybucji produktów rafineryjnych stały się spółki segmentowe: handlowe oraz produkcyjno-handlowe, a w szczególności LOTOS Paliwa, LOTOS Oil, LOTOS Partner, LOTOS Asfalt, LOTOS Mazowsze oraz LOTOS Parafiny. Tabela nr 5: Przychody netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej LOTOS w podziale na rynki zbytu (w tys. zł) 2004 % udział 2003 % udział 2002 % udział Sprzedaż krajowa, w tym: 9 916 599 88,6% 7 647 145 88,3% 5 366 001 83,5% - produkty 9 030 090 80,7% 7 265 456 83,9% 4 897 854 76,2% - towary i materiały 886 509 7,9% 381 689 4,4% 468 147 7,3%
  • 6. Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 4 2004 % udział 2003 % udział 2002 % udział Sprzedaż eksportowa, w tym: 1 277 042 11,4% 1 011 160 11,7% 1 059 556 16,5% - produkty 1 254 800 11,2% 1 011 160 11,7% 1 059 556 16,5% - towary i materiały 22 242 0,2% - - - - Razem 11 193 641 100,0% 8 658 305 100,0% 6 425 557 100,0% Źródło: Skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2002–2004 zbadane przez biegłego rewidenta. Tabela nr 6: Przychody netto ze sprzedaży Grupy LOTOS w podziale na rynki zbytu (w tys. zł) 2004 % udział 2003 % udział 2002 % udział 2001 % udział Sprzedaż krajowa, w tym: 9 045 903 88,0% 7 421 220 88,0% 5 324 236 83,4% 4 849 518 79,0% - produkty 8 665 326 84,3% 7 133 104 84,6% 4 913 288 77,0% 4 591 010 74,8% - towary i materiały 380 577 3,7% 288 116 3,4% 410 948 6,4% 258 508 4,2% Sprzedaż eksportowa, w tym: 1 237 366 12,0% 1 011 160 12,0% 1 059 556 16,6% 1 285 542 21,0% - produkty 1 225 599 11,9% 1 011 160 12,0% 1 059 556 16,6% 1 285 542 21,0% - towary i materiały 11 767 0,1% - - - - - 0,0% Razem 10 283 269 100,0% 8 432 380 100,0% 6 383 792 100,0% 6 135 060 100,0% Źródło: Jednostkowe sprawozdania finansowe za lata 2001–2004 zbadane przez biegłego rewidenta. Do podstawowych produktów eksportowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej należą: paliwo lotnicze JET A-1, benzyna bezołowiowa 95, ciężki olej opałowy (jego produkcja oraz sprzedaż została ograniczona w związku ze zwiększeniem sprzedaży asfaltów na rynku krajowym) oraz oleje bazowe. Głównymi kierunkami eksportu paliwa JET A-1 są: Szwecja, Dania, Wielka Brytania i Norwegia. Benzyna bezołowiowa 95 jest eksportowana przede wszystkim do Holandii, Szwecji i Wielkiej Brytanii, zaś ciężki olej opałowy jest wykorzystywany głównie jako komponent paliwa bunkrowego w portach Danii i Norwegii, w mniejszym stopniu w Holandii. Eksport olejów bazowych odbywa się głównie do Belgii, a także do Szwecji, Niemiec, Francji i Austrii. 1.3. Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Na możliwości realizacji strategii rozwoju oraz przyszłe wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej wpływać będą czynniki zewnętrzne oraz czynniki wewnętrzne. Czynniki zewnętrzne Czynniki zewnętrzne związane są z otoczeniem rynkowym Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, z których najważniejsze to: • sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na rynkach, gdzie działa Grupa Kapitałowa LOTOS, • regulacje prawne oraz polityka fiskalna w odniesieniu do branży rafineryjnej, • wysokość cen ropy oraz podaży i popytu na produkty naftowe, • nasilenie działań konkurencyjnych w tym w szczególności ze strony dostawców produktów rafineryjnych oraz w obszarze sprzedaży detalicznej paliw (sieci stacji paliw), • ograniczenie zwolnień w podatku akcyzowym. Tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom kursów obcych walut (a w szczególności USD) względem złotego oraz stopa bezrobocia wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siły nabywczej zarówno podmiotów gospodarczych, jak i odbiorców indywidualnych, którzy są klientami Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W roku 2005 Emitent nie przewiduje gwałtownych zmian w tych obszarach, chociaż ewentualny silny wzrost kursu USD wpłynąłby na wzrost zarówno kosztów zakupów, jak i cen sprzedaży paliw, co mogłoby negatywnie odbić się na popycie na paliwa. Na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej LOTOS wpływają regulacje prawne (zarówno krajowe, jak i UE) odnoszące się do takich zagadnień, jak zapasy obowiązkowe, normy jakości produktów, ochrona środowiska, magazynowanie paliw, stacje paliw i rurociągi oraz konkurencja. Emitent nie zakłada wystąpienia takich zmian w 2005 r., chociaż mogą się one pojawić w latach kolejnych. Zmiany cen paliw sprzedawanych przez Grupę Kapitałową LOTOS uzależnione są przede wszystkim od notowań cen paliw gotowych na światowych giełdach oraz od kursu USD, gdyż formuły cenowe sprzedaży produktów opierają się na notowaniach na rynkach światowych wyrażonych w tej walucie. Również większość zakupów ropy naftowej i surowców wykorzystywanych do produkcji jest rozliczana w USD. Emitent zakłada, że mogą występować istotne zmiany cen ropy i produktów naftowych oraz przewiduje umiarkowany wzrost kursu USD. Głównym konkurentem Grupy Kapitałowej LOTOS na rynku krajowym jest Grupa PKN Orlen. Oprócz konkurencji krajowej na możliwości rozwoju Grupy Kapitałowej LOTOS wpływ będzie miała również konkurencja zagraniczna. W bliskim otoczeniu Polski (wschodnie Niemcy, Czechy, Słowacja, Węgry, zachodnia Ukraina, Litwa, Białoruś, Skandynawia) działają grupy rafineryjne, o łącznej mocy przerobowej około 125 mln ton ropy naftowej rocznie. Przewiduje się, iż konkurencja ze strony importu będzie się nasilać. Dotyczy to przede wszystkim takich kierunków jak: Czechy, Słowacja, Białoruś, Litwa, Ukraina i Rosja. Tabela nr 5: Przychody netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej LOTOS w podziale na rynki zbytu (w tys. zł) – cd.
  • 7. Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 5 Walka konkurencyjna pomiędzy głównymi operatorami na krajowym rynku produktów naftowych dotyczy głównie segmentu detalicznej sprzedaży paliw, gdzie oprócz krajowych podmiotów działają również koncerny zagraniczne. Rynek detalicznej sprzedaży paliw w Polsce zmierza ku dalszej koncentracji. Mali operatorzy będą w coraz większym stopniu nawiązywali współpracę z potentatami i wchodzili w skład sieci partnerskich takich firm jak Grupa LOTOS, PKN Orlen, BP, Shell czy Statoil. Na detaliczny rynek paliw w Europie Środkowo-Wschodniej znaczący wpływ wywiera aktywność rosyjskich koncernów naftowych, będących głównymi dostawcami surowca dla lokalnych spółek. Rosyjskie koncerny wykazują zainteresowanie współpracą i inwestycjami w środkowoeuropejskie spółki paliwowe. Na wzrost konkurencji może także wpłynąć rozwój sieci stacji paliw przez hipermarkety, które oferują znacząco niższe ceny od pozostałych operatorów na rynku detalicznej sprzedaży paliw. Czynniki wewnętrzne Do głównych czynników wewnętrznych wpływających na zdolność do realizowania przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową strategii rozwoju można zaliczyć: • możliwości umocnienia pozycji rynkowej, • realizację kluczowych programów strategicznych obejmujących Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego, Program Budowy Zintegrowanego Pionowo Koncernu Naftowego Grupy LOTOS, Program rozwoju sieci stacji paliw „Prosta”, • wdrożenie systemów zarządzania oraz systemów informatycznych, • pozyskanie kapitału z emisji Akcji Serii B. Wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej będą uzależnione od możliwości poprawy przez Grupę Kapitałową LOTOS pozycji konkurencyjnej przede wszystkim w zakresie: • wzrostu skali przerobu ropy naftowej zapewniającego poprawę ekonomicznej efektywności działania; • spełnienia norm jakościowych Unii Europejskiej w odniesieniu do paliw; • zwiększenia udziału sprzedaży produktów charakteryzujących się stosunkowo wysoką marżą (olejów napędowych oraz benzyn silnikowych); • wejścia w nowe segmenty rynku (wydobycie, recykling) dzięki przejęciu Rafinerii Południowych oraz Petrobaltic; • zwiększenia udziału w sprzedaży detalicznej paliw, szczególnie na rynku Polski południowej. Realizacja tych zadań powinna stać się możliwa przede wszystkim dzięki realizacji Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT) oraz efektywnej konsolidacji z Rafineriami Południowymi i Petrobaltic, a także dzięki rozwojowi sieci stacji paliw LOTOS – Program rozwoju sieci stacji paliw „Prosta”. W związku z rozszerzeniem skali i zakresu działalności, dynamiczną rozbudową Grupy Kapitałowej oraz planami upublicznienia Spółki konieczne jest zapewnienie odpowiednich systemów zarządzania oraz systemów informatycznych, wspierających procesy podejmowania decyzji i kontrolingu finansowego i zarządczego oraz zarządzania zasobami Grupy Kapitałowej LOTOS, zarówno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. Plany w tym zakresie obejmują wdrożenie następujących systemów: • Systemu Zarządzania Procesami Biznesowymi, • Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ), • Systemu Zarządzania Łańcuchem Dostaw (Supply Chain Management - SCM), • Kompleksowego Systemu Zarządzania Zasobami Ludzkimi, • Zintegrowanego systemu informatycznego (mySAP.com). Realizacja planów inwestycyjnych Emitenta, w tym w szczególności dotyczących Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT), powiązana jest z pozyskaniem środków z emisji Akcji Serii B. Szczegółowy opis czynników wpływających na przyszłe wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej został zamieszczony w Rozdziale VI pkt 4.1. i 4.2. oraz pkt 5. 1.4. Krótki opis strategii rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej Przyjęta przez Zarząd Grupy LOTOS strategia rozwoju obejmuje lata 2005–2010. Misja Grupy LOTOS Misją Grupy LOTOS jest innowacyjny rozwój w obszarze wydobycia, przerobu ropy naftowej i dystrybucji produktów ropopochodnych spełniających najwyższe standardy jakości, przyjazny dla środowiska, dający pełną satysfakcję klientom przy stałym doskonaleniu i wykorzystaniu potencjału pracowników. Wizja Grupy LOTOS Grupa LOTOS dąży do tego, by być najlepiej ocenianą spółką naftową na polskim rynku pod względem: • jakości produktów, • jakości obsługi klienta, • profesjonalnego zarządzania.
  • 8. Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 6 Nadrzędny cel strategiczny Grupy LOTOS Nadrzędnym celem strategicznym Grupy LOTOS jest budowa wartości Spółki dla akcjonariuszy poprzez optymalne wykorzystanie istniejącego potencjału oraz realizację projektów rozwojowych. Cel ten realizowany jest poprzez kluczowe programy strategiczne, z których najważniejsze to: • Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego (realizowany przez Emitenta oraz spółkę celową w 100% zależną – LOTOS Ekoenergia), • Program Budowy Zintegrowanego Pionowo Koncernu Naftowego Grupy LOTOS; • Program rozwoju sieci stacji paliw „Prosta” (realizowany przez spółkę w 100% zależną LOTOS Paliwa). Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego ma na celu zwiększenie stopnia konwersji oraz skali ekonomicznego przerobu ropy naftowej, zapewnienie portfela zyskownych, spełniających normy Unii Europejskiej, produktów oraz wyeliminowanie z puli produktów wysokosiarkowego oleju opałowego, w odniesieniu do którego prognozy zakładają spadek popytu oraz marż na sprzedaży. Celem Programu Budowy Zintegrowanego Pionowo Koncernu Naftowego Grupy LOTOS jest objęcie całego łańcucha wartości dodanej w przemyśle naftowym, od segmentu poszukiwawczo-wydobywczego, poprzez przerób ropy, na sprzedaży detalicznej kończąc. Umożliwi to zwiększenie konkurencyjności i efektywności ekonomicznej Grupy Kapitałowej LOTOS. Celem podstawowym Programu rozwoju sieci stacji paliw „Prosta” jest zbudowanie silnej sieci stacji, która poprzez gwarancję najwyższej jakości paliw i usług realizować będzie sprzedaż pozwalającą na uzyskanie w detalicznym rynku paliw udziału 12% w roku 2010 w porównaniu z około 6,0%–6,5% obecnie. Szczegółowy opis strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej został zamieszczony w Rozdziale VI pkt 6.1. 1.5. Osoby zarządzające Emitentem i akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu 1.5.1. Osoby zarządzające Do osób zarządzających Grupą LOTOS należą: • Paweł Olechnowicz – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny • Marek Sokołowski – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Operacyjnych • Wojciech Kowalczyk – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Handlu • Mariusz Machajewski – Prokurent, Dyrektor ds. Ekonomiczno-Finansowych 1.5.2. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Tabela nr 7: Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Akcjonariusz Liczba głosów Udział w liczbie głosów na WZ Nafta Polska 59 025 000 75,00% Skarb Państwa 7 878 030 10,01% Pozostali* 11 796 970 14,99% Razem 78 700 000 100,00% * Akcje wydane osobom uprawnionym w 1997 r. na podstawie Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. Źródło: Emitent 2. Czynniki powodujące ryzyko dla nabywcy Akcji Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji Serii A lub Akcji Serii B inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej i prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą powstać zarówno ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o charakterze losowym, jak również ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej, ale mogą okazać się istotnymi w przyszłości. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta lub jego Grupę Kapitałową działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji Emitenta. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.
  • 9. Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 7 2.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 2.1.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Sytuacja finansowa Emitenta i jego Grupy Kapitałowej jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe generowane przez Grupę Kapitałową mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz wysokość dochodów osobistych ludności, polityka fiskalna i monetarna państwa, rozwój infrastruktury drogowej w Polsce oraz rozwój sektora usług i handlu detalicznego. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce lub na świecie, wystąpienia spadku popytu konsumpcyjnego lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, realizowane wyniki mogą ulec pogorszeniu. 2.1.2. Ryzyka związane z przyszłymi regulacjami prawnymi Na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej LOTOS wpływają regulacje prawne (zarówno wewnętrzne – regulacje prawa polskiego, jak i zewnętrzne – regulacje Unii Europejskiej) odnoszące się do takich zagadnień, jak zapasy obowiązkowe, normy jakości produktów, ochrona środowiska, magazynowanie paliw, stacje paliw i rurociągi, konkurencja. W konsekwencji wprowadzenie nowych bardziej restrykcyjnych regulacji prawnych, w szczególności w odniesieniu do wymagań jakościowych paliw oraz ochrony środowiska, może wpływać w przyszłości na wzrost kosztów działalności i nakładów inwestycyjnych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, podobnie jak konkurentów Emitenta. 2.1.2.1. Ryzyko związane z obowiązkowymi zapasami paliw ciekłych Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o Rezerwach Państwowych, Emitent, Rafineria Jasło oraz Rafineria Czechowice, jako podmioty wytwarzające, przetwarzające lub importujące paliwa ciekłe, podlegają obowiązkowi tworzenia i utrzymywania obowiązkowych zapasów paliw ciekłych. Emitent, Rafineria Jasło oraz Rafineria Czechowice są obowiązani do tworzenia zapasów obowiązkowych paliw ciekłych w zakresie tych rodzajów paliw, które są przedmiotem ich działalności. Zgodnie z ustalonym w przepisach wykonawczych do Ustawy o Rezerwach Państwowych harmonogramem tworzenia zapasów paliw ciekłych, do dnia 31 grudnia 2008 roku całkowity krajowy poziom zapasów paliw ciekłych ma osiągnąć 90-dniowy poziom ich średniej dziennej wewnętrznej konsumpcji. W ramach powyższych zobowiązań Emitent, Rafineria Jasło oraz Rafineria Czechowice będą miały obowiązek utworzenia zapasów paliw ciekłych, do dnia 31 grudnia 2008 roku, w ilości ich 76-dniowej dziennej produkcji lub importu liczonej w stosunku do roku poprzedniego, pomniejszonych o eksport dokonywany przez te podmioty. Łącznie z istniejącymi rezerwami gospodarczymi, odpowiadającymi 14-dniowej konsumpcji paliw, zostanie osiągnięty 90-dniowy poziom średniej dziennej wewnętrznej konsumpcji paliw ciekłych, wymagany dyrektywą nr 68/414/EEC z dnia 20 grudnia 1968 r. Szczegółowy opis obecnych i przyszłych zobowiązań Emitenta, Rafinerii Jasło i Rafinerii Czechowice w tym zakresie został przedstawiony w Rozdziale V pkt 4.3.3. Unia Europejska przygotowuje przepisy dyrektywy mające na celu osiągnięcie całkowitego krajowego poziomu zapasów na poziomie 120-dniowej dziennej wewnętrznej konsumpcji paliw. Zapasy obowiązkowe paliw ciekłych mogą być utrzymywane w postaci paliw ciekłych, półproduktów rafinacji ropy naftowej oraz ropy naftowej. Według obecnych polskich regulacji rafinerie wytwarzające paliwa poprzez przerób ropy naftowej mogą tworzyć do 80% zapasów, w poszczególnych grupach produktów, pod postacią ropy naftowej i półproduktów rafinacji ropy naftowej. Powyższe uprawnienie dotyczy wykonania obowiązku do utworzenia zapasów paliw ciekłych, do dnia 31 grudnia 2008 roku, w ilości ich 76-dniowej dziennej produkcji lub importu liczonej w stosunku do roku poprzedniego. Dyrektywa nr 68/414/EEC z dnia 20 grudnia 1968 r. przewiduje, że tworzenie zapasów pod postacią ropy naftowej i półproduktów może dotyczyć jedynie 40% ich ilości (dotyczy benzyny) oraz 50% ich ilości (dotyczy olejów napędowych). W konsekwencji, polskie przepisy powinny zostać zmienione w celu dostosowania tych przepisów do powyższej dyrektywy. W konsekwencji, nie jest wykluczone, że w przyszłości Emitent będzie mógł utrzymywać zapasy obowiązkowe paliw w postaci ropy naftowej i półproduktów rafinacji ropy w wysokości ograniczonej do 40% lub 50% wymaganej ilości, w zależności od rodzaju produktu. Zważywszy, że utworzenie zapasów obowiązkowych pod postacią ropy naftowej i półproduktów rafinacji ropy w ilości do 80% takich zapasów wymaga uprzedniego uzyskania decyzji Ministra Gospodarki i Pracy wydawanej raz do roku na wniosek producenta lub importera paliw oraz zważywszy na niejasność przepisów wykonawczych, nie można wykluczyć, iż zmniejszenie zapasów obowiązkowych przechowywanych pod postacią ropy naftowej i półproduktów rafinacji ropy do 50% może nastąpić w drodze decyzji Ministra Gospodarki i Pracy jeszcze przed zmianą takich przepisów wykonawczych w celu ich dostosowania do regulacji Unii Europejskiej.
  • 10. Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 8 Planowane normy mające na celu zwiększenie ilości zapasów paliw do poziomu 120-dniowej dziennej wewnętrznej konsumpcji paliw oraz konieczność zmniejszenia do 40% lub 50% ilości zapasów przechowywanych pod postacią ropy naftowej i półproduktów rafinacji ropy naftowej mogą spowodować wzrost kosztów ponoszonych przez Emitenta, Rafinerię Jasło oraz Rafinerię Czechowice w związku z utrzymaniem takich zapasów. 2.1.2.2. Ryzyko związane z koniecznością dostosowania przedsiębiorstwa Emitenta do przyszłych wymogów dotyczących ochrony środowiska Na wzrost kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej LOTOS może mieć wpływ zaostrzenie regulacji dotyczących ochrony środowiska. Zarówno obowiązujące, jak i wchodzące w życie normy z zakresu ochrony środowiska, powodują konieczność przeprowadzenia w ramach Grupy Kapitałowej LOTOS działań proekologicznych mających na celu dostosowanie działalności poszczególnych spółek do przedmiotowych norm. Nakłady proekologiczne są w szczególności skoncentrowane na dostosowaniu baz paliw oraz stacji paliw do zaostrzonych wymogów techniczno-środowiskowych, które wejdą w życie od 1 stycznia 2006 r., oraz na dostosowaniu jakości paliw do wymogów, które będą stopniowo wchodziły w życie od 1 stycznia 2007 r. Obecnie Grupa Kapitałowa LOTOS spełnia istotne wymagania Unii Europejskiej w zakresie ochrony środowiska i jakości paliw i w swojej strategii inwestycyjnej zakłada spełnienie przyszłych wymagań dyrektyw Unii Europejskiej w tej dziedzinie. Wymagania Unii Europejskiej w zakresie jakości benzyn i olejów napędowych W zakresie wymagań jakościowych paliw Emitent, Rafineria Czechowice oraz Rafineria Jasło są zobowiązane do wypełniania postanowień rozporządzenia Ministra Gospodarki z dnia 17 grudnia 2002 r. w sprawie szczegółowych wymagań jakościowych dla niektórych paliw ciekłych (Dz. U. Nr 229, poz. 1918) oraz rozporządzenia Ministra Gospodarki i Pracy z dnia 16 sierpnia 2004 r. w sprawie wymagań jakościowych dla paliw ciekłych (Dz. U. Nr 192, poz. 1969). W celu dostosowania się do planowanych na przyszłość zaostrzonych wymagań Unii Europejskiej, Emitent zamierza przeprowadzić szereg inwestycji, z których główną jest Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT) opisany szczegółowo w Rozdziale VI pkt 6.2. Po zrealizowaniu PKRT Emitent będzie miał możliwość produkowania całej puli olejów napędowych o zawartości siarki 10 mg/kg zgodnie z wymogami, które będą obowiązywać od 1 stycznia 2009 roku. W przypadku, gdy realizacja inwestycji, w tym Projektu PKRT, nie zostanie zakończona w przewidywanym terminie, produkty Emitenta mogą nie spełniać norm, o których mowa powyżej, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta. Wymagania Unii Europejskiej w zakresie zagospodarowania pozostałości olejowych o wysokiej zawartości siarki Począwszy od 1 stycznia 2007 r. w Polsce nie będzie można spalać oleju opałowego o zawartości siarki powyżej 1% w urządzeniach niewyposażonych w instalacje odsiarczające spaliny. W zakresie pozostałych olejów wymienionych w rozporządzeniu Ministra Gospodarki z dnia 17 grudnia 2002 roku w sprawie szczegółowych wymagań jakościowych dla niektórych paliw (Dz. U. Nr 229, poz. 1918), zawartość siarki w przeliczeniu na masę nie może być większa niż 0,2% do dnia 31 grudnia 2007 roku oraz nie może być większa niż 0,1% od dnia 1 stycznia 2008 roku. W okresie od 1 stycznia 2007 r. do czasu uruchomienia Projektu PKRT (planowany rok 2009), Emitent będzie zobowiązany do zagospodarowania puli pozostałości próżniowej, dotychczas będącej komponentem ciężkiego oleju opałowego o zawartości siarki do 3%, co może obniżyć przychody Grupy Kapitałowej LOTOS. Przewidywane sposoby zagospodarowania puli pozostałości próżniowej są opisane w Rozdziale VI pkt 6.2., przy czym koszty z tym związane nie zostały na dzień sporządzenia Prospektu oszacowane. Ponadto Unia Europejska jest w trakcie procesu zatwierdzania dyrektywy, która m.in. ograniczałaby zawartość siarki dla bunkrów morskich przeznaczonych dla statków operujących na morzach wewnętrznych Unii Europejskiej do poziomu nie przekraczającego 1,5%. Zgodnie ze wspólnym stanowiskiem Parlamentu Europejskiego oraz Rady Europejskiej (EC Nr 13/2005) uchwalonym w dniu 13 kwietnia 2005 roku, dyrektywa ma wejść w życie 20 dni po jej publikacji. Planowane jest, że dyrektywa zostanie opublikowana w roku 2005, a jej przepisy mają być wdrożone do krajowych systemów prawnych w terminie 12 miesięcy po wejściu dyrektywy w życie. W stosunku do statków pływających po Morzu Bałtyckim zakładaną datą obowiązywania przepisów jest 19 maja 2006 roku, albo data 12 miesięcy po wejściu dyrektywy w życie, którakolwiek z tych dat nastąpi wcześniej. W konsekwencji, istnieje ryzyko, iż w przyszłości może nie być rynku na sprzedaż paliwa olejowego o wysokiej zawartości siarki produkowanego przez Emitenta, lub, jeżeli taki rynek będzie nadal istniał, cena otrzymywana za takie paliwo będzie niższa lub wzrosną koszty logistyczne. Dzięki inwestycji PKRT planowane jest całkowite wyeliminowanie wysokosiarkowego ciężkiego oleju opałowego.
  • 11. Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 9 Ryzyko związane z emisjami CO2 Zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o handlu uprawnieniami do emisji do powietrza gazów cieplarnianych i innych substancji (Dz. U. Nr 281, poz. 2784), Emitent, Rafineria Jasło, Rafineria Czechowice oraz RC Ekoenergia Sp. z o.o. (spółka zależna Rafinerii Czechowice) zostały uwzględnione przez polskie władze w krajowym planie alokacji uprawnień do emisji CO2 na lata 2005–2007, podlegającym zatwierdzeniu przez Komisję Europejską. Projektowany plan emisji CO2 na lata 2005–2007 został zakwestionowany decyzją Komisji Europejskiej z dnia 8 marca 2005 r. Komisja Europejska zażądała zmniejszenia krajowego planu alokacji o około 47 mln ton CO2, tj. o około 16,7%. W rezultacie powyższej decyzji Komisji Europejskiej polskie władze powinny przygotować nowy krajowy plan alokacji uprawnień do emisji CO2. W przypadku opracowania krajowego planu zgodnie z wymogami Komisji Europejskiej, dotychczasowo projektowane w stosunku do Emitenta, Rafinerii Jasło, Rafinerii Czechowice oraz RC Ekoenergii Sp. z o.o. uprawnienia w ramach krajowego planu emisji mogą zostać ograniczone. W konsekwencji nie jest wykluczone, że powyższe spółki będą zmuszone do dokonywania zakupu uprawnień do emisji CO2 zgodnie z postanowieniami ustawy, co może negatywnie wpłynąć na koszty działalności Grupy Kapitałowej LOTOS. 2.1.3. Ryzyka prawno-podatkowe 2.1.3.1. Ryzyko zmian prawa podatkowego i jego interpretacji Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorcami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat od końca roku kalendarzowego, w którym powstało zobowiązanie podatkowe. Zmiany prawa podatkowego, zmiany jego interpretacji przez organy podatkowe, dostosowanie polskiego prawa podatkowego do prawa Unii Europejskiej lub do przyszłych przepisów wydanych przez Unię Europejską może mieć negatywny wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta lub niektóre ze spółek jego Grupy Kapitałowej, w szczególności mogą skutkować cofnięciem ulg, z których korzystały lub korzystają spółki Grupy Kapitałowej LOTOS, podwyższeniem cen surowców nabywanych przez spółki Grupy Kapitałowej LOTOS lub produktów sprzedawanych przez te spółki, jak również koniecznością zapłaty podatku akcyzowego objętego procedurą zawieszenia poboru akcyzy. Po 1 maja 2004 roku spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej LOTOS dokonują obrotu wyrobami akcyzowymi zharmonizowanymi z zastosowaniem procedury zawieszenia poboru akcyzy. Wyroby akcyzowe zharmonizowane są sprzedawane z wykorzystaniem składów podatkowych, prowadzonych przez niektóre ze spółek, a także przez spółki nieposiadające takich składów. Stopień skomplikowania i nieprecyzyjność obowiązujących od 1 maja 2004 r. przepisów o podatku akcyzowym w zakresie warunków korzystania ze zwolnień w tym podatku w obrocie wyrobami akcyzowymi zharmonizowanymi w procedurze zawieszenia poboru akcyzy, a także dotychczasowy brak jednolitej praktyki organów celnych w tym zakresie, mogą potencjalnie prowadzić do powstawania w przyszłości sporów podatkowych, których przedmiotem mogą być warunki korzystania przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej LOTOS ze zwolnień od podatku akcyzowego w procedurze zawieszenia poboru akcyzy. 2.1.3.2. Ryzyko dotyczące zniesienia ulg w podatku akcyzowym Ryzyko dotyczące zniesienia ulg w podatku akcyzowym dotyczy Rafinerii Czechowice oraz Rafinerii Jasło, które od lutego 2005 r. wchodzą w skład Grupy Kapitałowej LOTOS. Opłacalność przerobu ropy w rafineriach znajdujących się na południu kraju wspierana była przez wiele lat zwolnieniami w podatku akcyzowym. Obecnie Rafineria Jasło i Rafineria Czechowice korzystają z: (i) ulgi transportowej, polegającej na częściowym zwolnieniu od akcyzy sprzedaży produktów rafinacji ropy naftowej, wytwarzanych przez rafinerie, do których ropa naftowa jest dostarczana wyłącznie transportem kolejowym lub samochodowym, oraz (ii) ulgi związanej z przerobem odpadów z tworzyw sztucznych, polegającej na częściowym zwolnieniu od akcyzy sprzedaży olejów napędowych i benzyn silnikowych etylizowanych i nieetylizowanych wytwarzanych z udziałem komponentu uzyskanego w wyniku przerobu odpadów z tworzyw sztucznych na specjalistycznych instalacjach do katalitycznego przerobu tych tworzyw. Przedmiotowe ulgi wprowadzane są rozporządzeniem Ministra Finansów i jako takie mogą być szybko zmienione. Obecnie obowiązująca regulacja zakłada stopniowe obniżanie ulg w latach 2005–2006. Dodatkowo należy wskazać, że Dyrektywa Rady 2003/96/WE z dnia 27 października 2003 r. w sprawie restrukturyzacji wspólnotowych przepisów ramowych dotyczących opodatkowania produktów energetycznych i energii elektrycznej zawierająca europejską regulację w zakresie opodatkowania akcyzą nie przewiduje zwolnienia z akcyzy o charakterze tożsamym lub zbliżonym do obowiązujących w Polsce ulgi transportowej i ulgi związanej z przerobem odpadów z tworzyw sztucznych. Wobec powyższego nie można wykluczyć, że przedmiotowe ulgi zostaną całkowicie zlikwidowane w najbliższych latach. Bez tych ulg przerób ropy w Rafinerii Jasło i Rafinerii Czechowice stanie się nierentowny. Już stopniowa ich likwidacja w latach 2005–2006 będzie miała negatywny
  • 12. Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 10 wpływ na wyniki oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej LOTOS. W celu ograniczenia negatywnych następstw tej sytuacji planowane jest ograniczanie aż do zaprzestania przemysłowego przerobu ropy w Rafinerii Jasło i Rafinerii Czechowice w okresie najbliższych kilku lat oraz zmiana profilu działalności tych spółek (rozbudowa bazy magazynowo-dystrybucyjnej, recykling). 2.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 2.2.1. Ryzyka finansowe Grupa LOTOS objęta jest procedurami dotyczącymi zarządzania ryzykami finansowymi, opisanymi w Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu. Natomiast podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej LOTOS mają możliwość korzystania z doradztwa i pośrednictwa Grupy LOTOS w zakresie zarządzania ryzykami finansowymi, jednak same podejmują niezależne decyzje dotyczące poziomu i sposobu zabezpieczania tych ryzyk. 2.2.1.1. Ryzyka rynkowe związane ze zmianą cen surowców i produktów oraz zmiennością kursów walutowych i stóp procentowych Grupa Kapitałowa LOTOS narażona jest na ryzyka rynkowe obejmujące przede wszystkim ryzyko zmiany marży rafineryjnej, kursów wymiany walut i stóp procentowych. Emitent zarządza tymi ryzykami za pomocą instrumentów pochodnych oraz innych instrumentów finansowych. Emitent stosuje wewnętrzne procedury w zakresie zarządzania ryzykami rynkowymi opisane w Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu. Ryzyko marży rafineryjnej Ryzyko marży rafineryjnej odnosi się do zmian między ceną sprzedawanych produktów a ceną kupowanego surowca. Ropa naftowa jest głównym surowcem wykorzystywanym do produkcji przez Emitenta. Światowe ceny tego surowca podlegają znacznym wahaniom wynikającym ze zmian w globalnym poziomie popytu i podaży tego surowca oraz z powodów politycznych. Emitent dokonuje zakupów ropy naftowej na podstawie kontraktów terminowych oraz kontraktów spotowych po cenach zależnych od cen ropy na rynkach międzynarodowych. Z drugiej strony ceny produktów naftowych oferowanych przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową zależą od cen notowanych na światowych giełdach. Podobnie jak w przypadku innych przedsiębiorstw działających w przemyśle naftowym, sytuacja finansowa oraz wyniki Emitenta i Grupy Kapitałowej są uzależnione od różnicy pomiędzy cenami ropy a cenami produktów naftowych na rynkach światowych, a zmiany w wielkości realizowanej marży rafineryjnej dotyczą w podobnym stopniu wszystkich podmiotów działających na rynku. W latach 2003 i 2004 sytuacja rynkowa pozwalała na uzyskanie wysokich marż rafineryjnych. Istnieje jednak ryzyko, iż poziom marż może ulec obniżeniu w kolejnych latach. Dodatkowo nie ma pewności, że w przypadku dalszych podwyżek cen produktów naftowych nie nastąpi spadek popytu na te produkty, co może wpłynąć negatywnie na sytuację finansową oraz wyniki Grupy Kapitałowej. W celu ograniczenia ryzyka związanego ze zmianą marż rafineryjnych Komitet Zarządzania Ryzykiem podejmuje decyzje odnośnie propozycji zawarcia transakcji zabezpieczających opisane w Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu. Ryzyko walutowe Głównym źródłem ryzyka kursowego jest import surowców, eksport produktów oraz sprzedaż krajowa indeksowana do walut oraz kredyty dewizowe. W roku 2004 prawie całość sprzedaży na eksport oraz zakupów importowych zarówno Emitenta, jak i jego Grupy Kapitałowej była wyrażona w USD. Na dzień 31 grudnia 2004 r. wartość zobowiązań w walutach obcych z tytułu dostaw i usług Emitenta oraz Grupy Kapitałowej LOTOS była wyrażona przede wszystkim w USD (ok. 96,4 mln USD w odniesieniu do Emitenta i ok. 96,8 mln USD w odniesieniu do Grupy Kapitałowej). Natomiast wartość kredytów dewizowych na koniec roku 2004 wynosiła 85,2 mln CHF zarówno na poziomie jednostkowym, jak i skonsolidowanym. Zarządzanie ryzykiem walutowym Emitenta odbywa się w sposób opisany w Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu. Ryzyko zmiany stóp procentowych Emitent narażony jest na ryzyko rynkowe wywołane zmianami stóp procentowych dotyczącymi przede wszystkim kredytów ze zmienną stopą procentową, reinwestycji portfela wolnych środków oraz salda przyszłych przepływów gotówkowych. Na koniec grudnia 2004 r. wartość kredytów (zarówno w walucie polskiej jak i walutach obcych) ze zmienną stopą procentową wynosiła na poziomie jednostkowym ok. 289,8 mln zł, zaś ok. 328,3 mln zł na poziomie skonsolidowanym. Ryzyko zmiany stóp procentowych kredytów w walutach obcych jest częściowo zabezpieczone, Emitent nie zabezpiecza natomiast swego portfela inwestycji finansowych za pomocą instrumentów pochodnych. W celu zapewnienia płynności, Emitent przechowuje znaczną część krótkoterminowych aktywów finansowych w płynnych instrumentach finansowych, dla których istnieje aktywny rynek wtórny. Ze względu na porównywalne wielkości portfela aktywów i pasywów finansowych opartych na zmiennej stopie procentowej, ryzyko zmiany stóp procentowych nie jest obecnie znaczące, chociaż wzrośnie w wyniku realizacji planowanego programu inwestycyjnego.
  • 13. Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 11 2.2.1.2. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe jest związane z niepewnością co do wypłacalności partnerów handlowych i finansowych. Zasadniczo brane pod uwagę są całkowite bieżące należności drugiej strony wobec Emitenta, natomiast w uzasadnionych odpowiednimi umowami przypadkach ekspozycję ogranicza się do kwot, o które zobowiązania drugiej strony przewyższają zobowiązania Emitenta. Emitent stosuje wewnętrzne procedury dotyczące zarządzania ryzykiem kredytowym opisane w Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu. 2.2.2. Ryzyka związane z realizacją Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT) Poniżej przedstawiono ryzyka, jakie mogą być związane z realizacją programu PKRT. Szczegółowy opis tego programu znajduje się w Rozdziale VI pkt 6.2. Prospektu. 2.2.2.1. Ryzyko związane ze znaczącymi kosztami inwestycji Do głównych ryzyk związanych z realizacją PKRT należą wysokie koszty inwestycji objętych tym programem szacowane łącznie z rezerwą inwestycyjną i kosztami odsetek od kredytów w okresie budowy na ok. 3,2 mld zł (ok. 920 mln USD). W celu ograniczenia wpływu tego ryzyka na działalność Emitenta część programu inwestycyjnego będzie realizowana przez specjalnie powołaną do wykonania tego zadania spółkę celową LOTOS Ekoenergia (zależną w 100% od Emitenta). Ponadto znaczna część wydatków inwestycyjnych (ok. 65%) będzie finansowana za pomocą instrumentów dłużnych. Zgodnie z obecnie planowaną strukturą finansowania projektu PKRT, LOTOS Ekoenergia będzie realizować inwestycje na zasadach finansowania bez regresu. Odpowiedzialność wobec instytucji finansujących będzie ograniczona do bilansu spółki celowej LOTOS Ekoenergia, a podstawowe zabezpieczenie spłaty zobowiązań zaciągniętych przez LOTOS Ekoenergia w celu sfinansowania PKRT stanowić będą zawarte przez nią długoterminowe umowy odbioru produktów, wytworzonych przez instalacje wybudowane i eksploatowane w ramach tego programu, spełniające wymogi instytucji finansujących i zapewniające tej spółce niezbędne przychody w odpowiednim czasie dla obsługi zadłużenia powstałego przy realizacji PKRT. Biorąc pod uwagę zarówno skalę, jak i złożoność projektu PKRT istnieje ryzyko, że łączne rzeczywiste koszty inwestycji mogą ulec zwiększeniu w stosunku do zakładanych, w tym w szczególności w przypadku wzrostu kursu 1 USD powyżej 3,5 zł, przy którym to kursie zostały określone koszty inwestycji w złotych. Ewentualne ryzyko wzrostu kosztów inwestycji ponad przyjętą wielkość wydaje się być ograniczone, gdyż w kwocie tej została uwzględniona zarówno 10% rezerwa inwestycyjna na wzrost kosztów wykonania instalacji, jak również dodatkowe koszty finansowe odsetek w okresie inwestycji od zaciągniętych kredytów. Ponadto, ryzyko związane z możliwością przekroczenia planowanych wydatków w związku z projektem PKRT będzie ograniczone dzięki podpisaniu z wykonawcą instalacji rafineryjnych odpowiednich umów limitujących poziom nakładów inwestycyjnych. 2.2.2.2. Ryzyko opóźnienia realizacji projektu Z uwagi na znaczącą skalę projektu, jak również czas jego trwania (lata 2005–2009) mogą występować opóźnienia w jego realizacji, co negatywnie wpłynęłoby na wyniki uzyskiwane przez Grupę Kapitałową LOTOS. W celu ograniczenia tego ryzyka zawarte będą kontrakty budowy „pod klucz” z określonymi terminami i cenami oraz prawem do dochodzenia odszkodowań. Ponadto, na każdym etapie będzie prowadzona ścisła kontrola budżetu, a do realizacji projektu zostaną zatrudnieni wykonawcy posiadający doświadczenie w realizacji podobnych projektów. 2.2.2.3. Ryzyko zapewnienia uzupełniającego wsadu dla instalacji rafineryjnych Realizacja projektu PKRT wiąże się także z koniecznością zapewnienia dodatkowego wsadu surowcowego z zewnątrz na potrzeby przerobu w nowych instalacjach rafineryjnych, gdyż aktualnie rafineria w Gdańsku nie jest w stanie wyprodukować odpowiedniej ilości takiego wsadu. W celu ograniczenia tego ryzyka zostanie zawarta umowa na uzupełniające dostawy pozostałości rafineryjnych spoza rafinerii w Gdańsku, na odpowiedni okres, niezbędny dla stworzenia możliwości przygotowania tego typu wsadu we własnym zakresie. Do tego czasu instalacje rafinerii w Gdańsku służące do wstępnej obróbki wsadu mogą zostać rozbudowane do rozmiarów umożliwiających przygotowanie niezbędnej ilości wsadu. Po ukończeniu tej inwestycji można będzie odstąpić od importu ciężkiego surowca, zastępując go ropą, co umożliwi pełne zasilanie PKRT wsadem własnym. PKRT przewiduje przerób ciężkich pozostałości wynikających z (możliwego już od maja 2005 r.) przerobu 6 mln t/rok ropy przez Emitenta i dodatkowego importu 1,5–1,8 mln t/rok pozostałości jej przerobu z innych źródeł. W chwili obecnej, po dogłębnej analizie możliwości rynkowych dostaw dodatkowego surowca, wykonanej między innymi przez firmę STASCO, skoncentrowano się na dostawach drogą morską. Podstawowym źródłem dodatkowego surowca będą dostawy ciężkich produktów, pochodzących z przerobu ropy w rafineriach byłego Związku Radzieckiego. Potencjalnym dostawcą dodatkowego wsadu do instalacji rafineryjnych PKRT może być również PKN Orlen. Ponadto ryzyko zapewnienia dodatkowego wsadu surowcowego do instalacji PKRT jest ograniczone dzięki odpowiedniej infrastrukturze dla tego projektu (połączenia rurociągowe z Portem Północnym i z PERN).
  • 14. Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 12 2.2.2.4. Ryzyko zapewnienia rynków zbytu dla produktów z nowych instalacji rafineryjnych Do ryzyk związanych z PKRT należy też konieczność zapewnienia rynków zbytu dla produktów wytwarzanych przez nowe instalacje rafineryjne. Główne produkty naftowe wytwarzane na instalacjach zbudowanych w wyniku realizacji PKRT to: olej napędowy (ok. 1 mln ton/rok), niskosiarkowa pozostałość z procesu hydrokrakingu – hydrowax (ok. 800 tys. ton/rok) i benzyny (ok. 200 tys. t/rok). Wskutek tego całkowicie wyeliminowana zostanie produkcja wysokosiarkowego ciężkiego oleju opałowego. W efekcie realizacji projektu PKRT nastąpi zmiana struktury produkcji Emitenta w kierunku wysokojakościowych produktów, co jest zgodne z trendami na rynkach konsumenckich w Polsce oraz w Europie Zachodniej. Mając na uwadze konieczność minimalizacji ryzyka związanego ze znalezieniem rynków zbytu na produkty nowych instalacji rafineryjnych, przeprowadzono badania rynkowe, wśród których kluczowym jest ocena ekonomiczna i rynkowa projektu wykonana przez Nexant Chem Systems (renomowanego doradcę w branży rafineryjnej, specjalizującego się w analizach rynkowych i analizach przedsięwzięć). Przeprowadzone badania umożliwiły optymalizację skali projektu w stosunku do potrzeb rynku oraz dostosowanie struktury produktów do potrzeb odbiorców. Biorąc pod uwagę powyższe, jak również występujący strukturalny deficyt oleju napędowego w Polsce i w Europie można oceniać, że nie powinny pojawić się problemy ze sprzedażą tego produktu. W celu zapewnienia rynków zbytu na olej napędowy i pozostałość z hydrokrakingu (hydrowax) wytwarzanych przez instalacje PKRT spółka LOTOS Ekoenergia podpisała u dniu 31 marca 2005 r. długoterminowy kontrakt (na okres 12 lat od momentu rozpoczęcia działalności operacyjnej przez instalacje PKRT) z firmą STASCO na odbiór tych produktów. Szczegóły dotyczące tej umowy zostały przedstawione w Rozdziale V pkt 10.7. Prospektu. 2.2.2.5. Ryzyka zmiany cen (surowców oraz produktów finalnych), kursów walutowych i stopy procentowej Rentowność PKRT zależy przede wszystkim od marży przerobowej (różnicy pomiędzy wartością koszyka produktów końcowych i wartością wsadu). W przypadku gwałtownego spadku cen produktów finalnych i utrzymania cen surowców efektywność realizowanej inwestycji może ulec gwałtownemu obniżeniu. Zaistnienie takiej sytuacji należy uznać za mało prawdopodobne, gdyż ceny produktów finalnych są pochodną cen surowców. W przypadku obniżenia realizowanej marży przerobowej w efekcie spadku cen surowców oraz jednoczesnego spadku cen produktów finalnych efektywność projektu może ulec obniżeniu. Projekt PKRT, głównie z uwagi na koszty inwestycji określone w USD, jest wrażliwy na zmiany kursów walutowych. Dla celów określenia wartości inwestycji przyjęto kurs 1 USD na poziomie 3,5 zł, a ewentualny wzrost kursu USD powyżej tego poziomu będzie wiązał się ze wzrostem wydatków ponad zakładane. W celu ograniczenia ryzyka związanego ze zmianami cen, kursów walutowych oraz stopy procentowej dla projektu PKRT będą stosowane procedury obowiązujące obecnie u Emitenta. Na ograniczenie ryzyka związanego ze zmianą kursu walutowego w odniesieniu do zakupu surowców i sprzedaży eksportowej produktów wytwarzanych przez instalacje PKRT powinno wpłynąć także dokonywanie tych transakcji prawie w całości w USD. 2.2.2.6. Ryzyka technologiczne Ryzyka technologiczne wiążą się z możliwością awarii głównych instalacji rafineryjnych PKRT, tj. technologii odasfaltowania ROSE SDA,technologiiIGCCoraztechnologiiłagodnegohydrokrakinguMHC,zzagrożeniemniespełnieniaprzezteinstalacjewymaganych parametrów eksploatacyjnych oraz ewentualną koniecznością modyfikacji technologii w odpowiedzi na zmiany rynkowe. W celu minimalizacji ryzyka technologicznego planuje się budowę nowych instalacji rafineryjnych w oparciu o sprawdzone technologie światowych koncernów Shell Global Solutions oraz Kellogg Brown & Root, z którymi mają być podpisane umowy serwisowe. Ponadto ocena technologiczna głównych instalacji rafineryjnych jest prowadzona przez niezależnych konsultantów, zaś w ramach umowy z wykonawcą nowych instalacji rafineryjnych planuje się wpisanie klauzuli o odszkodowaniu w przypadku niespełnienia przez te instalacje wymaganych parametrów eksploatacyjnych. Dodatkowym elementem wpływającym na ograniczenie tego ryzyka jest fakt posiadania przez Emitenta popartego sukcesami doświadczenia w uruchamianiu instalacji rafineryjnych. 2.2.3. Ryzyko związane z nasileniem działań konkurencyjnych Możliwości rozwoju Grupy Kapitałowej LOTOS są uzależnione od jej obecnej pozycji konkurencyjnej oraz możliwości i szans jej umocnienia. 2.2.3.1. Ryzyko konkurencji ze strony dostawców produktów rafineryjnych Głównym konkurentem Grupy Kapitałowej LOTOS na rynku krajowym jest Grupa PKN Orlen będąca liderem na polskim rynku rafineryjnym i petrochemicznym. Oprócz konkurencji krajowej możliwości rozwoju Grupy Kapitałowej LOTOS są uzależnione od konkurencji zagranicznej. W bliskim otoczeniu Polski (wschodnie Niemcy, Czechy, Słowacja, Węgry, zachodnia Ukraina, Litwa, Białoruś, Skandynawia) działają grupy rafineryjne, o łącznej mocy przerobowej około 125 mln ton ropy naftowej rocznie.
  • 15. Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 13 Przewiduje się, iż konkurencja ze strony importu będzie się nasilać. Dotyczy to przede wszystkim takich kierunków jak: Czechy, Słowacja, Białoruś, Litwa, Ukraina i Rosja: • po modernizacji rafinerii białoruskich import zostanie asortymentowo wzbogacony o benzyny i będzie kierowany w największym stopniu na rynek Polski centralnej i wschodniej; • po przejęciu przez PKN Orlen czeskiego Unipetrolu rynek Polski południowo-zachodniej może być w większym stopniu zaopatrywany przez czeskie rafinerie. Na tle grupy największych firm paliwowych w Europie Centralnej, Emitent dysponuje obecnie niezbyt wysokimi mocami przerobowymi, co negatywnie przekłada się na zdolność oddziaływania na rynek. W wyniku modernizacji instalacji rafineryjnych w Gdańsku do końca I półrocza 2005 r. moce przerobowe ulegną zwiększeniu do 6 mln t/rok z obecnego poziomu 4,5 mln t/rok. 2.2.3.2. Ryzyko konkurencji w zakresie sprzedaży detalicznej paliw (sieci stacji paliw) Walka konkurencyjna pomiędzy głównymi operatorami na krajowym rynku produktów naftowych dotyczy głównie segmentu detalicznej sprzedaży paliw, gdzie oprócz krajowych podmiotów działają również koncerny zagraniczne. W okresie ostatnich kilkunastu lat rynek detaliczny rozwijał się bardzo dynamicznie. Intensywne działania konkurencyjne są prowadzone przez prawie wszystkie największe koncerny paliwowe. Największe nasilenie działań konkurencyjnych występuje na rynkach najbardziej atrakcyjnych pod względem wielkości popytu i realizowanych marż: region Śląska, Wielkopolski oraz Mazowsza. Grupa Kapitałowa LOTOS planuje zwiększyć swoją obecność na obszarze działania Rafinerii Południowych przez rozbudowę sieci stacji paliw w ramach realizowanego projektu „Prosta” (informacje o projekcie znajdują się w Rozdziale VI pkt 6.2. Prospektu). Proces rozwoju sieci stacji paliw jest realizowany w ramach Grupy Kapitałowej LOTOS przez spółkę zależną LOTOS Paliwa. Dzięki rozwojowi sieci stacji paliw oraz pełniejszemu dopasowaniu struktury oferty do potrzeb klienta spółka ta dynamicznie zwiększa udział w krajowym rynku sprzedaży detalicznej paliw, a jej plany rozwojowe zakładają uzyskanie 12% udziału w rynku detalicznym do roku 2010. Ze względu na znaczącą konkurencję, nie ma pewności, że powyższy cel zostanie osiągnięty. Rynek detalicznej sprzedaży paliw w Polsce zmierza ku dalszej koncentracji. Mali operatorzy będą w coraz większym stopniu nawiązywali współpracę z potentatami i wchodzili w skład sieci partnerskich m.in. takich firm jak Grupa LOTOS, PKN Orlen, BP, Shell czy Statoil. Jednocześnie duże firmy będą przejmowały niewielkie sieci. W związku z przejęciem przez PKN Orlen 62,99% akcji czeskiego koncernu naftowego Unipetrol istnieje ryzyko umocnienia pozycji rynkowej tej spółki dzięki zwiększeniu rynków zbytu oraz rozwojowi sieci dystrybucji. Na detaliczny rynek paliw w Europie Środkowo-Wschodniej znaczący wpływ wywiera aktywność rosyjskich koncernów naftowych, będących głównymi dostawcami surowca dla lokalnych spółek. Rosyjskie koncerny wykazują zainteresowanie współpracą i inwestycjami w środkowoeuropejskie spółki paliwowe. Na wzrost konkurencji może także wpłynąć rozwój sieci stacji paliw przez hipermarkety, które oferują znacząco niższe ceny od pozostałych operatorów na rynku detalicznej sprzedaży paliw. Biorąc pod uwagę lokalizację hipermarketów w Polsce stosowana polityka cenowa może doprowadzać do „wojen cenowych”. Oczekuje się, iż w najbliższych latach na polskim rynku sprzedaży paliw nastąpi ekspansja hipermarketów choć nie należy zakładać, że wzrost ten będzie porównywalny do takich krajów jak Francja, gdzie udział hipermarketów na rynku paliw wynosi kilkadziesiąt procent. 2.2.3.3. Ryzyko konkurencji w zakresie innych produktów rafineryjnych Malejący popyt na środki smarne w Polsce wiąże się z nasileniem działań konkurencyjnych w tym segmencie, co znajduje odzwierciedlenie m.in. w silnej konkurencji cenowej na rynku olejów smarowych. Po dłuższym okresie spadku polski rynek środków smarnych stabilizuje się i w ostatnim okresie wykazuje niewielką tendencję wzrostową, szczególnie w grupie olejów przemysłowych. Nasilenie działań konkurencyjnych zarówno w odniesieniu do produkcji rafineryjnej, jak i rozwoju sieci dystrybucji, wiąże się z koniecznością ponoszenia większych nakładów inwestycyjnych związanych z rozbudową i modernizacją instalacji rafineryjnych, a także budową i modernizacją sieci stacji paliw, co może wpłynąć negatywnie na rentowność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej szczególnie w okresie intensywnych działań inwestycyjnych. 2.2.4. Ryzyko związane z przejęciem Rafinerii Południowych i Petrobaltic W dniu 3 lutego 2005 r., Emitent, na podstawie umowy podpisanej w dniu 13 stycznia 2005 r. pomiędzy Naftą Polską a Emitentem, nabył wszystkie posiadane przez Naftę Polską akcje Rafinerii Południowych, tj. Rafinerii Czechowice (80,04% akcji), Rafinerii Jasło (80,01% akcji), Rafinerii Glimar (91,54% akcji) oraz Petrobaltic (69,00% akcji). Transakcja związana z przejęciem Rafinerii Południowych oraz Petrobaltic (podobnie jak inne transakcje fuzji i przejęć) niesie ze sobą ryzyka organizacyjne, prawno-podatkowe oraz finansowe, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Należy jednak zwrócić uwagę na fakt, iż ryzyko niepowodzenia konsolidacji operacyjnej z Rafineriami Południowymi oraz Petrobaltic jest w dużej mierze ograniczone ze względu na fakt, iż procesy konsolidacji operacyjnej Rafinerii Południowych trwają już od kilkunastu miesięcy, a całe wydobycie ropy naftowej Petrobaltic odbiera Emitent.
  • 16. Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 14 W szczególności Rafinerie Południowe wymagają przeprowadzenia restrukturyzacji, by ich działalność mogła wywrzeć pozytywny wpływ na wartość Emitenta i Grupy Kapitałowej LOTOS. Emitent ocenia, że nie powinny wystąpić ryzyka związane z przebiegiem procesu restrukturyzacji. Istnieje ryzyko, że dalsze zmniejszanie wysokości ulg w podatku akcyzowym, może spowodować, w zależności od występującej sytuacji rynkowej, konieczność wcześniejszego niż zakładano zaprzestania przerobu ropy naftowej przez Rafinerię Czechowice. Prawdopodobieństwo zaistnienia takiej sytuacji jest obecnie trudne do oszacowania, jednak w przypadku jej wystąpienia mogłaby nastąpić konieczność poniesienia dodatkowych kosztów, które według wstępnych szacunków mogłyby wynieść ok. 30 mln zł. Przede wszystkim w trudnej sytuacji znajduje się postawiona w dniu 19 stycznia 2005 r. w stan upadłości obejmujący likwidację majątku Rafineria Glimar. Ze względu na to, że akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, bezpośrednie ryzyko z tytułu nabycia i posiadania akcji Rafinerii Glimar jest ograniczone do ceny zapłaconej przez Emitenta za akcje Rafinerii Glimar. Ryzyka finansowe Emitenta w odniesieniu do Rafinerii Glimar wiążą się z udzieleniem tej spółce pożyczek oraz innymi zobowiązaniami Rafinerii Glimar wobec Emitenta, w tym przede wszystkim wynikającymi z umów handlowych. W dniach 24 września 2003 roku oraz 8 kwietnia 2004 roku Emitent podpisał z Rafinerią Glimar umowy pożyczki na finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej, w tym w szczególności inwestycji Hydrokompleks, na kwoty, odpowiednio, 30.000 tys. zł i 60.000 tys. zł. Pożyczka udzielona na podstawie umowy z dnia 24 września 2003 r. została wykorzystana w całości, natomiast z kwoty pożyczki udzielonej na podstawie umowy z dnia 8 kwietnia 2004 r. wypłacono łącznie około 18.000 tys. zł., zaś kwota około 12.500 tys. zł została postawiona do dyspozycji Rafinerii Glimar na rachunku depozytowym. Mimo wniosku Rafinerii Glimar złożonego w sierpniu 2004 roku, nie zostały udostępnione objęte tym wnioskiem środki, w kwocie 3.300 tys. zł, ponieważ Emitent uznał wniosek za nieuzasadniony Łączna wysokość zobowiązań Rafinerii Glimar wynikających z transakcji sprzedaży przez Emitenta produktów na rzecz Rafinerii Glimar wynosi około 49.200 tys. zł. Należności z tytułu umów pożyczek oraz należności handlowe, jak również zobowiązania do udzielenia finansowania, zostały na dzień 31 grudnia 2004 roku objęte odpisami aktualizacyjnymi oraz rezerwami do ich pełnej wysokości. Dodatkowo, w związku z podpisanym w dniu 12 lutego 2004 roku oświadczeniem Grupy LOTOS (Letter of Comfort) skierowanym do BPH, Emitent podjął w szczególności zobowiązanie, że dołoży najwyższej staranności, aby: (a) sytuacja ekonomiczno-finansowa i prawna Rafinerii Glimar kształtowana była w taki sposób, by Rafineria Glimar była w stanie wykonywać istniejące i przyszłe zobowiązania wobec BPH wynikające z umowy kredytu z dnia 21 grudnia 2001 roku; oraz (b) stworzone zostały warunki organizacyjne, technologiczne i rynkowe funkcjonowania Rafinerii Glimar, które umożliwią Rafinerii Glimar uzyskanie przez nią statusu podmiotu wypłacalnego zapewniającego terminowe wywiązywanie się ze zobowiązań Rafinerii Glimar wobec BPH wynikających z przedmiotowej umowy kredytu, z zastrzeżeniem jednak, że powyższe nie zobowiązywało Emitenta do podejmowania lub zaniechania czynności, w przypadku, gdy podejmowanie lub zaniechanie takich czynności stanowiłoby działanie na szkodę Emitenta. Z tytułu Letter of Comfort nie wynikały ani nie wynikają dla Emitenta bezpośrednie zobowiązania pieniężne poza obowiązkiem dokapitalizowania Rafinerii Glimar przez Emitenta kwotą w wysokości 60.000 tys. zł. Dokapitalizowanie to miało polegać na konwertowaniu na kapitał pożyczki udzielonej w dniu 8 kwietnia 2004 r., po nabyciu przez Emitenta akcji Rafinerii Glimar. Ponadto, na mocy Letter of Comfort, w związku z nabyciem przez Emitenta akcji Rafinerii Glimar, weszły w życie ograniczenia prawa Emitenta do dysponowania akcjami tej spółki. Wobec ogłoszenia upadłości Rafinerii Glimar, BPH wystosował do Emitenta pismo z dnia 15 lutego 2005 roku, w którym zarzucił Emitentowi niewywiązanie się z podstawowego zobowiązania ciążącego na Emitencie w świetle Letter of Comfort, a mianowicie aby: (i) sytuacja ekonomiczno-finansowa i prawna Rafinerii Glimar kształtowana była w taki sposób, by Rafineria Glimar była w stanie wykonywać istniejące i przyszłe zobowiązania wobec BPH wynikające z zawartej z nim umowy kredytu z dnia 21 grudnia 2001 roku, oraz (ii) stworzone zostały warunki organizacyjne, technologiczne i rynkowe funkcjonowania Rafinerii Glimar, które umożliwią Rafinerii Glimar uzyskanie przez nią statusu podmiotu wypłacalnego – zapewniającego terminowe wywiązywanie się ze zobowiązań Rafinerii Glimar wobec BPH, wynikających z zawartej z nim umowy kredytu. Emitent odrzuca te zarzuty w całości wskazując, iż zgodnie z Letter of Comfort zobowiązania Emitenta były zobowiązaniami starannego działania i Emitent nie był zobowiązany do podejmowania lub zaniechania jakichkolwiek czynności związanych z wykonywaniem zobowiązań z tytułu Letter of Comfort, w przypadku, gdy podejmowanie lub zaniechanie takich czynności stanowiłoby działanie na szkodę Emitenta. W liście z dnia 25 marca 2005 roku BPH zastrzegł, że gotowy jest w razie potrzeby wystąpić na drogę sądową przeciwko Emitentowi i wykazać przesłanki odpowiedzialności Emitenta, wynikające z Letter of Comfort. BPH stwierdził, że Emitent naruszył standardy najwyższej staranności. Nie określił jednak opartych na tej podstawie własnych roszczeń. W odpowiedzi na list BPH, Emitent podtrzymał swoje stanowisko o wykonywaniu zobowiązań, wynikających z Letter of Comfort, w granicach określonych w Letter of Comfort i obowiązujących przepisach prawnych oraz zaproponował odbycie spotkania w celu wyjaśnienia zaistniałej sytuacji.
  • 17. Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 15 Do dnia sporządzenia Prospektu, BPH nie podniósł wobec Emitenta jakichkolwiek roszczeń na podstawie Letter of Comfort, w szczególności roszczeń opartych na zarzutach zawartych w piśmie BPH opisanym powyżej. Nie można jednak wykluczyć podniesienia takich roszczeń w przyszłości, i w konsekwencji ryzyka związanego z ewentualnym sporem pomiędzy BPH a Emitentem. Ponadto, sytuacja finansowa Rafinerii Jasło i Rafinerii Czechowice wskazuje na ryzyko utraty możliwości kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie przez te spółki bez istotnych dodatkowych źródeł finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej. Emitent przygotował strategię restrukturyzacji Rafinerii Jasło i Rafinerii Czechowice nakierowaną na uzyskanie długoterminowej efektywności ekonomicznej tych podmiotów. 2.2.5. Ryzyko uzależnienia od rosyjskich dostaw ropy naftowej Rafineria w Gdańsku (podobnie jak rafineria PKN Orlen w Płocku oraz rafinerie Leuna i Schwedt) przetwarza prawie w całości ropę naftową pochodzącą ze źródeł rosyjskich. Podstawowe informacje na temat tych rafinerii zostały przedstawione w Rozdziale V pkt 4.1.2. oraz w Rozdziale VI pkt 6.1.1. Ropa naftowa przerabiana w rafinerii w Gdańsku to przede wszystkim rosyjska ropa typu REBCO i niewielka ilość niskosiarkowej ropy Rozewie, wydobywana przez Petrobaltic. Rosyjska ropa dostarczana jest do rafinerii w 100% przez Rurociąg Przyjaźń oraz Rurociąg Pomorski. Istnieje jednak możliwość alternatywnego importu ropy drogą morską dzięki bezpośredniemu dostępowi Grupy LOTOS do terminali przeładunkowych w Naftoporcie i Porcie Północnym (o łącznej zdolności przeładunkowej 33 mln ton ropy rocznie). Instalacje technologiczne rafinerii w Gdańsku były zaprojektowane do przerobu ropy ze złóż arabskich i posiadają możliwość rafinacji różnych gatunków ropy średniosiarkowej. Jednakże aktualnie, ze względu na logistykę i niższe koszty zakupu, najbardziej opłacalne jest przerabianie ropy rosyjskiej. Z uwagi na dominujący udział w zakupach ropy z Rosji istnieje ryzyko, iż wstrzymanie dostaw może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. W styczniu 2005 r. jeden z dostawców wstrzymał dostawy rosyjskiej ropy do polskich rafinerii. Emitent uruchomił opracowany wcześniej program działań kompensujących skutki ewentualnego przerwania dostaw. Program ten przewiduje zakup ropy z innych źródeł, z wykorzystaniem infrastruktury logistycznej, z której dotychczas korzystała Grupa LOTOS. W ramach dążenia do dywersyfikacji kierunków i źródeł dostaw ropy naftowej Grupa LOTOS podejmuje działania zapewniające dostęp do innych złóż ropy naftowej. Strategia Emitenta wobec Petrobaltic zakłada zwiększenie wydobycia ropy z szelfu Morza Bałtyckiego w okresie najbliższych kilku lat, które w całości będzie wykorzystane do produkcji przez Grupę LOTOS oraz wykorzystanie wiedzy i doświadczenia Petrobaltic w podejmowaniu nowych projektów wydobywczych, głównie na rynkach międzynarodowych. 2.2.6. Ryzyko uzależnienia od PERN Grupa Kapitałowa LOTOS wykorzystuje infrastrukturę PERN w zakresie transportu oraz składowania ropy naftowej. Obecnie 100% rosyjskiej ropy typu REBCO, która zaspokaja prawie w całości zapotrzebowanie na ropę naftową rafinerii Emitenta, jest transportowana do rafinerii w Gdańsku Rurociągiem Przyjaźń i Rurociągiem Pomorskim. Rurociągi te są własnością i są eksploatowane przez spółkę PERN będącą jednoosobową spółką Skarbu Państwa. PERN jest właścicielem i operatorem rurociągów służących do transportu ropy naftowej i produktów naftowych na terenie Polski. PERN zawarł z Emitentem umowy na czas nieokreślony zapewniające transport rurociągowy ropy naftowej, które zostały opisane w Rozdziale V pkt 11.1.2. Znacząca podwyżka ustalanych przez PERN cen na transport ropy może mieć negatywny wpływ na wyniki Emitenta. Do PERN należy także baza ropy naftowej w Gdańsku o całkowitej zdolności magazynowej 900.000 m3, którą Emitent wykorzystuje do przechowywania części zapasów tego surowca ze względu na ograniczenia własnych możliwości jego składowania. Renegocjacja lub naruszenie umowy dotyczącej przechowywania zapasów ropy naftowej w magazynie PERN w Gdańsku lub znaczący wzrost cen za tę usługę może mieć negatywny wpływ na wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Po zrealizowaniu projektu PKRT zakres usług świadczonych przez PERN zwiększy się, co wynika ze wzrostu wolumenu przerabianej ropy naftowej. Jednakże należy zaznaczyć, że w ocenie Emitenta ewentualne podwyżki cen za usługi transportu i magazynowania ropy świadczone przez PERN na rzecz Emitenta mogą mieć ograniczony zakres ze względu na występujące alternatywne środki transportu (kolej, transport samochodowy). 2.2.7. Ryzyko utraty bądź odmowy ponownego przyznania koncesji Emitent oraz niektóre spółki Grupy Kapitałowej LOTOS posiadają koncesje w zakresie prowadzonej przez nie działalności gospodarczej wydane na podstawie Prawa Energetycznego, a w przypadku Petrobaltic na podstawie Prawa Geologicznego i Górniczego (lub aktów prawnych poprzedzających tę ustawę). Powyższe koncesje zostały opisane w Rozdziale V pkt 14. Prospektu. Każda z koncesji została wydana na czas określony. Koncesje uzyskane przez spółki Grupy Kapitałowej LOTOS będą wygasać od roku 2008 do roku 2016.
  • 18. Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 16 Regulacje zawarte w Prawie Energetycznym oraz w Prawie Geologicznym i Górniczym nie gwarantują koncesjonariuszom ponownego udzielenia koncesji po upływie okresu, na który zostały pierwotnie udzielone. W związku z powyższym, nie można zagwarantować, iż koncesje posiadane przez Emitenta i niektóre ze spółek jego Grupy Kapitałowej zostaną im ponownie udzielone po upływie okresu, na który zostały pierwotnie wydane. Nieuzyskanie ponowne którejkolwiek z istotnych posiadanych koncesji może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną działalność, sytuację finansową lub wyniki z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej LOTOS. Ponadto, nie można zagwarantować, że nowe koncesje zostaną udzielone Emitentowi i spółkom jego Grupy Kapitałowej na tych samych warunkach co dotychczasowe albo że dodatkowe ograniczenia albo warunki nie zostaną nałożone na te podmioty w przyszłości, w szczególności w postaci wymogu ustanowienia zabezpieczeń majątkowych w celu zaspokojenia roszczeń osób trzecich, w tym z tytułu szkód w środowisku. Zgodnie z przepisami Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej, Prawa Energetycznego oraz Prawa Geologicznego i Górniczego, które zostały opisane w Rozdziale V pkt 4.3. Prospektu, w zależności od rodzaju naruszenia prawa, organ koncesyjny może lub jest zobowiązany cofnąć koncesję. Cofnięcie którejkolwiek z istotnych koncesji posiadanych przez spółki Grupy Kapitałowej LOTOS może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez nie działalność, sytuację finansową lub wyniki z działalności operacyjnej. 2.2.8. Ryzyko związane z zanieczyszczeniem gruntu Na dzień sporządzenia Prospektu Rafineria Jasło oraz Rafineria Czechowice władają zanieczyszczonym gruntem, co zostało wskazane w Rozdziale V pkt 21.7. oraz 21.8., odpowiednio. Rafineria Jasło jest umownie zobowiązana do przeprowadzenia rekultywacji sąsiedniej nieruchomości, co zostało opisane Rozdziale V pkt 11.7.3., natomiast Rafineria Czechowice jest zobowiązana do rekultywacji składowisk terpaku oraz tzw. „dołów kwasowych” na podstawie decyzji wydanych przez organy ochrony środowiska, co zostało opisane w Rozdziale V pkt 14.9.2. Pozostałe spółki Grupy Kapitałowej LOTOS, z wyjątkiem Emitenta, nie posiadają analiz w zakresie zanieczyszczenia gruntu, do którego posiadają tytuł prawny, które to analizy potwierdzałyby fakt istnienia zanieczyszczeń. Jednakże ze względu na profil prowadzonej działalności nie można całkowicie wykluczyć, że powyższe spółki władają nieruchomościami, które są zanieczyszczone. Dodatkowo, ze względu na profil prowadzonej działalności, istnieje ryzyko zanieczyszczenia gruntu przez instalacje Emitenta i spółek jego Grupy Kapitałowej. Zgodnie z art. 102 ust. 1 Prawa Ochrony Środowiska władający powierzchnią ziemi, na której występuje zanieczyszczenie gleby lub ziemi albo niekorzystne przekształcenie naturalnego ukształtowania terenu, jest obowiązany do przeprowadzenia rekultywacji. W przypadku braku prawa do powierzchni ziemi, podmiot, który spowodował zanieczyszczenie albo niekorzystne przekształcenie ziemi, ponosi koszty rekultywacji (art. 102 ust. 4 pkt 1 oraz art. 102 ust. 6 Prawa Ochrony Środowiska). Rekultywacja zanieczyszczonej gleby lub ziemi polega na przywróceniu gruntu do stanu wymaganego standardami jakości. Standardy jakości są ustalone w rozporządzeniu Ministra Środowiska z dnia 9 września 2002 r. w sprawie standardów jakości gleby oraz standardów jakości ziemi (Dz. U. Nr 165, poz. 1359). Zgodnie z art. 362 Prawa Ochrony Środowiska, w przypadku niewykonywania dyspozycji art. 102 ust. 1 Prawa Ochrony Środowiska, władający powierzchnią ziemi może zostać zobowiązany przez właściwy organ do przeprowadzenia rekultywacji. Ewentualne nałożenie obowiązku przeprowadzenia rekultywacji albo obciążenie kosztami jej przeprowadzenia może spowodować poniesienie przez Grupę Kapitałową LOTOS dodatkowych, nieokreślonych na dzień sporządzenia Prospektu, kosztów. 2.2.9. Ryzyko awarii Ze względu na ilość oraz rodzaj substancji niebezpiecznych zgromadzonych na terenie Emitenta, Rafinerii Jasło oraz Rafinerii Czechowice, Emitent, Rafineria Jasło oraz Rafineria Czechowice są zakładami o dużym ryzyku wystąpienia awarii w rozumieniu art. 248 i nast. Prawa Ochrony Środowiska, tzn. w szczególności emisji, pożaru lub eksplozji, powstałych w trakcie procesu przemysłowego, magazynowania lub transportu, w których występuje jedna lub więcej niebezpiecznych substancji, prowadzącej do natychmiastowego powstania zagrożenia życia lub zdrowia ludzi lub środowiska lub powstania takiego zagrożenia z opóźnieniem. Dodatkowo, Emitent odnotowuje awarie nie będące poważnymi awariami w rozumieniu Prawa Ochrony Środowiska, z których większość jest spowodowana nielegalnymi przyłączeniami do rurociągów ekspedycyjnych Emitenta. W wyniku awarii do gruntu oraz do wód znajdujących się pod powierzchnią ziemi przedostają się węglowodory, które zanieczyszczają grunt i wody podziemne. Z powodu powyższych zanieczyszczeń będących rezultatem nielegalnych przyłączeń, Emitent jest adresatem decyzji właściwych organów uzgadniających zakres i sposób prowadzenia rekultywacji gruntów i wód podziemnych. Koszty związane z rekultywacją gruntu i wód podziemnych są wskazane w Rozdziale V pkt 21.