Gouvernance d`entreprise

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Gouvernance d`entreprise

  1. 1. la gouvernance d`entreprise<br />Par lecture<br />La gouvernance de l`entreprise<br />(Roland Perez)<br />Economie de l`entreprise<br />(Olivier Pastre)<br />
  2. 2. 1.presentation general.<br />2.mot cle et definition .<br />3.structure.<br />4. l`analyse.<br />Introduction<br />Huang Yan<br />EG Bac+2<br />
  3. 3. presentation general.<br />Le gouvernement d`entreprise c`est l`ensemble des regles de fonctionnement et de control qui regissent, dans un cardre historique et geographique donne.<br /> <br />la gouvernance inclut aussi les relations entre les nombreux acteurs impliques et les objectifs qui gouvernent l`entreprise. les acteurs principaux sont les actionnaire, la direction et le conseil d`administration. les autres parties prenantes incluent les employes, les fourniseur, les clients, les banques ou autres preteurs, le voisinage, l`environnement et la communauteau sens large.<br />Les sujets est le dirigeant,il est focalisee sur une categorie d`acteur cle de toute oraganisation.(un petit groupe qui fortment hierarchise autour du leader)<br /> <br />L`objet est celle,familiere a tout juriste,du role et du controle des mandataires cociaux au sein des personnes morales.<br />
  4. 4. mot cle et definition <br />Gouvernance : la mise en place de nouveaux modes de regulation plus souples et fondes sur un partenariat ouvert et eclaire entre différents acteurs et parties prenantes. Comme organiser les pouvoirs dans l`entreprise.<br /> <br />Organisation : L'organisation designe l'action de celui qui organise, structure , arrange. L'organisation est ainsi concue comme etant un systeme , soit un ensemble d'elements en interaction, regroupes au sein d'une structure regulee, ayant un systeme de communication pour faciliter la circulation de l'information, dans le but de repondre a des besoins et d'atteindre des objectifs determines.<br /> <br />Management :est l'ensemble des techniques d'organisation de ressources qui sont mises en œuvre pour l'administration d'une entite, dont l'art de diriger des hommes, afin d'obtenir une performance satisfaisante.<br />
  5. 5. AG:<br />L`assemblee generale,dans une societe anonyme,la souverainete appartient aux actionnnaires sur la base de la regle fondamentale:une action=une voix.<br />Il convoquee pr examiner chaque annee la situation de la societe.<br />En droit Fr, AG ordinaire est competente pr traiter toutes les questions d`ordre general pr la societe, a l`exception de celles qui necessitent la convencation d`une assemblee general extraordinaire.<br />Pour l`approbation d`un projet de resolution,dans le cas d`une assemblee generale ordinaire,seule la majorite des droits de vote exprimes(50plus une voix)est necessaire,alors que lors d`une AG extraordinaire,une majorite qualifiee(generalement les deux tiers des voix)des droits de vote exprimes est requise.<br />
  6. 6. Les competences de l`assemblee generale extraordinaire sont les suivant:<br />1.etendre ou restreindre l`objet social de l`E.<br />2.changer la denomination de la societe.<br />3.transferer le siege social.<br />4.decider de la dissolution anticipee de la societe ou la prorogation(推迟)de sa duree.<br />5.autoriser l`octroi(授予) de stock-option.<br />6.modifier les dispositions statutaires relatives a l`administration ou a la direction de la societe.<br />7.modifier les modalites de repartition des benefices.<br />
  7. 7. CA:<br />Le conseil d’administration (ou CA) : c` est un groupe de personnes, morales ou physiques (les administrateur), chargé d'administrer une institution, comme une association, une entreprise ou un etablisement public. Il comprend plusieurs membres, dont un président désigné ou élu, et un secrétaire. Si une personne morale est membre d'un conseil d'administration, elle désigne une personne physique pour la représenter.<br />Les membres du CA(3—18) sont nommes lors de l`assenmblee generale(AG),ils sont elus par l`assemblee generale des actionnaires sur proposition du CA.(la duree des mandats en Fr est de 6ans.)<br />Il est Vis a vis des actionnaire.<br />
  8. 8. Son role:<br />--Loi de 24 avril 1966,<<le CA est investi des pouvoirs les plus etendus pr agir en toute circonstance au nom de la societe>>.<br />Ainsi CA dispose de l`ensemble des pouvoirs de decision,de controle et de sanction,mais il peut pas participer a la gestion quotidienne de l`entreprise.<br />Le conseil conserve certaines prerogatives comme la revocationdu president du CA,la nomination du president et du directeur general, la determination de la remuneration de ce dernier,la convocation des assemblee generales.<br />Il a pr principale fonction de prevenir(防止) les actionnaires de tout ecart(间隔).<br />Traditionnellement,les conseils tiennent quatre reunions par an.<br />
  9. 9. PDG:<br />En Fr le PDG est a la fois President du conseil d`administration et Directeur General de la societe.<br />Le president du conseil d`administrattion represente le conseil d`administration. Il rend compte a l`assemblee generale. Il veille au bon fonctionnement des oraganes de la societe et s`assure, en particulier,que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs missions.<br />
  10. 10. AG<br />Comite nomination<br />Comite excutif<br />Comite verification<br />CA<br />Comite stratrgie<br />PDG<br />Comite des comptes<br />Comite finance et adminitration<br />Comitedeveloppement et recherche <br />Comite marketing<br />Comite production<br />
  11. 11. Quelques questions essentielles peuvent etre posees par rapport au debat sur la GE: <br />l`AG des actionnaires est-elle vraiment souveraine?<br />Le CA a-t-il plutot vocation a administrer la societe ou a controler son administration?<br />Le president doit-il etre aussi le principal manager?<br />l`analyse<br />
  12. 12. La GE d`une part est (1)un pb delegation de pouvoir des actionnaires aux dirigeants.d`autre part est (2) mise en place de nouveaux modes de regulation plus souples et fondes sur un partenariat ouvert et eclaire entre différents acteurs et parties prenantes, a but de acroisseproductiviteds l`objectif d`une plus grande efficacite de l`E. Et derniere part est(3) parties prenantes,ils incluent les employes, les fourniseur les clients, les banques ou autres preteurs, le voisinage, l`environnement et la communaute au sens large.<br />actionnaire<br />Partie prenant<br />dirigeant<br />
  13. 13. Deux types de controle:<br />(1)controle externe dont les principaux constituants sont le cadre reglementaire et le marche.<br />(2)controle interne qui repose sur certain nbr de mecanismes(le vote,l`injonction,la sanction)et d`organes(dont,au premier rang,le conseil d`administration).<br />
  14. 14. Actionnaires & Dirigeant:<br />Le role de GE ds relation A&D:<br />Le besoin de GE provient du fait que les avantages de la societe anonyme a laquelle il s`applique ne sont typiquement atteints qu`aux prix d`une separation entre la propriete du capital et le controle operationnel.<br />Lorsque la propriete et le controle sont separes,et notamment lorsque la propriete est largement disseminee aupres d`un grand nbr d`actionnaires,le risque exsite que les dirigeants dirigent l`entreprise dans leur propre interet. Aussi,il faut que des mecanismes soient mis en place pr faire en sorte que les decisions d`entreprise aillent dans le sens de l`objet de l`entreprise tel qu`il a ete defini par les actionnaires.<br />
  15. 15. Si,les interets des differentes<<parties prenantes>> a l`entreprise sont parfois divergents,au sein meme des actionnaires,il peut y avoir des groupes dont les objectifs s`opposent. Pour chaque groupe, les objectifs vont dependre de la structure de son portefeuille,des montants investis,de sa preference pr le present,de son aversion au risque. Ainsi, la fonction objectif de l`entreprise ne peut etre que le resultat d`un processus complexe de negociations et de compromis.<br />Et le CA et ses comites joent le role de contrepouvoirs dans le gouvernement d`entreprise.<br />l`instance d`arbitrage:<br />
  16. 16. 5 niveaux dans articulation des diapositifs de gouvernance<br />.<br />.<br />N`1: Mangement des organisations par leurs dirigeants<br />N`2:Gouvernance(management du mangement)par les instances propres a chaque organisation<br />N`3:Regulation(management de la gouvernance)par des dispositifs specifique:organisation professionnelles,autorite administrarives et instances juridictionnelles.<br />N`4:Harmonisation des dispositifs de regulation(gouvernace de la gouvernance)par vois politique et vois juridictionnelle.<br />N`5:Metagouvernance:principes fondamentaux d`organisation de la vie colletive:aux ni veau de l`Etat et niveau de l`internationnal.<br />

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