1. AES Eletropaulo
3 de Outubro, 2003
1

2. I. Visão Geral da Empresa
II. Memorando de Entendimento AES-BNDES
III. Mercado
IV. Cenário Regulatório
V. Indicadores Financeiros
VI. Proposta de Readequação do Perfil da Dívida
VII. Conclusão
2

3. I. Visão Geral da Empresa
II. Memorando de Entendimento AES-BNDES
III. Mercado
IV. Cenário Regulatório
V. Indicadores Financeiros
VI. Proposta de Readequação do Perfil da Dívida
VII. Conclusão
3

4. Introdução
Uma nova fase da Eletropaulo começa a ser
construída, visando:
A melhor qualidade e segurança na prestação de um
serviço público
Restaurar a imagem da empresa junto aos consumidores,
mercado financeiro e parceiros
Resgatar a saúde financeira da empresa
Esta nova fase é representada pela reorganização
administrava da empresa, que tem como objetivo:
Consolidar linha hierárquica
Criar centros de responsabilidade
Dar continuidade ao processo já iniciado
4

5. Novo Organograma
PRESIDÊNCIA E VICE- PRESIDÊNCIAS
Eduardo Bernini
Presidente
Antonio Luiz Sales
Maria Angela
Dir Negócios
Jabur
Jurídicos e Relações
Dir Comunicação
Institucionais
Solange Ribeiro
Dir Assuntos
Regulatórios
Andrea
Luiz Carlos Jeff Safford
Roberto Di Nardo Charles Lenzi Ruschmann
Cyro Boccuzzi Ciocchi Ricardo Lima VP Controladoria
VP Operações VP Operações VP Financeiro e
VP Técnico VP Serviços VP Comercial e Planejamento
Leste Oeste Relações com
Corporativos Financeiro
Mercado

6. Estrutura Organizacional – AES Eletropaulo
Em abril de 1998, a Lightgás* (atual AES Elpa) adquiriu a Eletropaulo por US$
1.777 MM com financiamento do BNDES para 50%do montante necessário
Em janeiro de 2000 a AES Transgás adquiriu 64%das ações preferenciais da
Eletropaulo por US$ 1.154 MM do BNDESPar
Minoritários
100% 88,2% 11,8%
AES
US$ 604 mm Transgás US$ 519 mm Elpa Cemig
Minorit. Governo
22,2%ON
64,1%PN 77,8%ON 7,4%PN 26,4%PN e 2,1% PN
* Via Light
Ao longo do tempo, ambas as dívidas se mostraram insustentáveis,
principalmente pela significativa variação no câmbio desde 1998
Do total das dívidas contraídas junto ao BNDES, AES ELPA e Transgás pagaram
US$ 940MM e encontravam-se em default no valor de US$ 1,2 BI até a
assinatura do MOU em 8 de setembro.
* Via Light
6

7. I. Visão Geral da Empresa
II. Memorando de Entendimento AES-BNDES
III. Mercado
IV. Cenário Regulatório
V. Indicadores Financeiros
VI. Proposta de Readequação do Perfil da Dívida
VII. Conclusão
7

8. Principais Pontos
8-setembro-2003 – Assinatura de Memorando de Entendimento (“MOU”) entre
AES e BNDES relativo à reestruturação das dívidas mencionadas acima.
Criação da Novacom que consolidará participações acionárias detidas pela AES na
Eletropaulo, Tietê e Uruguaiana
As ações da AES Sul também poderão vir a fazer parte da Novacom a critério do BNDES
50% do capital da Novacom mais uma ação ON pertencerá à AES Corp e 50% menos
uma ação ON pertencerá ao BNDES
A participação acionária do BNDES na Novacom se dará via conversão de créditos no
valor de US$ 600MM (50% do valor atual total das dívidas da AES Elpa e Transgás
junto ao BNDES)
AES Corp pagará US$ 60MM na implementação da reestruturação e os US$ 540MM
restantes serão pagos mediante emissão de debêntures a serem subscritas pelo
BNDES. A primeira amortização será de US$ 25MM em 1 ano.
Características das Debêntures:
Volume: US$ 540MM
Prazo: 10 a 12 anos
Taxa de Juros: Variação cambial + 9% a.a.
Conversíveis em ações
Garantidas pelas ações da Novacom pertencentes à AES
8

9. Implicações para a Eletropaulo
Elimina incertezas e possibilidades de disputas jurídicas relativa ao controle acionário da
empresa
AES permanece no controle da administração da empresa
Benefício em ter o BNDES como acionista
Proporciona maior segurança aos credores envolvidos no processo de readequação do perfil
do endividamento da Eletropaulo
A Eletropaulo será elegível a receber:
Referência Valor -R$MM *
3ª tranche do empréstimo do racionamento 240
Adiantamento da CVA 497
Recursos referentes ao Projeto de Capitalização do Setor A definir
Elétrico
(*) Valores brutos
9

10. I. Visão Geral da Empresa
II. Memorando de Entendimento AES-BNDES
III. Mercado
IV. Cenário Regulatório
V. Indicadores Financeiros
VI. Proposta de Readequação do Perfil da Dívida
VII. Conclusão
10

11. Mercado Faturado da Eletropaulo em GWh
3,400
3,200
3,000
2,800
2,600
2,400
2,200
2,000
to
o
o
o
o
ro
o
l
o
o
ez ro
ço
ri
nh
lh
br
ai
ir
br
ir
os
Ab
ub
b
ar
ne
re
M
Ju
m
em
em
Ju
Ag
M
ut
ve
Ja
te
ov
O
Fe
Se
D
N
1999 2000 2001 2002 2003
11

12. Comparação do Consumo em GWh
9,69%
16.540
15.980
7,98% -7,26%
9,18%
5.309 5.213
4.917 4.835 4.664
4.272 9,76%
1.578 1.732
Residencial Industrial Comercial Outras Total
1° Sem. 02 1° Sem. 03
12

13. Previsão de consumo para o 2º Semestre de 2003
Pequeno crescimento vegetativo
Classe residencial (agregação de novos consumidores)
Manutenção da média de consumo
Crescimento sazonal (Natal), aumento da
Classe comercial automação (ar-condicionado, sistemas
eletrônicos etc.), ausência de feriados
Baixa atividade econômica
Classe industrial
Água e saneamento (+)
Classe outros
Iluminação Pública (-)
13

14. I. Visão Geral da Empresa
II. Memorando de Entendimento AES-BNDES
III. Mercado
IV. Cenário Regulatório
V. Indicadores Financeiros
VI. Proposta de Readequação do Perfil da Dívida
VII. Conclusão
14

15. Revisão Tarifária
Revisão % = Receita Requerida = R$ 6,735MM = 10,95% + 0,40%* = 11,35%
Receita Verificada R$ 6,070MM
Receita Receita Requerida
Verificada R$6,735MM
R$6,070 MM
Parcela A
Parcela A
R$ 4,570 MM
R$ 4,570 MM
Parcela B
R$2,165MM
MWh
MWh O&M
O&M
x
x
Tarifa Depreciação
Depreciação
Tarifa WACC
WACC
Base
Base
Remuneração
Remuneração R$5,200MM
R$5,200MM
x (Pre-Tax)
(Pre-Tax)
17,07%
17,07%
Outras Receitas
Outras Receitas
* bolha
15

16. Reconstituição da RT
Reconstituição da Revisão Tarifária – de 9,62% (NT 097/2003-Aneel – 21-maio-03) para
10,95% (RT Final – 30-junho-03)
1. Ajuste macro: variação do dólar de R$ 3,10/US$ para
R$ 2,87/US$ e IGP-m de 31,41% para 28,22%
Proposta Inicial 9,62%
2. PMSO - Revisão da quantidade de funcionários na
(1) Ajuste Macro -2,68% empresa de referência e aumento de outras despesas
de O&M, como atendimento a clientes e serviços
Proposta Inicial após 6,94% técnicos.
ajuste macro
3. PIS/COFINS - Aumento da receita requerida
(2) PMSO 0,48% 4. Energia - Aditamento de CI com Cesp no valor de R$
(3) PIS e COFINS 0,21% 65,58/MWh, o que fez com que não usasse o PMAE
(R$ 8,00/MWh) em seu déficit energético. Teve
(4) Energia 1,10% também seu % de perdas revisto.
(5) Encargos 1,75% 5. Encargos – Principais aumentos em rede básica,
(6) Receita Verificada 0,60% conexão e CUSD
(7) Outras Receitas -0,14% 6. Receita Verificada – Reduzida devido à revisão do
mercado
Índice Final RT 10,95%
7. Outras receitas – Aumento da receita referente à
TUSD (que é subtraída da receita requerida)
(8)Bolha 0,4%
8. Referente a custos incorridos durante o racionamento
Aumento final 11,35%
e despesas futuras com garantias financeiras para
compra de energia. Válido apenas por 1 ano
16

17. Revisão Tarifária 2003
Principais pendências na RT:
Pendência Descrição
Base de Remuneração Aneel considerou um percentual de 90% dos ativos fixos,
ajustados pela inflação – sujeito à Audiência Pública ainda sem
previsão de data.
FCESP Os custos atuariais com a FCESP não estão sendo considerados
pela Aneel.
PMSO Aneel considerou custos de pessoal abaixo de mercado na área
da Eletropaulo.
Ano teste Inconsistência nos períodos de tempo considerados no cálculo
tarifário, leva à uma tarifa mais baixa.
PDD Nível Aneel - 0,5% da Rec. Bruta excluindo ICMS. Muito abaixo
do nível histórico da Eletropaulo de 1,87% da Rec. Bruta.
17

18. Impactos do Novo Modelo do Setor Elétrico
Impactos do Novo Modelo do
Setor Elétrico para a Eletropaulo
Distribuidoras terão que contratar 100% de seu mercado previsto
para um período de cinco anos no “pool” e estarão sujeitos à multas
“indefinidas” caso as projeções não se concretizem
Não poderão vender energia a consumidores livres.
PPAs existentes e validados pela Aneel serão honrados
PPA entre Tiete e Eletropaulo
Falta de previsão com relação a possíveis perdas em caso de
racionamento
18

19. I. Visão Geral da Empresa
II. Memorando de Entendimento AES-BNDES
III. Mercado
IV. Cenário Regulatório
V. Indicadores Financeiros
VI. Proposta de Readequação do Perfil da Dívida
VII. Conclusão
19

20. Investimentos Realizados ao Longo do
1º Semestre de 2003
Eletropaulo investiu de 1998 à
2002 – R$1.438 mm.
R$ 50 MM
17% 1º Semestre de 2003 foram
R$ 38 MM investidos R$ 88mm,
representando um aumento de 3%
15%
20% em relação ao mesmo período do
ano anterior.
14%
Investimentos de 2003 estão
68% sendo realizados para:
66%
Manutenção da rede
Conexão de Novos Clientes
Melhoria no atendimento dos
consumidores
Total de Investimentos projetado
1º Tri03 2º Tri03
para o ano – R$ 206 mm.
Distribuição Subtransmissão Administrativo
20

21. Ajuste do EBITDA
1o Semestre de 2002 1o Semestre de 2003
EBITDA
R$ 337,3 MM
R$ 394,2 MM EBITDA (com efeito da CVM 371)
Provisionamento do Passivo
Atuarial com a Fundação Cesp –
R$ 0,00 R$ 215,7 MM CVM 371
EBITDA
(SEM EFEITO DA
R$ 394,2 MM
R$ 394,2 MM EBITDA R$ 553,0 MM
R$ 553,0 MM PROVISÃO DA CVM
371)
Crescimento de 40,3%
21

22. Endividamento no 2o trimestre de 2003
A Eletropaulo reduziu substancialmente sua exposição à variação cambial e
continua utilizando operações de hedge para proteger as dívidas
remanescentes em moeda estrangeira
Continua com acesso limitado às operações de hedge
Total de hedge em Junho 2003 - US$ 120 milhões,
Hedge corresponde a 16,0% do endividamento consolidado em dólares
Divida Consolidada – 30/06/2002 Dívida Consolidada - 30/06/2003
(R$ 5,0 bi, dos quais R$ 3,5 bi (R$ 5.3bi, dos quais R$ 2,16 bi
denominados em US$) * denominados em US$)*
41%
30%
R$ R$
70%
59%
US$ US$
Exposição Exposição
48% c/ hedge 16,0% c/ hedge
cambial de 36% cambial de 34%
(*) Os valores foram convertidos pela Ptax do final de cada mês:
Jun/ 2002 – 2,844
Jun/ 2003 – 2.872
22

23. Endividamento – Curto Prazo x Longo Prazo
Efetivo – Junho-2003 Contábil – Junho-2003
28%
47%
R$ 1.352 mil foram
reclassificados
para o curto Prazo
53%
72%
Longo Prazo Curto Prazo Curto Prazo Longo Prazo
O total contabilizado no Curto-Prazo não reflete o cronograma real de
vencimentos, pois inclui algumas dívidas com descumprimento de algumas
obrigações contratuais (“covenants” financeiros) ,“cross-default” e “ default de
pagamento”.
Pelo cronograma de vencimentos, aproximadamente 47% da dívida vencerá a
Curto Prazo
23

24. Vencimentos de Principal em 2003 – (R$ MM)
220
220 Commercial Paper
Empréstimo
Bancário (US$ 49MM)
Deustche 192
Bank
171
171
(US$ 60MM)
Empréstimo
Sindicalizado
JP Morgan
(R$ 160MM)
63
58
35 37 37
9 10 10 10 10 10
1 2 4 4
julho agosto setembro outubro novembro dezembro
US$ R$ BNDES
Obs: os vencimento de principal das dívidas em dólar a partir de 30/06/2003 foram convertidos pela taxa de câmbio desta data (US$/R$ = 2,872)
24

25. Vencimentos de Principal em 2004 – (R$MM)
Empéstimo
Empréstimo
Sindicalizado JP
Morgan (R$ 158 Bancário
325
325
MM) e Working Itau Empréstimo
Capital (R$ 38 (US$100M) Sindicalizado Bank
MM) Boston (US$ 30MM) Empréstimo SindicalizadoJP
Morgan (R$158MM)
Empréstimo
Sindicalizado JP
228 Morgan (R$ 158 MM) Empréstimo
228
Sindicalizado Bank
Boston (US$ 30MM)
195
195 191
Empréstimo 191
Sindicalizado
Bank Boston
(US$ 30MM)
124
124
106
106 Debentures R$ 39MM
86
86
50
39
39
31 31 32 32 33
20 20 15 15 15
11 11 11 8 11 12 12 12 12 12 13 13 13 13
0 0 0
jan/04 fev/04 mar/04 abr/04 mai/04 jun/04 jul/04 ago/04 set/04 out/04 nov/04 dez/04
US$ R$ BNDES
Obs: os vencimento de principal das dívidas em dólar a partir de 30/06/2003 foram convertidos pela taxa de câmbio desta data (US$/R$ = 2,872)
25

26. I. Visão Geral da Empresa
II. Memorando de Entendimento AES-BNDES
III. Mercado
IV. Cenário Regulatório
V. Indicadores Financeiros
VI. Proposta de Readequação do Perfil da Dívida
VII. Conclusão
26

27. Considerações Iniciais
Eventos exógenos representaram grandes desafios para a
Eletropaulo
Volatilidade do ambiente macroeconômico
Incertezas regulatórias, notadamente em função do racionamento e
revisão tarifária
Fechamento dos mercados financeiros para o setor elétrico brasileiro
A capacidade de a Eletropaulo equacionar sua situação financeira
também foi afetada em função do impasse referente às dívidas dos
acionistas controladores da Empresa junto ao BNDES
Os esforços da reestruturação das dívidas iniciado em 2002
aliviaram os problemas de liquidez no curto-prazo, melhoraram os
indicadores financeiros, mas não conseguiram prover uma solução
definitiva
27

28. Objetivos e Estratégias
Em 30 de Setembro de 2003 foi apresentada aos bancos credores uma
proposta de readequação do perfil de endividamento da Eletropaulo, que
visa:
Recuperar sua posição de “investment grade”
Readequar sua geração de caixa ao cronograma de amortizações das dívidas
Mitigar risco cambial, continuando a estratégia de conversão da dívida para Reais
A proposta permite a desalavancagem significativa nos próximos 3-5 anos
Não estão previstos novos financiamentos durante os próximos 36 meses
Melhora significativa nos indicadores de crédito reduzindo a percepção de risco
Os pagamentos de juros serão mantidos durante as negociações, porém
suspendendo os pagamentos de principal
A readequação do perfil da dívida deverá permitir à Eletropaulo acessar
novamente o mercado de hedge possibilitando a redução do risco cambial
28

29. Credores Envolvidos
• A proposta de readequação da dívida da Eletropaulo para credores privados
sem garantia inclui operações com bancos credores individuais, sindicatos
de bancos e operações de capital de giro. O montante a ser renegociado é
de aproximadamente R$ 2.3 bilhões
• Adicionalmente a Eletropaulo apresentará uma oferta de permuta para as
operações de Euro Commercial Paper com vencimentos em Dez/03 (US$
48MM) e Fev/04 (US$ 13MM) para alongar os prazos de vencimento
• As dívidas garantidas da Eletropaulo ou com condições de prazo e taxas
favoráveis para a empresa não estarão incluídas neste processo e serão
amortizadas conforme seus contratos originais. São elas, principalmente*:
• Empréstimo do racionamento com o BNDES – R$ 748 MM
• Debêntures – R$ 249 MM
• Dívidas com a Fundação Cesp – R$ 1.2 bilhões
* Valores referentes a Jun/2003
29

30. A Proposta
A proposta busca unificar as dívidas a serem reestruturadas sob uma única
documentação
Tratamento isonômico para bancos credores, com uniformização de taxas, prazos
e covenants
A Dívida será reestruturada em quatro tranches
O dimensionamento das tranches foi baseado nas projeções de liquidez da
empresa
As tranches permitem que os credores tenham flexibilidade em relação à
exposição desejada
No máximo 20% de cada tranche será denominada em US$
Os spreads serão estabelecidos com base em percentuais do CDI e Libor para as
dívidas em Reais e US$, respectivamente
Cronograma:
6 de Outubro: Apresentação de Term Sheet detalhado pela empresa
14 de outubro: Acordos de standstill assinados e comentários dos bancos sobre a
proposta e o Term Sheet
14 de Novembro: Deadline de adesão para fee adicional
1 de Dezembro: Deadline de adesão
15 de Dezembro: Assinatura do contrato
30

31. A Proposta cont.
Down Payment Inicial:
O down payment está condicionado ao recebimento dos recursos dos
empréstimos da CVA e da 3a tranche do empréstimo do Racionamento, que
em conjunto totalizam um valor bruto de R$ 737 milhões
A Eletropaulo se tornará elegível a esses desembolsos assim que o “MOU”
entre a AES e o BNDES estiver documentado e concluído
Data prevista para 15 de dezembro de 2003
O down payment inicial será maior para cada tranche caso a proposta de
readequação tenha 100% de adesão
Down Payment Adicional:
A conclusão do MOU entre AES e BNDES, tornará a Eletropaulo elegível a
participar do Programa de Capitalização anunciado para as distribuidoras
A Eletropaulo fará todos os esforços para participar deste programa
Se a Eletropaulo vier a participar do programa, haverá um down payment
adicional para as tranches mais longas, que satisfazem a exigência do
BNDES referente ao novo perfil de dívida com vida média de pelo menos
três anos
31

32. I. Visão Geral da Empresa
II. Memorando de Entendimento AES-BNDES
III. Mercado
IV. Cenário Regulatório
V. Indicadores Financeiros
VI. Proposta de Readequação do Perfil da Dívida
VII. Conclusão
32

33. Conclusão
A Eletropaulo é uma empresa sólida e viável, que busca equacionar os
vencimentos de seus empréstimos à sua geração de caixa e mitigar os
efeitos das incertezas no quadro regulatório
O racionamento e o fechamento do mercado financeiro levaram à
concentração de vencimentos no curto prazo e, com isso, à necessidade
de readequação das dívidas à geração de caixa da empresa
A Assinatura do Memorando de Entendimento (“MOU”) entre AES e
BNDES elimina incertezas referentes ao controle da empresa, permite
que a Eletropaulo torne-se elegível aos recursos oriundos de repasse do
BNDES e propicia melhores condições no processo de readequação das
dívidas da empresa
33

34. Eletropaulo
Outubro, 2003
34