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Institucional
Maio, 2010
Grupo AES Brasil
                                                  7 milhões de clientes                          ... com resultado 2009:
Market Share¹                                      6 mil colaboradores
                                                                                                 R$ 3,2bi (Ebitda)
                                                                                                 R$ 1,9bi (Lucro líquido)
 Distribuidoras
           14,6%



  85,4%


  Geradoras
           3,0%



                                                                                         Investimentos 1998-2009:
   97,0%
                                                                                         R$ 5,8 bilhões após privatizações




 1 - Fonte: Abradee (Distribuidoras) and Aneel (Geradoras) - Dados de Dezembro de 2008                                       2
Estrutura societária


                                      AES Corp                        BNDES

                                         O 50,00% + 1 ação    O 50,00% - 1 ação
                                         P 0,00%              P 100%
                                         T 46,15%             T 53,85%


                                                 Cia, Brasiliana de
                                                      Energia




                                                                     O 76,45%        O 71,35%
            O 99,99%       O 99,00%           O 98,25%               P 7,38%         P 32,34%     O 99,99 %
T 99,70%    T 99,99%       T 99,00%           T 98,25%               T 34,87%        T 52,55%     T 99,99 %

      AES         AES            AES                AES                   AES             AES     AES Eletropaulo
      Sul     Infoenergy      Uruguaiana          Com Rio             Eletropaulo         Tietê      Telecom



                                            O = Ações Ordinárias
                                           P = Ações Preferenciais
                                                  T = Total
                                                                                                              3
Composição acionária




                                                                                                  Free Float     Outros¹



                                                    16,1%                    19,2%                       56,2%    8,5%




                                                    24,2%                    28,3%                       39,5%    8,0%




1 – inclui as ações do Governo Federal e da Eletrobrás na AES Eletropaulo e AES Tietê, respectivamente                     4
Citi's 3rd Annual Brazil Equity Conference_port
Perfil da AES Eletropaulo
Área de Concessão

                                                      • Maior distribuidora de energia elétrica da América Latina

                                                      • Presente em 24 municípios na área metropolitana de São Paulo

                    Área Metropolitana de São Paulo   • Área de concessão com maior PIB do Brasil:

                                                          – 17,3% do PIB brasileiro e 50,9% do PIB do Estado de São Paulo (2007)

                                                      • Extensão da rede: 46 mil quilômetros

                                                      • Área de concessão: 4.526 km2

                                                      • 1,1 milhões de postes elétricos

                                                      • 4.491 colaboradores
   Regional Oeste           Regional Norte
                                                      • 5,9 milhões de unidades consumidoras
   Regional Sul             Regional ABC

   Regional Leste                                     • 41 TWh de volume de energia distribuida em 2009

                                                      • Contrato de concessão válido até 2028
                                                                                                                            6
Ranking¹ de distribuidoras
                                                               8.000

                                                               7.000                                                                  Receita Líquida - R$ milhões
                                                               6.000

                                                               5.000

                               2007         2008               4.000

                                                               3.000

                                                               2.000
    Receita Líquida              1o           1o               1.000




                                                                                                      CPFL PAULISTA




                                                                                                                                                                                        BANDEIRANTE


                                                                                                                                                                                                        PIRATININGA
                                                                       ELETROPAULO




                                                                                                                                                                    AMPLA
                                                                                                                                      COELBA




                                                                                                                                                          ELEKTRO




                                                                                                                                                                                                                        COELCE
                                                                                                                                               CELESC
                                                                                                                      COPEL




                                                                                                                                                                             CELPE
                                                                                     CEMIG




                                                                                                                                                                                                                                   CELG
                                                                                             LIGHT




                                                                                                                                                                                                           CPFL
                                                                           AES
                                                               1.800
                                                               1.600
                                                                                                                                               Ebitda - R$ milhões
                                                               1.400
                                                               1.200
                                                               1.000

                                                                800
         Ebitda                  2o           1o                600
                                                                400

                                                                200




                                                                                                                      CPFL PAULISTA
                                                                       ELETROPAULO




                                                                                                                                                                                                          PIRATININGA
                                                                                                                                                                                             AMAZONAS
                                                                                                        COELBA




                                                                                                                                                ELEKTRO


                                                                                                                                                            AMPLA




                                                                                                                                                                                                                           CEMAR
                                                                                                                                                                               COELCE
                                                                                                                                       COPEL
                                                                                     CEMIG




                                                                                                                                                                     CELPE
                                                                                             LIGHT




                                                                                                                                                                                                                                     RGE
                                                                                                                                                                                                             CPFL
                                                                          AES




                                                                                                                                                                                                                                           7
1 – Fonte: ABRADEE (Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica); pesquisa entre 48 distribuidoras no Brasil
Evolução do consumo
    Mercado Total - (GWh)1                                        Distribuição do Consumo 1T10 - (GWh)1



                                                                                        6%
                      R: 1%
                CAG
                                                                                  14%
                 41.243       41.269                                                                 35%
       39.932
                  7.383        6.832
        7.355
                                                                                18%
                                            9.691        10.344
                  410
                                             1.573        1.801                         27%
       32.577     33.860      34.436
                                             8.118        8.544

                                                                                        Residencial

                                                                                        Comercial
        2007      2008        2009          1T09         1T10
                                                                                        Clientes Livres
                Mercado Cativo         Clientes Livres
                                                                                        Industrial

                                                                                        Outros



1 – Consumo próprio não é considerado                                                                      8
Principais classes de consumo
    Residencial (GWh¹) – CAGR 2007-09: 4%               Comercial (GWh¹) – CAGR 2007-09: 2%

                          15.015                                            10.752
                14.427                                             10.301
       13.500                                            10.072
                                                3.646                                            2.804
                                        3.494                                           2.657




        2007     2008      2009          1T09    1T10      2007     2008    2009         1T09    1T10

    Industrial (GWh¹) – CAGR 2007-09: -2%               Mercado Cativo¹ (GWh¹) – CAGR 2007-09: 2%


                                                                            34.436
       6.475     6.559                                             33.860
                           6.032                          32.577
                                                1.449                                           8.544
                                        1.327
                                                                                       8.118




       2007      2008      2009         1T09    1T10       2007     2008     2009       1T09    1T10
                                                                                                         9
1 – Consumo próprio não é considerado
Consumo

 Evolução do Consumo (GWh¹)




            +4,4 %          +9,2 %         +5,5 %           +0,7 %         +5,2%          +14,4%          +6,7%

                                                                                                      9.691 10.344
                                                                        8.118   8.544


         3.494 3.646                             2.804
                                         2.657                                          1.573 1.801
                         1.327   1.449                           645
                                                           641


         Residencial      Industrial     Comercial        P. Público e Mercado Cativo    Clientes     Mercado Total
                                                             Outros                       Livres



                                                         1T09           1T10




                                                                                                                      10
1 – Consumo próprio não é considerado
Investimentos somaram
                                                                       R$ 98 milhões no 1T10
Investimentos - (R$ milhões)                                Investimentos 1T10



                           691
                           54                                                   2%
                                                                                  2%
                  516
                                                                             10%
                  37
          457
 433
           47                                                            15%            47%
 69
                                          101
                                                       98
                  478                      9                                   24%
                           637                         10
          410
 364
                                          92
                                                       88
                                                                   Serviços ao Consumidor     Manutenção
                                                                   e Expansão do sistema
2007     2008    2009   2010(e)         1T09      1T10             Recuperação de Perdas      TI

       Recursos Próprios     Financiado pelo Cliente               Financiado pelo Cliente    Outros



                                                                                                           11
DEC e FEC

   DEC – Duração de Interrupções                                  FEC – Freqüência de Interrupções


                                                                             8,49
         11,34                                                                         8,41
                    10,92      10,09                                                              7,87




         8,90       9,20       11,86        10,20   13,50
                                                                             5,64      5,20       6,17        5,46    6,74




         2007       2008       2009         1T09    1T10                    2007       2008   2009           1T09    1T10

          3o         5o                                                       1o        1o

                 DEC (horas)           DEC Padrão Aneel                             FEC (vezes)          FEC Padrão Aneel

     ►    DEC Padrão ANEEL para 2010: 9,32 horas                       ►    FEC Padrão ANEEL para 2009 : 7,39 vezes

                            Posição no ranking ABRADEE entre as 28 distribuidoras com mais de 500 mil consumidores

Fonte: ABRADEE, ANEEL e AES Eletropaulo                                                                                      12
Indicadores Operacionais

    Taxa de Arrecadação - (% da Receita Bruta)              Perdas - (%)

               1,6 p.p.                                                      0,3 p.p.


                                                    102,5
                          101,1             99,8
      99,5                                                                     11,6         11,8               11,8
                98,5                                             11,5                                                     11,5

                                                                 5,0            5,1          5,3             5,3
                                                                                                               5,3        5,0


                                                                 6,5            6,5          6,5              66,5        6,5



     2007      2008       2009             1T09     1T10         2007         2008          2009              1T09        1T10
                                                                        Perdas Comerciais              Perdas Técnicas

•   Cortes e Religações – Média Mensal (1T09 X 1T10)         •     Combate a Fraudes e Ligações Ilegais (1T10)
      – Cortes: aumento de 75 mil para 92 mil                           –   56 mil inspeções e 8 mil fraudes detectadas
      – Religações: aumento de 50 mil para 77 mil                       –   16 mil regularizações de ligações ilegais
•   Negativações (média mensal 1T10): 131 mil


                                                                                                                                 13
Receita líquida de R$ 2,1 bilhões no 1T10

Receita Líquida - (R$ milhões)



                                               R: 4%
                                         CAG
                                                       8.050
                                               7.529
                                 7.193


                                                                       2.131
                                                               1.850




                                 2007          2008    2009    1T09    1T10




                                                                                14
Custos e Despesas Operacionais

Custos e Despesas Operacionais (R$ milhões)



                                               R: 5%
                                         CAG
                                                        6.422
                                             5.893
                                 5.537
                                                        1.312
                                            1.193                                 1.747
                                 1.440
                                                                         1.485
                                                                                   341
                                                                          288
                                 4.097      4.700        5.110
                                                                         1.197    1.406



                                 2007        2008        2009            1T09     1T10

                             Supr. Energia e Enc. Transmissão         PMS² and Outras Despesas


1 – Não inclui depreciação         2 - Pessoal, Material e Serviços
                                                                                                 15
Ebitda de R$ 341 milhões no 1T10

Ebitda (R$ milhões)



                                  : 0,1%
                              CAGR



                      1.566       1.696    1.573



                                                          341
                                                   288




                      2007        2008     2009    1T09   1T10




                                                                           16
Lucro líquido de R$ 1,1 bilhão em 2009

Lucro Líquido (R$ milhões)                      Distribuição de Dividendos (R$ milhões)

                                                        Proventos           Pay-out       Yield PNB

                                                                 100,3%      101,5%   101,5%

                                                        34,9%                 20,3%    20,4%
                 : 14%
            CAGR                                                    14,4%
                         1.063                                                         1.080
                1.027                                                         1.043
                                                        3,2%

      713                                                            715

                                        157
                                 147                    130




      2007      2008     2009    1T09   1T10            2006        2007      2008     2009

                                                •   Pay-out mínimo de 25% de acordo com estatuto
                                                •   Desde 2006, prática de distribuição de dividendos
                                                    semestrais de 95% do lucro líquido
                                                                                                        17
R$ 993 milhões em
                                                       dividendos pagos em 2009
Fluxo de Caixa Gerencial (R$ milhões)



                                           2007    2008    2009    1T09    1T10

            Saldo Inicial                  1.166   1.334   1.536   1.536   1.249
            Geração Operacional de Caixa   2488    1893    1970     268     572
            Investimentos                  (407)   (374)   (378)   (104)   (135)
            Despesa Financeira Líquida     (501)   (161)   (118)    (80)    (81)
            Amortizações Líquidas          (182)    (94)   (136)   (184)    (14)
            Fundação CESP                  (198)   (192)   (166)    (58)    (48)
            Imposto de Renda               (418)   (295)   (189)   (119)    (73)
            Caixa Livre                    783      777     706    (278)    221
            Dividendos                     (615)   (576)   (993)       -       -
            Saldo Final                    1.334   1.536   1.249   1.258   1.470




                                                                                   18
Perfil da dívida
  Dívida Líquida                                        Cronograma de Amortização¹ (R$ milhões)

                                                                                                                                  1.919
   1,8x                1,8x                1,7x
                1,5x              1,6x


                       3,2                                                                                                        1.365
   3,0                                    2,9
                                  2,7
             2,5
                                                           580                                602
                                                           56                341      368      74                417    313
                                                                    316                                302
                                                                             65        70                         84     89
                                                                    66                                                             554
                                                           524                                528       79
                                                                    250      276      298              223       333    224


  2007      2008       2009      1T09    1T10             2010     2011     2012     2013     2014     2015      2016   2017     De 2018 à
                                                                                                                                   2028
 Dívida Líquida (R$ bilhões)                                          Moeda Nacional (sem Fundação Cesp)         Fundação Cesp
 Dívida Líquida / EBITDA Ajustado1 com FCesp

   •      Março de 2010:
            –      Custo médio da dívida é de 120,5% do CDI, o que significa uma taxa efetiva de 14,5% por ano
            –      Prazo médio da dívida de 10,4 anos

1 – Inclui a 12ª e 13ª emissões de debêntures
                                                                                                                                          19
Mercado de Capitais
  AES Eletropaulo1 X Ibovespa X IEE                                                                Volume Médio Diário3 (R$ Mil)

                                   12 month²
    180                                                             72,0%
    160                                                                                               26.066
                                                                    44,7%                                      25.677              24.538
    140                                                                                                                 21.960
                                                                   19,4%
    120
    100
     80
     60
       Mar-09²       Jun-09         Set-09       Dez-09        Mar-10
                                     1T10³                                                             2007    2008     2009       1T10
    120
                                                                   13,0%
    110
                                                                    2,6%

    100                                                            -0,4%
                                                                                  AES Eletropaulo PNB
                                                                                  IEE – Índice de Energia Elétrica
     90                                                                           Ibovespa
       Dez-09³            Jan-10             Fev-10           Mar-10
1 – Ações preferenciais Classe B   2 – Data Base: 31/03/09 = 100   3 – Data Base: 31/12/09 = 100                                            20
Citi's 3rd Annual Brazil Equity Conference_port
Perfil da AES Tietê
Área de Concessão


                                                               •       Concessão de 30 anos expira em 2029, renovável por

                                                                       mais 30 anos

                                                               •       10 hidroelétricas no Estado de São Paulo nos rios Tietê,

                                                                       Pardo, Grande e Mogi Guaçu

                                                               •       6 PCH’s no Estado de Minas Gerais

                                                               •       Capacidade Instalada de 2.657 MW, com garantia física1
Usinas da AES Tietê:

   Água Vermelha (1.396 MW)       Ibitinga (132 MW)
                                                                       de 1.280 MW

   Nova Avanhandava (347 MW)      Euclides da Cunha (109 MW)   •       100%da garantia física está contratada por meio de um
  Promissão (264 MW)              Caconde (80 MW)
  Bariri (143 MW)                                                      contrato bilateral com a AES Eletropaulo
                                  Limoeiro (32 MW)
  Barra Bonita (141 MW)
                                  Mogi-Guaçu (7 MW)            •       315 empregados
1 – Quantidade de energia disponível para contratação de longo prazo                                                           22
Desempenho operacional
   Energia Gerada (MW Médio1 )                                          Energia Faturada – (GWh ²)

                                                      155%
                                          137%
                          130%
       121%                                          1.979
                118%
                                         1.753
                                                                                                 14.523
                         1.662                                           13.421                     103
                                                                                     13.148
       1.543    1.510                                                      573           330       2.357

                                                                          1.740         1.680
                                                                                                    955
                                                                                                                                  4.164
                                                                                                                     3.705                49
                                                                                                                             19
                                                                                                                                   511
                                                                                                                      563
                                                                          11.108        11.138     11.108                          589
                                                                                                                      335
                                                                                                                     2.787        3.015



       2007     2008     2009            1T09        1T10                 2007          2008       2009              1T09         1T10

                                                                                 AES Eletropaulo            Mercado Spot2
    Geração – MW Médio           Geração / Garantia Física
                                                                                 MRE2                       Outros Contratos Bilaterais


1 – Quantidade de energia gerada, dividida pela quantidade de horas do período e volume comprado          2 – Incluindo Energia Comprada
3 – Considera a diferença entre o volume de venda e compra                                                                                     23
Investimentos

Investimentos (R$ milhões)                                Investimentos (1T10)


   Novas PCH’s

   Investimentos                                                                 6%2%
                             67
                                                                          18%
                             9
          59        57
   51
                                                                                         75%
    8     20        13


                             58
   43               44
          39
                                     9          8
                                           1          1
                                     8          7                    Equip. e Manut.       Novas PCH’s


  2007   2008      2009      2010   1T09       1T10                  TI                    Meio-Ambiente
                              (e)



                                                                                                           24
Projetos para o cumprimento da
                                                                        obrigação de expansão
    A AES Tietê tem buscado oportunidades para aumentar sua capacidade instalada a fim de cumprir
    com o requerimento de expansão de 15% dentro do Estado de São Paulo

                        6MW de co-geração através de biomassa, contratado por 15 anos (a partir de 2010)
 Concluído
 Concluído


 Em                     7 MW de geração hidrelétrica através de PCHs1 no Rio Jaguari Mirim
 Em
 Desenv.
 Desenv.                    – PCH São José (4 MW) possui estimativa de entrada em operação no 2S10
                            – PCH São Joaquim (3 MW) possui estimativa de entrada em operação no 2S10



 Em
 Em                     550 MW de geração térmica através de gás natural
 Avaliação
 Avaliação                  – Local foi definido em Novembro/09
                            – Início do processo de licenciamento ambiental, com entrada na CETESB em Março/2010

                        22 MW de geração hidrelétrica através de PCHs, em fase de estudos técnicos e de viabilidade
                         econômica



                                                                                                                       25
1 – Pequena Central Hidrelétrica
Receita líquida de
                                                             R$ 460 milhões no 1T10
Receita líquida (R$ milhões)

                                                                    Preço médio 1T10 (R$ / MWh)
                                                                    AES Eletropaulo       152,00
                                      : 20%                         MRE                     8,51
                               C   AGR
                                              1.670                 Spot                   18,20
                                    1.605
                       1.449



                                                             460
                                                      417




                       2007         2008      2009    1T09   1T10




                                                                                                   26
Custos e despesas

 Custos e despesas (R$ milhões)



                                                                             R:   5%
                                                                         CAG

                                                                                             475

        Depreciação e Amortização                             415             416
                                                                                              65

        Provisões Operacionais                                 65                 65          55
                                                                                         3                    98
                                                               97                                      92     16
       Outros Custos e Despesas1                                              109            141
                                                                                                       16      5

       Compra de Energia, Transmissão                                                                   27    30
       e Conexão, Recursos Hídricos
                                                              281             239            214
                                                                                                        48    48



                                                               28


                                                             2007            2008            2009      1T09   1T10


1 – Pessoal, material, serviços de terceiros e outras despesas (receitas) operacionais                               27
Ebitda de
                                                           R$ 378 milhões no 1T10
Ebitda (R$ milhões)




                                    R: 5%
                              CAG
                                            1.260
                                1.254

                      1.099




                                                              378
                                                     342




                      2007          2008    2009    1T09     1T10




                                                                                28
Lucros e dividendos sustentáveis

   Lucro Líquido (R$ milhões)                      Distribuição de Dividendos1 (R$ milhões)
                                                             Dividendos       Pay-out        Yield PN

                                                       100 %       100 %    100 %         100 %     100 %


                                                                             11%
                     9%                                 10%        12%
                R:
            CAG
                          780                                                780
                  692                                              692
     609                                               609


                                 215    239                                                         239
                                                                                           215



    2007          2008    2009   1T09   1T10           2007        2008     2009          1T09      1T10


                                                   •   Pay-out mínimo de 25% de acordo com estatuto
                                                   •   Desde os resultados de 2006, prática de distribuição de
                                                       dividendos trimestrais do máximo permitido

1 – Valor Bruto                                                                                             29
R$ 829 milhões de dividendos
                                                                          pagos em 2009
Fluxo de Caixa Gerencial Consolidado (R$ milhões)




                                                    2007    2008    2009    1T09    1T10
               Saldo Inicial                         688     638     840     840     615
               Geração Operacional de Caixa         1.120   1.222   1.243    297     368
               Investimentos                         (46)    (55)    (58)    (11)     (8)
               Despesas Financeiras Líquidas         (72)    (49)    (48)     (6)    (12)
               Amortização Líquida                  (197)   (194)   (224)    (53)    (60)
               Imposto de Renda                     (247)    (66)   (309)   (253)   (328)
               Caixa Livre                           558     858     604     (25)    (41)
               Dividendos e JSCP                    (608)   (656)   (829)      0       0
               Saldo Final Consolidado               638     840     615     814     574




                                                                                            30
Debt

Dívida Líquida (R$ bilhões)                                      Característica da 1ª emissão de debêntures




    0,6x
                                                             •     R$ 900 milhões
             0,3x     0,3x        0,3x        0,3x
                                                             •     Prazo de 5 anos
                                                             •     CDI + 1,20% a.a.
    0,7
                                                             •     Pagamento de juros semestrais
              0,4       0,4                 0,4
                                  0,3
                                                             •     Amortizações fixas no 3º, 4º e 5º anos
                                                             •     Objetivo: Pré-pagamento da dívida com a Eletrobrás
   2007      2008      2009       1T09     1T10

    Dívida Líquida (R$ bilhões)    Dívida Líquida / Ebitda




                                                                                                                        31
Mercado de Capitais

  AES Tietê1 X Ibovespa X IEE                                                            Volume Médio Diário - R$ mil

                                                                                                                          13.708
                                    12 meses                                                                  10.187
190                                                                                               8.160
                                                                                                                           9.756
                                                                               + 72%                           8.086
170
150                                                                            + 45%               5.468
130                                                                            + 10%
110                                                                                                2.692                   3.952
                                                                                                               2.101
 90

      mar-09²        jun-09          set-09          dez-09          mar-10                       2008         2009        1T10
                                                                                                      Preferencial     Ordinária
                                      1T10

110
                                                                               + 3%

100                                                                             0%
                                                                                       AES Tietê PN
                                                                               - 3%
                                                                                       IEE – Índice de Energia Elétrica
90
                                                                                       Ibovespa
 dez-09³                  jan-10              fev -10               mar-10
                                                                                                                                   32
        1 – Preferred shares 2 – Index: 03/31/09 = 100   3 – Index: 12/30/09
Responsabilidade Social e
Ações Ambientais
Responsabilidade social
    Programa de Voluntariado



                                      Distribuindo a                 Agindo para                    Empreendendo
                                       Energia do                    Transformar                         na
                                           Bem                                                       Comunidade



                                 Campanhas pontuais ou        Oportunidades de atividades      Reconhecimento e apoio a
                               emergenciais de mobilização    voluntárias nas organizações          projetos para o
                                         social.             sociais parceiras das empresas       desenvolvimento de
                                                                       AES Brasil.               organizações sociais.


                                                                Colaboradores podem se
                               Campanha do Agasalho, de         inscrever em atividades           Voluntários poderão
                                  Natal, entre outras.         voluntárias disponíveis no       apresentar projetos para
                                                             portal de voluntariado da AES    ajudar outras organizações a
                                                                  Brasil, desde set/09             se desenvolverem.
                                                              www.energiadobem.com.br          Lançamento previsto para
•     Lançado em dezembro de 2008;                                                                      jan/10.

•     Objetivo: engajar os colaboradores para a transformação de comunidades baixa renda e
      desenvolvimento de instituições não-governamentais;
•     1.137 voluntários
Responsabilidade social

Casa da Cultura e Cidadania

                                         •       Mais de 5,2 mil crianças, jovens e adultos beneficiados;


                                         •       Investimentos próprios e incentivados:
                                                 cerca de R$ 14 milhões em 2009


                                         •       Atividades de teatro, dança, artes circenses, artes visuais, música, ginástica
                                                 artística, oficinas de geração de renda, e educação do uso seguro e eficiente
                                                 da energia elétrica e o consumo consciente dos recursos naturais
                                         •       6 unidades em funcionamento

Centros Educacionais Infantis Luz e Lápis



  •    302 crianças beneficiadas de 1 a 6 anos


  •    Investimentos próprios de R$ 1,5 milhão em 2009


  •    Unidades: Santo Amaro e Guarapiranga
Anexos
Acordo de Acionistas
Em 22 de dezembro de 2003, AES e BNDES assinaram um Acordo de Acionistas para regular suas relações como
acionistas da Brasiliana e de suas empresas controladas. O acordo está disponível para consulta em:
  www.aeseletropaulo.com.br/ri
Destaques

Os acionistas podem alienar suas quotas a qualquer momento, considerando os seguintes termos:

• Direito de primeira recusa
    - As partes com intenção de alienar suas ações, devem primeiramente fornecer à outra parte o direito de comprar essa
    participação pelo mesmo preço oferecido por uma terceira parte.
• Direito ao Tag Along
    - No caso de mudança de controle da Brasiliana, tag along são acionados para as seguintes empresas (apenas se a AES
    não é mais acionista controlador):
            -   AES Eletropaulo: Tag along de 100% de suas ações ordinárias e preferenciais classe B e 80% em suas ações
                preferenciais classe A
            -   AES Tietê: Tag along de 80% em suas ações ordinárias
            -   AES Elpa: Tag along de 80% em suas ações ordinárias

• Direito ao Drag Along
    - Uma vez que a parte ofertante exerce a cláusula de Drag Along, a parte ofertada é obrigada a dispor de todas as suas
  ações se o direito de primeira recusa não for exercido.
Agentes do setor elétrico brasileiro

                                                Ministério de Minas
                                                 e Energia (MME)
                                                             (Determina Metas e Políticas)
           Conselho Nacional de
         Política de Energia (CNPE)
               (Formula Políticas)


       Comitê de
  Monitoramento do                             Agência Nacional de                           Empresa de Pesquisa
 Setor Elétrico (CMSE)                       Energia Elétrica (ANEEL)                          Energética (EPE)

(Monitora Oferta de Energia)         (Rege, Inspeciona & Audita, Monitora o Setor)    (Planejamento em Geração e Transmissão)



      Câmara de                                    Distribuidoras
                                                                                                Operador Nacional
   Comercialização de                              Transmissoras                                do Sistema (ONS)
    Energia (CCEE)                                                                            Agenda e Despacha Fontes
     Precifica e Liquida
                                                      Geradoras
                                                                                                de Geração de Energia
    Operações de Energia                         Comercializadoras



                                                                                                                            38
Setor elétrico brasileiro
                                                                (Ambiente de Contratação)

Mercado Regulado – (ACR)                                   Mercado Livre – (ACL)



                                                                                     Contrato Bilateral de
                        Leilões                                   Mercado Spot
                                                                                        Longo Prazo

                      Distribuidoras                             Comercializadoras     Comercializadoras

                                                                   Clientes Livres       Clientes Livres

•   Principais leilões (leilões inversos):
                                                                   Distribuidoras
      – Energia Nova (A-5): Entrega para 5 anos, duração

         do contrato de 15-30 anos

      – Energia Nova (A-3): Entrega para 3 anos, duração

         do contrato de 15-30 anos

      – Energia Existente (A-1): Entrega para 1 ano,

         duração do contrato de 5-15 anos

                                                                                                             39
Metodologia regulatória de distribuição
                                                               (Revisão e Reajuste Tarifários)
 Revisão e Reajuste Tarifários

 • Revisão Tarifária é aplicada a cada 3 a 5 anos                                • Custos da Parcela A
     − AES Eletropaulo: cada 4 anos                                                 − Custos não-gerenciáveis que são
                                                               Sup. de Energia        integralmente repassados à tarifa
     − AES Sul: cada 5 anos
                                                                Transmissão         − Reduzir as perdas melhoram a
     − Parcela A: custos repassados à tarifa
                                                                 Encargos             efetividade do repasse
     − Parcela B: custos determinados pela ANEEL                  Setoriais

 • Reajuste Tarifário: anual                                     Empresa de      • Empresa de Referência:
     − Parcela A: custos repassados à tarifa                     Referência
                                                                                    – Estrutura de custos operacionais
                                                                  (PMSO)
     − Parcela B: custos ajustados por IGPM +/- Fator X(1)                            eficientes determinado pela ANEEL

                                                                Remuneração
                                               X WACC                do
                                                                investimento     • Base de Remuneração:
                            Base de                                                 – Total de investimentos prudentes sobre
                          Remuneração
                                                                                      o qual se aplica a taxa de retorno
                                               X Depreciação    Depreciação
                                                                                      (WACC) e de depreciação


                                                                  Ebitda            Parcela A - Custos Não-Gerenciáveis
                                                                Regulatório
1 - Fator X: índice que captura os ganhos de produtividade                          Parcela B - Custos Gerenciáveis       40
Obrigação de expansão 15%

   Aumento da capacidade instalada no Estado de São Paulo em 15% (400 MW) em projetos greenfield e/ou através de
    contratos de longo prazo com novas usinas
   A obrigação deveria ter sido cumprida até dezembro de 2007, entretanto a AES Tietê ficou impossibilitada de atender a
    este requerimento devido às seguintes restrições:
      –   Insuficiência de recursos hídricos no estado de São Paulo
      –   Restrições ambientais
      –   Insuficiência de gás natural / problemas de timing
      –   Aumento de restrições regulatórias para a venda de energia, estabelecida pela Lei do Novo Modelo do Setor
          Elétrico (Lei nº 10.848/04) que proíbe a contratação bilateral entre geradoras e distribuidoras
   Em agosto de 2008, a Aneel informou que o assunto não tem relação com a concessão
   Ação popular contra União, Aneel, AES Tietê e Duke
      –   Status: Defesa apresentada em 1ª instância em outubro de 2008 pela AES Tietê. Em dezembro de 2008, os
          autores apresentaram réplica à contestação da AES Tietê e desde então aguarda-se a manifestação do Juízo
          sobre a necessidade de produção de provas no procedimento.
   Em 27 de julho de 2009, a AES Tietê foi notificada pela Procuradoria Geral do Estado para se pronunciar quanto ao
    cumprimento da obrigação de expansão
      –   A Companhia apresentou resposta em 29 de julho, o que esgota o procedimento da Notificação. Eventual
          desdobramento depende de nova manifestação da Procuradoria.
                                                                                                                            41
Contatos:
 ri.eletropaulo@aes.com
 ri.aestiete@aes.com
 + 55 11 2195 7048
Declarações contidas neste documento, relativas à perspectiva dos negócios, às projeções de resultados
operacionais e financeiros e ao potencial de crescimento das Empresas, constituem-se em meras previsões e foram
baseadas nas expectativas da administração em relação ao futuro das Empresas. Essas expectativas são altamente
dependentes de mudanças no mercado, do desempenho econômico do Brasil, do setor elétrico e do mercado
internacional, estando, portanto, sujeitas a mudanças.

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  • 2. Grupo AES Brasil 7 milhões de clientes ... com resultado 2009: Market Share¹ 6 mil colaboradores R$ 3,2bi (Ebitda) R$ 1,9bi (Lucro líquido) Distribuidoras 14,6% 85,4% Geradoras 3,0% Investimentos 1998-2009: 97,0% R$ 5,8 bilhões após privatizações 1 - Fonte: Abradee (Distribuidoras) and Aneel (Geradoras) - Dados de Dezembro de 2008 2
  • 3. Estrutura societária AES Corp BNDES O 50,00% + 1 ação O 50,00% - 1 ação P 0,00% P 100% T 46,15% T 53,85% Cia, Brasiliana de Energia O 76,45% O 71,35% O 99,99% O 99,00% O 98,25% P 7,38% P 32,34% O 99,99 % T 99,70% T 99,99% T 99,00% T 98,25% T 34,87% T 52,55% T 99,99 % AES AES AES AES AES AES AES Eletropaulo Sul Infoenergy Uruguaiana Com Rio Eletropaulo Tietê Telecom O = Ações Ordinárias P = Ações Preferenciais T = Total 3
  • 4. Composição acionária Free Float Outros¹ 16,1% 19,2% 56,2% 8,5% 24,2% 28,3% 39,5% 8,0% 1 – inclui as ações do Governo Federal e da Eletrobrás na AES Eletropaulo e AES Tietê, respectivamente 4
  • 6. Perfil da AES Eletropaulo Área de Concessão • Maior distribuidora de energia elétrica da América Latina • Presente em 24 municípios na área metropolitana de São Paulo Área Metropolitana de São Paulo • Área de concessão com maior PIB do Brasil: – 17,3% do PIB brasileiro e 50,9% do PIB do Estado de São Paulo (2007) • Extensão da rede: 46 mil quilômetros • Área de concessão: 4.526 km2 • 1,1 milhões de postes elétricos • 4.491 colaboradores Regional Oeste Regional Norte • 5,9 milhões de unidades consumidoras Regional Sul Regional ABC Regional Leste • 41 TWh de volume de energia distribuida em 2009 • Contrato de concessão válido até 2028 6
  • 7. Ranking¹ de distribuidoras 8.000 7.000 Receita Líquida - R$ milhões 6.000 5.000 2007 2008 4.000 3.000 2.000 Receita Líquida 1o 1o 1.000 CPFL PAULISTA BANDEIRANTE PIRATININGA ELETROPAULO AMPLA COELBA ELEKTRO COELCE CELESC COPEL CELPE CEMIG CELG LIGHT CPFL AES 1.800 1.600 Ebitda - R$ milhões 1.400 1.200 1.000 800 Ebitda 2o 1o 600 400 200 CPFL PAULISTA ELETROPAULO PIRATININGA AMAZONAS COELBA ELEKTRO AMPLA CEMAR COELCE COPEL CEMIG CELPE LIGHT RGE CPFL AES 7 1 – Fonte: ABRADEE (Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica); pesquisa entre 48 distribuidoras no Brasil
  • 8. Evolução do consumo Mercado Total - (GWh)1 Distribuição do Consumo 1T10 - (GWh)1 6% R: 1% CAG 14% 41.243 41.269 35% 39.932 7.383 6.832 7.355 18% 9.691 10.344 410 1.573 1.801 27% 32.577 33.860 34.436 8.118 8.544 Residencial Comercial 2007 2008 2009 1T09 1T10 Clientes Livres Mercado Cativo Clientes Livres Industrial Outros 1 – Consumo próprio não é considerado 8
  • 9. Principais classes de consumo Residencial (GWh¹) – CAGR 2007-09: 4% Comercial (GWh¹) – CAGR 2007-09: 2% 15.015 10.752 14.427 10.301 13.500 10.072 3.646 2.804 3.494 2.657 2007 2008 2009 1T09 1T10 2007 2008 2009 1T09 1T10 Industrial (GWh¹) – CAGR 2007-09: -2% Mercado Cativo¹ (GWh¹) – CAGR 2007-09: 2% 34.436 6.475 6.559 33.860 6.032 32.577 1.449 8.544 1.327 8.118 2007 2008 2009 1T09 1T10 2007 2008 2009 1T09 1T10 9 1 – Consumo próprio não é considerado
  • 10. Consumo Evolução do Consumo (GWh¹) +4,4 % +9,2 % +5,5 % +0,7 % +5,2% +14,4% +6,7% 9.691 10.344 8.118 8.544 3.494 3.646 2.804 2.657 1.573 1.801 1.327 1.449 645 641 Residencial Industrial Comercial P. Público e Mercado Cativo Clientes Mercado Total Outros Livres 1T09 1T10 10 1 – Consumo próprio não é considerado
  • 11. Investimentos somaram R$ 98 milhões no 1T10 Investimentos - (R$ milhões) Investimentos 1T10 691 54 2% 2% 516 10% 37 457 433 47 15% 47% 69 101 98 478 9 24% 637 10 410 364 92 88 Serviços ao Consumidor Manutenção e Expansão do sistema 2007 2008 2009 2010(e) 1T09 1T10 Recuperação de Perdas TI Recursos Próprios Financiado pelo Cliente Financiado pelo Cliente Outros 11
  • 12. DEC e FEC DEC – Duração de Interrupções FEC – Freqüência de Interrupções 8,49 11,34 8,41 10,92 10,09 7,87 8,90 9,20 11,86 10,20 13,50 5,64 5,20 6,17 5,46 6,74 2007 2008 2009 1T09 1T10 2007 2008 2009 1T09 1T10 3o 5o 1o 1o DEC (horas) DEC Padrão Aneel FEC (vezes) FEC Padrão Aneel ► DEC Padrão ANEEL para 2010: 9,32 horas ► FEC Padrão ANEEL para 2009 : 7,39 vezes Posição no ranking ABRADEE entre as 28 distribuidoras com mais de 500 mil consumidores Fonte: ABRADEE, ANEEL e AES Eletropaulo 12
  • 13. Indicadores Operacionais Taxa de Arrecadação - (% da Receita Bruta) Perdas - (%) 1,6 p.p. 0,3 p.p. 102,5 101,1 99,8 99,5 11,6 11,8 11,8 98,5 11,5 11,5 5,0 5,1 5,3 5,3 5,3 5,0 6,5 6,5 6,5 66,5 6,5 2007 2008 2009 1T09 1T10 2007 2008 2009 1T09 1T10 Perdas Comerciais Perdas Técnicas • Cortes e Religações – Média Mensal (1T09 X 1T10) • Combate a Fraudes e Ligações Ilegais (1T10) – Cortes: aumento de 75 mil para 92 mil – 56 mil inspeções e 8 mil fraudes detectadas – Religações: aumento de 50 mil para 77 mil – 16 mil regularizações de ligações ilegais • Negativações (média mensal 1T10): 131 mil 13
  • 14. Receita líquida de R$ 2,1 bilhões no 1T10 Receita Líquida - (R$ milhões) R: 4% CAG 8.050 7.529 7.193 2.131 1.850 2007 2008 2009 1T09 1T10 14
  • 15. Custos e Despesas Operacionais Custos e Despesas Operacionais (R$ milhões) R: 5% CAG 6.422 5.893 5.537 1.312 1.193 1.747 1.440 1.485 341 288 4.097 4.700 5.110 1.197 1.406 2007 2008 2009 1T09 1T10 Supr. Energia e Enc. Transmissão PMS² and Outras Despesas 1 – Não inclui depreciação 2 - Pessoal, Material e Serviços 15
  • 16. Ebitda de R$ 341 milhões no 1T10 Ebitda (R$ milhões) : 0,1% CAGR 1.566 1.696 1.573 341 288 2007 2008 2009 1T09 1T10 16
  • 17. Lucro líquido de R$ 1,1 bilhão em 2009 Lucro Líquido (R$ milhões) Distribuição de Dividendos (R$ milhões) Proventos Pay-out Yield PNB 100,3% 101,5% 101,5% 34,9% 20,3% 20,4% : 14% CAGR 14,4% 1.063 1.080 1.027 1.043 3,2% 713 715 157 147 130 2007 2008 2009 1T09 1T10 2006 2007 2008 2009 • Pay-out mínimo de 25% de acordo com estatuto • Desde 2006, prática de distribuição de dividendos semestrais de 95% do lucro líquido 17
  • 18. R$ 993 milhões em dividendos pagos em 2009 Fluxo de Caixa Gerencial (R$ milhões) 2007 2008 2009 1T09 1T10 Saldo Inicial 1.166 1.334 1.536 1.536 1.249 Geração Operacional de Caixa 2488 1893 1970 268 572 Investimentos (407) (374) (378) (104) (135) Despesa Financeira Líquida (501) (161) (118) (80) (81) Amortizações Líquidas (182) (94) (136) (184) (14) Fundação CESP (198) (192) (166) (58) (48) Imposto de Renda (418) (295) (189) (119) (73) Caixa Livre 783 777 706 (278) 221 Dividendos (615) (576) (993) - - Saldo Final 1.334 1.536 1.249 1.258 1.470 18
  • 19. Perfil da dívida Dívida Líquida Cronograma de Amortização¹ (R$ milhões) 1.919 1,8x 1,8x 1,7x 1,5x 1,6x 3,2 1.365 3,0 2,9 2,7 2,5 580 602 56 341 368 74 417 313 316 302 65 70 84 89 66 554 524 528 79 250 276 298 223 333 224 2007 2008 2009 1T09 1T10 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 De 2018 à 2028 Dívida Líquida (R$ bilhões) Moeda Nacional (sem Fundação Cesp) Fundação Cesp Dívida Líquida / EBITDA Ajustado1 com FCesp • Março de 2010: – Custo médio da dívida é de 120,5% do CDI, o que significa uma taxa efetiva de 14,5% por ano – Prazo médio da dívida de 10,4 anos 1 – Inclui a 12ª e 13ª emissões de debêntures 19
  • 20. Mercado de Capitais AES Eletropaulo1 X Ibovespa X IEE Volume Médio Diário3 (R$ Mil) 12 month² 180 72,0% 160 26.066 44,7% 25.677 24.538 140 21.960 19,4% 120 100 80 60 Mar-09² Jun-09 Set-09 Dez-09 Mar-10 1T10³ 2007 2008 2009 1T10 120 13,0% 110 2,6% 100 -0,4% AES Eletropaulo PNB IEE – Índice de Energia Elétrica 90 Ibovespa Dez-09³ Jan-10 Fev-10 Mar-10 1 – Ações preferenciais Classe B 2 – Data Base: 31/03/09 = 100 3 – Data Base: 31/12/09 = 100 20
  • 22. Perfil da AES Tietê Área de Concessão • Concessão de 30 anos expira em 2029, renovável por mais 30 anos • 10 hidroelétricas no Estado de São Paulo nos rios Tietê, Pardo, Grande e Mogi Guaçu • 6 PCH’s no Estado de Minas Gerais • Capacidade Instalada de 2.657 MW, com garantia física1 Usinas da AES Tietê: Água Vermelha (1.396 MW) Ibitinga (132 MW) de 1.280 MW Nova Avanhandava (347 MW) Euclides da Cunha (109 MW) • 100%da garantia física está contratada por meio de um Promissão (264 MW) Caconde (80 MW) Bariri (143 MW) contrato bilateral com a AES Eletropaulo Limoeiro (32 MW) Barra Bonita (141 MW) Mogi-Guaçu (7 MW) • 315 empregados 1 – Quantidade de energia disponível para contratação de longo prazo 22
  • 23. Desempenho operacional Energia Gerada (MW Médio1 ) Energia Faturada – (GWh ²) 155% 137% 130% 121% 1.979 118% 1.753 14.523 1.662 13.421 103 13.148 1.543 1.510 573 330 2.357 1.740 1.680 955 4.164 3.705 49 19 511 563 11.108 11.138 11.108 589 335 2.787 3.015 2007 2008 2009 1T09 1T10 2007 2008 2009 1T09 1T10 AES Eletropaulo Mercado Spot2 Geração – MW Médio Geração / Garantia Física MRE2 Outros Contratos Bilaterais 1 – Quantidade de energia gerada, dividida pela quantidade de horas do período e volume comprado 2 – Incluindo Energia Comprada 3 – Considera a diferença entre o volume de venda e compra 23
  • 24. Investimentos Investimentos (R$ milhões) Investimentos (1T10) Novas PCH’s Investimentos 6%2% 67 18% 9 59 57 51 75% 8 20 13 58 43 44 39 9 8 1 1 8 7 Equip. e Manut. Novas PCH’s 2007 2008 2009 2010 1T09 1T10 TI Meio-Ambiente (e) 24
  • 25. Projetos para o cumprimento da obrigação de expansão A AES Tietê tem buscado oportunidades para aumentar sua capacidade instalada a fim de cumprir com o requerimento de expansão de 15% dentro do Estado de São Paulo  6MW de co-geração através de biomassa, contratado por 15 anos (a partir de 2010) Concluído Concluído Em  7 MW de geração hidrelétrica através de PCHs1 no Rio Jaguari Mirim Em Desenv. Desenv. – PCH São José (4 MW) possui estimativa de entrada em operação no 2S10 – PCH São Joaquim (3 MW) possui estimativa de entrada em operação no 2S10 Em Em  550 MW de geração térmica através de gás natural Avaliação Avaliação – Local foi definido em Novembro/09 – Início do processo de licenciamento ambiental, com entrada na CETESB em Março/2010  22 MW de geração hidrelétrica através de PCHs, em fase de estudos técnicos e de viabilidade econômica 25 1 – Pequena Central Hidrelétrica
  • 26. Receita líquida de R$ 460 milhões no 1T10 Receita líquida (R$ milhões) Preço médio 1T10 (R$ / MWh) AES Eletropaulo 152,00 : 20% MRE 8,51 C AGR 1.670 Spot 18,20 1.605 1.449 460 417 2007 2008 2009 1T09 1T10 26
  • 27. Custos e despesas Custos e despesas (R$ milhões) R: 5% CAG 475 Depreciação e Amortização 415 416 65 Provisões Operacionais 65 65 55 3 98 97 92 16 Outros Custos e Despesas1 109 141 16 5 Compra de Energia, Transmissão 27 30 e Conexão, Recursos Hídricos 281 239 214 48 48 28 2007 2008 2009 1T09 1T10 1 – Pessoal, material, serviços de terceiros e outras despesas (receitas) operacionais 27
  • 28. Ebitda de R$ 378 milhões no 1T10 Ebitda (R$ milhões) R: 5% CAG 1.260 1.254 1.099 378 342 2007 2008 2009 1T09 1T10 28
  • 29. Lucros e dividendos sustentáveis Lucro Líquido (R$ milhões) Distribuição de Dividendos1 (R$ milhões) Dividendos Pay-out Yield PN 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 11% 9% 10% 12% R: CAG 780 780 692 692 609 609 215 239 239 215 2007 2008 2009 1T09 1T10 2007 2008 2009 1T09 1T10 • Pay-out mínimo de 25% de acordo com estatuto • Desde os resultados de 2006, prática de distribuição de dividendos trimestrais do máximo permitido 1 – Valor Bruto 29
  • 30. R$ 829 milhões de dividendos pagos em 2009 Fluxo de Caixa Gerencial Consolidado (R$ milhões) 2007 2008 2009 1T09 1T10 Saldo Inicial 688 638 840 840 615 Geração Operacional de Caixa 1.120 1.222 1.243 297 368 Investimentos (46) (55) (58) (11) (8) Despesas Financeiras Líquidas (72) (49) (48) (6) (12) Amortização Líquida (197) (194) (224) (53) (60) Imposto de Renda (247) (66) (309) (253) (328) Caixa Livre 558 858 604 (25) (41) Dividendos e JSCP (608) (656) (829) 0 0 Saldo Final Consolidado 638 840 615 814 574 30
  • 31. Debt Dívida Líquida (R$ bilhões) Característica da 1ª emissão de debêntures 0,6x • R$ 900 milhões 0,3x 0,3x 0,3x 0,3x • Prazo de 5 anos • CDI + 1,20% a.a. 0,7 • Pagamento de juros semestrais 0,4 0,4 0,4 0,3 • Amortizações fixas no 3º, 4º e 5º anos • Objetivo: Pré-pagamento da dívida com a Eletrobrás 2007 2008 2009 1T09 1T10 Dívida Líquida (R$ bilhões) Dívida Líquida / Ebitda 31
  • 32. Mercado de Capitais AES Tietê1 X Ibovespa X IEE Volume Médio Diário - R$ mil 13.708 12 meses 10.187 190 8.160 9.756 + 72% 8.086 170 150 + 45% 5.468 130 + 10% 110 2.692 3.952 2.101 90 mar-09² jun-09 set-09 dez-09 mar-10 2008 2009 1T10 Preferencial Ordinária 1T10 110 + 3% 100 0% AES Tietê PN - 3% IEE – Índice de Energia Elétrica 90 Ibovespa dez-09³ jan-10 fev -10 mar-10 32 1 – Preferred shares 2 – Index: 03/31/09 = 100 3 – Index: 12/30/09
  • 34. Responsabilidade social Programa de Voluntariado Distribuindo a Agindo para Empreendendo Energia do Transformar na Bem Comunidade Campanhas pontuais ou Oportunidades de atividades Reconhecimento e apoio a emergenciais de mobilização voluntárias nas organizações projetos para o social. sociais parceiras das empresas desenvolvimento de AES Brasil. organizações sociais. Colaboradores podem se Campanha do Agasalho, de inscrever em atividades Voluntários poderão Natal, entre outras. voluntárias disponíveis no apresentar projetos para portal de voluntariado da AES ajudar outras organizações a Brasil, desde set/09 se desenvolverem. www.energiadobem.com.br Lançamento previsto para • Lançado em dezembro de 2008; jan/10. • Objetivo: engajar os colaboradores para a transformação de comunidades baixa renda e desenvolvimento de instituições não-governamentais; • 1.137 voluntários
  • 35. Responsabilidade social Casa da Cultura e Cidadania • Mais de 5,2 mil crianças, jovens e adultos beneficiados; • Investimentos próprios e incentivados: cerca de R$ 14 milhões em 2009 • Atividades de teatro, dança, artes circenses, artes visuais, música, ginástica artística, oficinas de geração de renda, e educação do uso seguro e eficiente da energia elétrica e o consumo consciente dos recursos naturais • 6 unidades em funcionamento Centros Educacionais Infantis Luz e Lápis • 302 crianças beneficiadas de 1 a 6 anos • Investimentos próprios de R$ 1,5 milhão em 2009 • Unidades: Santo Amaro e Guarapiranga
  • 37. Acordo de Acionistas Em 22 de dezembro de 2003, AES e BNDES assinaram um Acordo de Acionistas para regular suas relações como acionistas da Brasiliana e de suas empresas controladas. O acordo está disponível para consulta em: www.aeseletropaulo.com.br/ri Destaques Os acionistas podem alienar suas quotas a qualquer momento, considerando os seguintes termos: • Direito de primeira recusa - As partes com intenção de alienar suas ações, devem primeiramente fornecer à outra parte o direito de comprar essa participação pelo mesmo preço oferecido por uma terceira parte. • Direito ao Tag Along - No caso de mudança de controle da Brasiliana, tag along são acionados para as seguintes empresas (apenas se a AES não é mais acionista controlador): - AES Eletropaulo: Tag along de 100% de suas ações ordinárias e preferenciais classe B e 80% em suas ações preferenciais classe A - AES Tietê: Tag along de 80% em suas ações ordinárias - AES Elpa: Tag along de 80% em suas ações ordinárias • Direito ao Drag Along - Uma vez que a parte ofertante exerce a cláusula de Drag Along, a parte ofertada é obrigada a dispor de todas as suas ações se o direito de primeira recusa não for exercido.
  • 38. Agentes do setor elétrico brasileiro Ministério de Minas e Energia (MME) (Determina Metas e Políticas) Conselho Nacional de Política de Energia (CNPE) (Formula Políticas) Comitê de Monitoramento do Agência Nacional de Empresa de Pesquisa Setor Elétrico (CMSE) Energia Elétrica (ANEEL) Energética (EPE) (Monitora Oferta de Energia) (Rege, Inspeciona & Audita, Monitora o Setor) (Planejamento em Geração e Transmissão) Câmara de Distribuidoras Operador Nacional Comercialização de Transmissoras do Sistema (ONS) Energia (CCEE) Agenda e Despacha Fontes Precifica e Liquida Geradoras de Geração de Energia Operações de Energia Comercializadoras 38
  • 39. Setor elétrico brasileiro (Ambiente de Contratação) Mercado Regulado – (ACR) Mercado Livre – (ACL) Contrato Bilateral de Leilões Mercado Spot Longo Prazo Distribuidoras Comercializadoras Comercializadoras Clientes Livres Clientes Livres • Principais leilões (leilões inversos): Distribuidoras – Energia Nova (A-5): Entrega para 5 anos, duração do contrato de 15-30 anos – Energia Nova (A-3): Entrega para 3 anos, duração do contrato de 15-30 anos – Energia Existente (A-1): Entrega para 1 ano, duração do contrato de 5-15 anos 39
  • 40. Metodologia regulatória de distribuição (Revisão e Reajuste Tarifários) Revisão e Reajuste Tarifários • Revisão Tarifária é aplicada a cada 3 a 5 anos • Custos da Parcela A − AES Eletropaulo: cada 4 anos − Custos não-gerenciáveis que são Sup. de Energia integralmente repassados à tarifa − AES Sul: cada 5 anos Transmissão − Reduzir as perdas melhoram a − Parcela A: custos repassados à tarifa Encargos efetividade do repasse − Parcela B: custos determinados pela ANEEL Setoriais • Reajuste Tarifário: anual Empresa de • Empresa de Referência: − Parcela A: custos repassados à tarifa Referência – Estrutura de custos operacionais (PMSO) − Parcela B: custos ajustados por IGPM +/- Fator X(1) eficientes determinado pela ANEEL Remuneração X WACC do investimento • Base de Remuneração: Base de – Total de investimentos prudentes sobre Remuneração o qual se aplica a taxa de retorno X Depreciação Depreciação (WACC) e de depreciação Ebitda Parcela A - Custos Não-Gerenciáveis Regulatório 1 - Fator X: índice que captura os ganhos de produtividade Parcela B - Custos Gerenciáveis 40
  • 41. Obrigação de expansão 15%  Aumento da capacidade instalada no Estado de São Paulo em 15% (400 MW) em projetos greenfield e/ou através de contratos de longo prazo com novas usinas  A obrigação deveria ter sido cumprida até dezembro de 2007, entretanto a AES Tietê ficou impossibilitada de atender a este requerimento devido às seguintes restrições: – Insuficiência de recursos hídricos no estado de São Paulo – Restrições ambientais – Insuficiência de gás natural / problemas de timing – Aumento de restrições regulatórias para a venda de energia, estabelecida pela Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico (Lei nº 10.848/04) que proíbe a contratação bilateral entre geradoras e distribuidoras  Em agosto de 2008, a Aneel informou que o assunto não tem relação com a concessão  Ação popular contra União, Aneel, AES Tietê e Duke – Status: Defesa apresentada em 1ª instância em outubro de 2008 pela AES Tietê. Em dezembro de 2008, os autores apresentaram réplica à contestação da AES Tietê e desde então aguarda-se a manifestação do Juízo sobre a necessidade de produção de provas no procedimento.  Em 27 de julho de 2009, a AES Tietê foi notificada pela Procuradoria Geral do Estado para se pronunciar quanto ao cumprimento da obrigação de expansão – A Companhia apresentou resposta em 29 de julho, o que esgota o procedimento da Notificação. Eventual desdobramento depende de nova manifestação da Procuradoria. 41
  • 42. Contatos: ri.eletropaulo@aes.com ri.aestiete@aes.com + 55 11 2195 7048 Declarações contidas neste documento, relativas à perspectiva dos negócios, às projeções de resultados operacionais e financeiros e ao potencial de crescimento das Empresas, constituem-se em meras previsões e foram baseadas nas expectativas da administração em relação ao futuro das Empresas. Essas expectativas são altamente dependentes de mudanças no mercado, do desempenho econômico do Brasil, do setor elétrico e do mercado internacional, estando, portanto, sujeitas a mudanças.