En el último mes del año 2013, la AFIP implementó dos nuevos registros y regímenes de información, uno de ellos para las sociedades y fideicomisos que posean vinculación con cualquier sujeto constituido, domiciliado o radicado en el país o en el exterior, obligando a informar las operaciones que realicen en el mercado interno. Otro es el que obliga al registro de contratos asociativos no societarios y que deberán informar las operaciones internacionales con cualquier sujeto del exterior. por JOSÉ LUIS PELUSO

1. Nuevos registros y regímenes de información para las
entidades vinculadas y contratos asociativos
En el último mes del año 2013, la AFIP implementó dos nuevos registros y regímenes de
información, uno de ellos para las sociedades y fideicomisos que posean vinculación con
cualquier sujeto constituido, domiciliado o radicado en el país o en el exterior, obligando a
informar las operaciones que realicen en el mercado interno. Otro es el que obliga al
registro de contratos asociativos no societarios y que deberán informar las operaciones
internacionales con cualquier sujeto del exterior.
por JOSÉ LUIS PELUSO (*)
Con fecha 19 de diciembre de 2013, se publicaron en el Boletín Oficial las Resoluciones
Generales (AFIP) Nº 3572 y 3573 por la cual se crean dos nuevos registros de
contribuyentes y/o responsables e implementan regímenes de información, con el propósito
de optimizar la acción fiscalizadora y el control de las obligaciones respecto de estos
sujetos y de las operaciones realizadas por los mismos.
El seguimiento de determinados tipos de negocios ha sido uno de los puntos en los cuales la
Administración Tributaria puso el mayor énfasis, creando áreas específicas relacionadas
con la investigación de operaciones internacionales, las cuales no solo están ligadas a la
evasión fiscal sino que pueden tener relación con el lavado de dinero.
Teniendo en cuenta la inminente vigencia de estos nuevos regímenes, el propósito de este
trabajo es reseñar las citadas disposiciones reglamentarias, describiendo sus principales
aspectos
normativos.
El objetivo de la AFIP al crear el "Registro de Sujetos Vinculados" y el "Régimen
informativo de operaciones en el mercado interno - Sujetos Vinculados" a cargo de los
sujetos obligados a inscribirse en el citado "Registro" (RG. 3572), tiene por objetivo
obtener una mayor información que les permita detectar maniobras de planificación fiscal
nociva y en este caso particular relacionado con operaciones entre empresas vinculadas, el
cual se complementa con el un régimen informativo de operaciones internacionales
realizadas
a
través
contratos
de
colaboración
empresaria.(RG.3673)
Respecto de estos regímenes, cabe recordar que la AFIP es un sujeto obligado a informar a
la UIF sobre hechos u operaciones económicas o financieras sospechosas y que en este
marco se inscriben entre otras la sobrefacturación o subfacturación en operaciones de de
importación o exportación o fraudes derivados de la falsedad de operaciones (préstamos
ficticios,
generación
de
gastos
inexistentes,
entre
otras).
Respecto de este punto, creemos importante resaltar que la planificación fiscal es de por sí
una actividad perfectamente legítima y que la misma debe realizarse dentro de los
parámetros legales, sin violar principios de realidad económica o adoptar formas
antijurídicas (1), por eso consideramos acertado el término utilizado por la AFIP al
anunciar estas nuevas medidas.

2. Registro de entidades vinculadas con otras radicada en el país o en el
exterior - Régimen informativo de operaciones en el mercado interno (RG.
3572)
En el Registro de Sujetos Vinculados" deberán inscribirse los contribuyentes y/o
responsables residentes en el país cuyas ganancias resulten comprendidas en la Capítulo III
de la Ley del impuesto a las Ganancias (3ra. Categoría, artículo 49, incisos a), b) y
agregado a continuación del d), es decir, las sociedades, asociaciones civiles y fundaciones,
empresas unipersonales, fideicomisos, fondos comunes de inversión y establecimientos
estables pertenecientes a sujetos del exterior)
Configuración de la vinculación
La resolución a través de su Anexo I determina los supuestos en los cuales se considera
verificada la vinculación.
Los
mismos
son:
a) Un sujeto posea la totalidad o una parte mayoritaria del capital de otro.
b)
Dos
o
más
sujetos
tengan
alternativamente:
1. Un sujeto en común como poseedor total o mayoritario de sus capitales.
2. Un sujeto en común que posea participación total o mayoritaria en el capital de uno o
más sujetos e influencia significativa en uno o más de los otros sujetos.
3. Un sujeto en común que posea influencia significativa sobre ellos simultáneamente.
c) Un sujeto posea los votos necesarios para formar la voluntad social o prevalecer en la
asamblea
de
accionistas
o
socios
de
otro.
d) Dos o más sujetos posean directores, funcionarios o administradores comunes.
e) Un sujeto goce de exclusividad como agente, distribuidor o concesionario para la
compraventa
de
bienes,
servicios
o
derechos,
por
parte
de
otro.
f) Un sujeto provea a otro la propiedad tecnológica o conocimiento técnico que constituya
la base de sus actividades, sobre las cuales este último conduce sus negocios.
g) Un sujeto participe con otro en asociaciones sin existencia legal como personas jurídicas,
entre otros, condominios, uniones transitorias de empresas, agrupamientos de colaboración
empresaria, agrupamientos no societarios o de cualquier otro tipo, a través de los cuales
ejerza
influencia
significativa
en
la
determinación
de
los
precios.
h) Un sujeto acuerde con otro cláusulas
preferenciales en relación con las otorgadas
como descuentos por volúmenes negociados,
consignación,
contractuales que asumen el carácter de
a terceros en similares circunstancias, tales
financiación de las operaciones o entrega en
entre
otras.

3. i) Un sujeto participe significativamente en la fijación de las políticas empresariales, entre
otras, el aprovisionamiento de materias primas, la producción y/o la comercialización de
otro.
j) Un sujeto desarrolle una actividad de importancia sólo con relación a otro, o su existencia
se justifique únicamente en relación con otro, verificándose situaciones tales como
relaciones
de
único
proveedor
o
único
cliente,
entre
otras.
k) Un sujeto provea en forma sustancial los fondos requeridos para el desarrollo de las
actividades comerciales de otro, entre otras formas, mediante la concesión de préstamos o
del otorgamiento de garantías de cualquier tipo, en los casos de financiación provista por un
tercero.
l) Un sujeto se haga cargo de las pérdidas o gastos de otro.
m) Los directores, funcionarios, administradores de un sujeto reciban instrucciones o
actúen
en
interés
de
otro.
n) Existan acuerdos, circunstancias o situaciones por las que se otorgue la dirección a un
sujeto cuya participación en el capital social sea minoritaria.
Obligación de inscripción en el "Registro"
La misma deberá efectuarse a partir del momento en que se configure cualquiera de los
supuestos señalados en el Anexo I, (descriptos en el punto anterior), para lo cual deberán
informarse los siguientes datos, por transferencia electrónica a través de la "Web" de la
AFIP:
1.CUIT del sujeto informante, indicando si reviste o no el carácter de empresa promovida.
2.CUIT del sujeto informado, que en el caso de estar radicado en el exterior deberá
detallarse la "CUIT - País, según el lugar de radicación (Tabla de países del punto 3,
Apartado
E
del
Título
III,
del
Anexo
III
de
la
RG.
1361).
3.Nombre,
4.Tipo
denominación
de
o
razón
social
vinculación
y
domicilio
(según
del
sujeto
informado.
Anexo
I).
Se fija un plazo de 10 días hábiles administrativos para realizar la inscripción, el cese o
cualquier modificación en el Registro.
Régimen informativo

4. Los sujetos inscriptos en el "Registro" están obligados a actuar como agentes de
información, respecto de las operaciones que realicen en el mercado interno con cualquier
sujeto constituido, domiciliado, radicado o ubicado en Argentina con los cuales se
configure alguno de los supuestos de vinculación, previstos en el Anexo I.
Esta información deberá ser cumplimentada en forma mensual, por todas las partes
residentes en el país involucradas en los distintos roles de los supuestos de vinculación,
para lo cual utilizarán el programa aplicativo: "AFIP - DGI - Régimen Informativo de
Operaciones en el Mercado Interno - Sujetos Vinculados - Versión 1.0." generando el
formulario de DDJJ Nº 968 ( los Anexos II y III de esta resolución se detallan los aspectos
técnicos y códigos de operación, como ser venta o compra de bienes, ingresos y egresos
financieros, servicios de marketing, etc.), detallando los siguientes datos:
1.CUIT
2.CUIT,
del
nombre,
denominación
sujeto
o
razón
social
informante.
del
sujeto
informado.
3.Operaciones realizadas en el período comprendiendo, entre otras, las compras, ventas,
locaciones o prestaciones de servicios, inclusive las operaciones a título gratuito, cualquiera
sea
su
naturaleza.
4.Detalle de la documentación respaldatoria de las operaciones indicadas en el inciso
anterior, tales como tipo y número de comprobante -de corresponder-, fecha de emisión,
monto total de la operación, importes que no integren el precio neto gravado, precio neto
gravado, alícuota aplicable en el impuesto al valor agregado, impuesto liquidado, monto de
las
operaciones
exentas
y
tipo
de
operación
de
que
se
trate.
De no registrarse operaciones en un período deberá informarse "SIN MOVIMIENTOS".
Vigencia y sanciones por incumplimientos
Su vigencia es a partir del 03.01.14, pero se considerarán cumplidas en término las
obligaciones de inscripción e información, siempre que se formalicen hasta las fechas que,
para
cada
caso,
se
indican
seguidamente:
1.Para Grandes Contribuyentes Nacionales: hasta el 01.04.14, respecto de los vencimientos
que
se
produzcan
hasta
el
31.03.14.
2.Para los demás contribuyentes: hasta el 01.07.14, respecto de los vencimientos operados
hasta
el
30.06.14.
Los incumplimientos totales o parciales de las obligaciones establecidas (registro en tiempo
y forma y presentaciones mensuales) dará lugar a las sanciones previstas por la Ley Nº
11.683.

5. Régimen de registración de operaciones internacionales e importaciones
para empresas con contratos asociativos no societarios (RG. 3573)
La RG. 3573 (BO. 19.12.13) establece regímenes de registración de los contratos y estados
de situación o contables, y de información sobre las operaciones internacionales que las
agrupaciones de colaboración, uniones transitorias de empresas y demás contratos
asociativos
no
societarios
realicen
con
sujetos
del
exterior.
Uno de los fundamentos que determinaron el dictado de esta norma reglamentaria es que
estas entidades al no ser sujetos del Impuesto a las Ganancias, no están comprendidas en el
Régimen de Información de Precios de Transferencia como tampoco están obligadas a
informar electrónicamente sus estados contables, lo cual dificulta el control del fisco al no
contar con la suficiente información de las operaciones internacionales que estas
agrupaciones realizan.
Régimen de registración e información
Se establecen regímenes de registración de los contratos y estados de situación o contables,
y de información sobre las operaciones internacionales que las Agrupaciones de
Colaboración (UCEs,conforme al artículo 367 de la Ley 19550), Uniones Transitorias de
Empresas (UTEs, Capítulo III, artículo 377 Ley 19.550) y demás contratos asociativos no
societarios
realicen
con
sujetos
del
exterior.
Están obligados a actuar como agentes de información quienes posean personería suficiente
para representar a los citados entes, o en su caso los partícipes de las citadas entidades.
Régimen de registración de datos
1.Constitución,
modificaciones
o
disolución
de
contratos.
Deberá suministrarse a la AFIP el contrato constitutivo del ente y dictámenes profesionales,
de corresponder; las modificaciones que se produzcan y la documentación que acredite la
disolución de los contratos constitutivos, todos los cuales deberán estar inscriptos en la IGJ
cuando las normas lo exijan o en los organismos con competencia en materia registral.
El cumplimiento de la obligación se materializará con la confección y presentación del
formulario de DDJJ F. 2663, adjuntando la documentación correspondiente, conformado en
un archivo único en ".pdf", el que deberá contar con firma digital, fijando un plazo de 10
días hábiles administrativos a partir de la citada inscripción o de producido el acto en caso
de
no
existir
obligación
de
efectuarla.
2.
Estados
de
situación
o
contable
e
informe
profesional
Asimismo, deberán presentar los estados de situación o contables e informes profesionales
respectivos, correspondientes a los ejercicios intermedios, anuales, finales y/o disolución,
los cuales se suministrarán en un único archivo en ".pdf" conjuntamente con el formulario
de DDJJ. F. 2663. Se fija como fecha de vencimiento los días 3 a 7 (según terminación de
la CUIT) del quinto mes inmediato posterior al cierre del ejercicio económico anual o
período intermedio.

6. Régimen de información sobre operaciones internacionales
El formulario con la información deberá presentarse mensualmente hasta el último día hábil
del mes inmediato siguiente al período mensual que se informa, respecto del ente asociativo
al cual representan y por las operaciones internacionales realizadas y se denominará
"Régimen informativo de operaciones internacionales - Agrupaciones de Colaboración,
Uniones Transitorias de Empresas y demás Contratos Asociativos no Societarios".
El formulario que se presentará será el que corresponda según la condición del sujeto con
quien
realice
la
operación:
a)Formulario de DDJJ 2664 para operaciones realizadas con sujetos independientes
situados en países del exterior considerados cooperadores a los fines de la transparencia
fiscal.
b)Formularios de DDJJ 2665 para operaciones realizadas con sujetos vinculados situados
en países del exterior y ubicados en países del exterior que NO son considerados
cooperadores
a
los
fines
de
la
transparencia
fiscal.
Los países considerados "cooperadores a los fines de la transparencia fiscal", serán aquellos
que se encuentren enumerados en la lista elaborada por la AFIP y que deberá ser consultada
en
su
página
"Web".
Definición de vinculación: el artículo 10º establece que la configuración de vinculación
existe cuando la ACE, UTE, o el ente resultante del Contrato Asociativo no Societario
radicado en el páis y la persona, entidad o establecimiento domiciliado, constituido o
ubicado en el exterior, con el cual se realicen transacciones internacionales, estén sujetos de
manera directa o indirecta a la dirección o control de las mismas personas físicas o
jurídicas, o éstas, sea por su participación en el capital, su grado de acreencias, sus
influencias funcionales o de cualquier índole, contractuales o no, tengan poder de decisión
para orientar o definir la o las actividades de aquellos.
Régimen de información sobre importaciones
Comprende las importaciones de bienes efectuadas por los partícipes de las ACEs, UTEs y
demás contratos asociativos no societarios, constituidos en el país, cuando tales bienes se
importen para ser aportados a dichos entes y se deberá cumplir hasta el último día hábil del
mes inmediato siguiente a aquel en que se efectivice el aporte.
El formulario a presentar será la DDJJ F. 2666 en el cual se indicará la CUIT del partícipe
informante, de la ACE, UTE o demás contratos asociativos no societarios, a la cual se
aportan los bienes que se han importado, el detalle de los mismos, su valor FOB, fecha de
oficialización de la importación, valor y fecha por el cual se realizó el aporte.
Programa Aplicativo: los formularios citados los generará el programa aplicativo
denominado "Régimen Informativo de Operaciones Internacionales - Agrupaciones de

7. Colaboración, Uniones Transitorias de Empresas y demás Contratos Asociativos No
Societarios - Versión 1.0" (los Anexos III y IV de esta norma reglamentaria detallan los
aspectos técnicos del mismo y los códigos según sea el tipo de operación).
Asimismo todos los formularios se presentarán a través del sitio "Web" de la AFIP, el cual
emitirá la constancia de recibo de la misma.
Vigencia
A partir del 03.01.2014 para el Régimen de Registración de Datos o Información de
Operaciones
Internacionales
o
Importación.
La resolución prevé una excepción para las obligaciones cuyos vencimientos se produzcan
entre el 03.01.14 y el 31.03.14, las que se considerarán cumplimentadas en término siempre
que
se
efectivicen
hasta
el
15.04.14,
inclusive.
Para el de ACE, UTEs y demás contratos asociativos no societarios, constituidos con
anterioridad al 03.01.14 se deberá cumplir con las obligaciones del régimen de registración
de datos y la presentación de los estados de situación o contables e informes profesionales
respectivos correspondientes al último ejercicio comercial anual cerrado con anterioridad al
03.0114, hasta el 15.05.14, inclusive.
Comentario Final
En oportunidad de su publicación (Boletín Oficial del 19.12.13) la AFIP declaró que el
objetivo de estas normas es "desarticular maniobras de planificación fiscal nociva como el
traslado de quebrantos impositivos, los préstamos ficticios y la generación de gastos
inexistentes", agregando el comunicado de prensa, la AFIP que dio a conocer los alcances
de estas resoluciones, que las mismas permitirán conocer todas las operaciones locales que
realizan las empresas entre sí y que forman parte de grandes grupos económicos
Asimismo la AFIP destaca que "el beneficio de estas dos nuevas normas será contar con un
permanente listado de quienes actúen como operadores económicos tanto dentro como
fuera del país" y que "la información será actualizada, simultánea y sistémica".
Estos regímenes, se agregan a otros ya existentes y que forman parte de la estrategia de
fiscalización de la AFIP, pero también debe tenerse presente, que los mismos generan
costos adicionales de administración por parte de quién debe cumplirlos y un aspecto no
menor es el de la claridad que deben tener los mismos a los efectos de no generar conflictos
interpretativos. Respecto a la redacción de la RG. 3573, un tema que seguramente será
objeto de discusión es la definición de "vinculación", especialmente cuando en una su
última parte utiliza una terminología genérica, al señalar "sus influencias funcionales o de
cualquier índole, contractuales o no tengan poder de decisión para orientar o definir la o las
actividades de aquellos", aspecto que consideramos confuso o por lo menos conflictivo al
momento
de
ser
probado.
(1)Los la CSJN a receptado este concepto en el fallo "ICA (Industrial Comercial Argentina

8. SRL c/ Fisco Nacional (DGI) s/ repetición de pago del 27.08.1958 al señalar "…que no
puede ser reprimido el esfuerzo honesto del contribuyente para limitar sus impuestos al
mínimo legal…" y posteriormente ratificado con el Fallo "Cafés Chocolates Águila y
Productos Saint Hnos. c/Nación s/ recurso de demora" del 4 de marzo de 1986.
(*) El Dr. José L. Peluso, es Contador Público (UBA), titular de su estudio especializado
en temas Societarios, Contables e Impositivos, además de ser autor de otros trabajos
sobre la especialidad.