6. LEY GENERAL DE SOCIEDADES
MERCANTILES
Artículo 164.- La
vigilancia de la sociedad
anónima estará a cargo
de uno o varios
Comisarios, temporales y
revocables, quienes
pueden ser socios o
personas extrañas a la
sociedad.
7. Artículo 165.- No podrán ser comisarios:
I.- Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para
ejercer el comercio;
II.- Los empleados de la sociedad, los empleados de
aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en
cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital
social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la
sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta
por ciento.
III.- Los parientes consanguíneos de los Administradores,
en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro
del cuarto y los afines dentro del segundo.
8. Artículo 166.- Son facultades y obligaciones de los comisarios:
I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el
artículo 152, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la
Asamblea General de Accionistas;
II.- Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo
menos un estado de situación financiera y un estado de resultados.
III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás
evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para
efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder
rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.
IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un
informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información
presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de
Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:
A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de
información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en
consideración las circunstancias particulares de la sociedad.
9. B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados
consistentemente en la información presentada por los administradores.
C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la
información presentada por los administradores refleja en forma veraz y
suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.
V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de
Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean
pertinentes;
VI.- Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso
de omisión de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen
conveniente;
VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de
Administración, a las cuales deberán ser citados;
VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y
IX.- En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las
operaciones de la sociedad.
10. Artículo 167.- Cualquier
accionista podrá
denunciar por escrito a
los Comisarios los
hechos que estime
irregulares en la
administración, y éstos
deberán mencionar las
denuncias en sus
informes a la Asamblea
General de Accionistas y
formular acerca de ellas
las consideraciones y
proposiciones que
estimen pertinentes.
11.
12. OBJETIVO ALCANCE Y LIMITACIONES
Este boletín tiene por objeto: Este boletín se refiere
a) orientar al Contador exclusivamente al dictamen
Público en su actuación como que debe emitir el Contador
comisario, en el Público en su carácter de
cumplimiento de las comisario, de acuerdo con lo
funciones que le impone la prescrito en el Artículo 166 de
LGSM, y b) normar el la LGSM y no se refiere a
contenido del dictamen que otros informes que pudiera
debe emitir. emitir en cumplimiento de las
demás obligaciones que la
Ley mencionada le impone.
13. PRONUNCIAMIENTOS
NORMATIVOS EXAMEN
En la práctica profesional,
el Contador Público puede
enfrentar las siguientes
situaciones:
a) que siendo el auditor
externo de la entidad, haya
asumido también la
responsabilidad de la
función de comisario de la
misma, y
b) que actúe como
comisario, sin ser el
auditor externo.
14. Es necesario que el Contador Público que actúe como
comisario, establezca en forma clara los términos y
alcance de sus servicios e indique los informes que
proporcionará. Al describir los términos de sus
servicios, el comisario debe hacer del conocimiento de
los administradores y de la asamblea de accionistas de
la entidad, las facultades y obligaciones que adquiere
como comisario, las cuales se encuentran contenidas
en el Artículo 166 de la LGSM, quedando a juicio del
auditor la forma en que deberá documentarse dicha
comunicación.
15. En consecuencia, también deberá
dejar claramente establecido que
para su función de comisario:
a) No se le impondrán
restricciones en el alcance de su
trabajo.
b) Podrá contratar y designar
técnicos profesionales
independientes que actúen bajo
su dirección, si lo considera
conveniente.
c) Deberá ser convocado a las
asambleas de accionistas y
sesiones del consejo de
administración.
16. PRONUNCIAMIENTOS
NORMATIVOS DICTAMEN
El contenido del dictamen de — Cumplimiento de sus
comisario, deberá incluir los obligaciones conforme a la LGSM.
siguientes elementos: — Cumplimiento con las normas
de auditoría.
— Identificación de ser “Dictamen de — Deberá señalar que su examen
comisario”. se hizo de acuerdo con las normas
— Mención del destinatario. de auditoría
— Deberá dirigirse a la asamblea generalmente aceptadas.
general de accionistas. — Revelaciones adicionales
— Identificación de la información y derivadas de la función de
del periodo revisado. comisario que sean necesarias
— Deberá identificarse la información según su criterio.
y el periodo al que se refiere el — Opinión del comisario.
dictamen de comisario. — Firma.
— Fecha.
20. Guía para la emisión del Informe
del Comisario
Presentada en Julio de 2011 por la Comisión de Normas
de Auditoria y Aseguramiento (CONAA) para su
consulta
21. Razones para ser enviada a
Consulta
Debido a que en México, a partir del 1 de
enero de 2012, entrarán en vigor las Normas
Internacionales de Auditoría (NIA), emitidas
por la International Federation of Accountants
(IFAC), y que del 1 de enero de 2013, quedarán
abrogadas las Normas de Auditoría
Generalmente Aceptadas, emitidas por el
Instituto Mexicano de Contadores Públicos,
A.C. (IMCP) —las cuales solo en ciertos casos
podrán ser aplicables después el 1 de enero de
2012—,el Boletín 4090, El dictamen del
Contador Público en su carácter de comisario,
dejará de ser vigente, por lo que se sugiere que
esta guía sea aplicable desde el 1 de enero de
2012.
22. Consideraciones generales para la elaboración de la Guía
para la emisión del informe de comisario
¿Por qué emitir una guía?
Debido a que a partir de 2010 se adoptaran las NIA’S y
en estas no se encuentra regulada la función del
comisario, sin embargo la función del comisario surge
de una obligación local asignada al Contador Publico
de acuerdo a la LGSM, es por ellos que es importante
emitir esta guía para los casos en los que un C.P. acepte
la función de Comisario
23. Planteamiento General de la Guia
Para la mejor realización del
cumplimiento de a función de
comisario se sugiere observar las
disposiciones establecidas en las
NIA´S, así como la LGSM , la cual
marca que para realizar las
funciones de comisario en forma
adecuada, sea necesario realizar
una auditoría de estados
financieros y una vez realizado el
examen complementar el trabajo
y reportar lo conducente como
comisario.
24. Comisario y auditor externo
El comisario deberá realizar una auditoria de estados
financieros
No significa que el comisario se convierta en auditor
externo, o que tengan que ser la misma persona
Cuando el se trata de un una persona distinta para la
función de auditor externo y comisario, significa una
doble revisión
Esta guía no excluye la posibilidad de que ambas
responsabilidades puedan ser ejercidas por el mismo
C.P.
25. Antecedentes
Adopción de NIA´S emitidas por
el IFAC
Abrogación total de NAGAS a
partir del 1-Enero-2013
En consecuencia abrogación del
boletín 4090 “El dictamen del
Contador Público en su carácter de
comisario”
Surge la necesidad de emitir esta
Guía para la emisión del informe
de comisario cuando el Contador
Público ejerza dichas funciones,
conforme a las disposiciones
establecidas en la Ley General de
Sociedades Mercantiles (LGSM).
26. Aspectos a Considerar
a) Actualmente, el dictamen de comisario
menciona:
o El Artículo 166 de la LGSM como fundamento
legal del informe.
o Se hace referencia al uso de Nagas.
o Y su asistencia a las Asambleas de Accionistas y
Juntas de Consejo de Administración.
27. b) Con base en este examen emitir un informe anual a la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas respecto
de:
o La veracidad, suficiencia y racionabilidad de la
información presentada por el Consejo de
Administración.
o Si las políticas y criterios contables y de información
seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes,
tomando en consideración las circunstancias
particulares de la sociedad.
o Si han sido aplicadas de forma consistente.
28. c) De las obligaciones adicionales y bajo las mismas
disposiciones:
Examinar las operaciones, documentación, registros y
demás evidencias comprobatorias.
Hacer que se inserten en el orden del día de las
sesiones del Consejo de Administración y de las
asambleas de accionistas, los puntos que se crean
pertinentes.
Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de
accionistas, en caso de omisión de los administradores
y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente.
29. Guía y opciones para rendir el Informe
de Comisario
Esta guía se basa en que el Contador Público
se ostenta como tal, que accede a ser
comisario de una sociedad y que para este
encargo realizará una auditoría de los
estados financieros, aun cuando no sea el
auditor principal.
30. Esta auditoría, se llevará a cabo con base en las normas
de auditoría correspondientes (NIA en México a partir de
2012).
Cabe comentar que esta es la opción que la CONAA
recomienda se utilice para prestar los servicios de
comisario, la cual no es aplicable a compañías públicas,
ya que la figura de comisario se sustituye por el Comité
de Auditoría.
31. A continuación se presenta un ejemplo del informe del
Contador Público cuando ejerce las funciones de
Comisario (Utilizar papel blanco sin logos, porque la
responsabilidad es personal. Por lo tanto, sólo imprimir
el nombre del comisario):
C.P.C. _______________________________________
Dictamen del comisario
A la Asamblea General de Accionistas de Compañía
X, S. A. de C. V.
32. He auditado los estados financieros de la Compañía X, S.
A. de C.V., que se acompañan, los cuales comprenden el
estado de posición financiera al 31 de diciembre de 20X1
y 20X0 y los estados de resultados, de cambios en el
patrimonio y de flujos de efectivo que son relativos, por
los años terminados en esas fechas, así como las notas,
políticas contables y demás información adicional que se
acompaña a los mismos.
33. Responsabilidad de la Administración por los
estados financieros
La Administración es responsable de la preparación y
presentación razonable de estos estados financieros
preparados de acuerdo con [marco contable
correspondiente], así como del control interno, necesario
para poder preparar los estados financieros y que estos se
encuentren libres de desviaciones materiales por fraude
o error.
34. Responsabilidad del comisario
Mi responsabilidad es la de expresar una opinión sobre
los estados financieros antes mencionados basados en
mi auditoría. He realizado mi examen de acuerdo con las
Normas Internacionales de Auditoría.
Estas normas requieren que cumpla con requerimientos
éticos y que planee y desarrolle la auditoría para obtener
una seguridad razonable acerca de que los estados
financieros se encuentran libres de desviaciones
materiales.
Considero que la evidencia de auditoría obtenida es
suficiente y apropiada para basar mi opinión.
35. Opinión
En mi opinión, los estados financieros presentan,
razonablemente, en todos los aspectos materiales, la posición
financiera de la Compañía X, S.A. de C.V., al 31 de diciembre
de 20x1 y 20X0, el resultado de sus operaciones, las
variaciones en el capital contable y los flujos de efectivo, por
los años terminados en esas fechas de acuerdo con [marco
contable correspondiente].
Reporte sobre otros requerimientos legales y
regulatorios
En mi carácter de comisario de Compañía X, S.A.de C.V. (la
Sociedad), rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad,
racionabilidad y suficiencia de la información financiera que
ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, por el
año terminado el 31 de diciembre de 200X.
36. He asistido a las asambleas de accionistas y juntas del
Consejo de Administración a las que he sido convocado y he
obtenido de los directores y administradores toda la
información sobre las operaciones, documentación y demás
evidencia comprobatoria que consideré necesario examinar.
En mi opinión, los criterios, políticas contables y de
información seguidos por la Sociedad y considerados por los
administradores para preparar la información financiera
presentada por los mismos a esta Asamblea, son adecuados y
suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio
anterior; por lo tanto, dicha información financiera refleja en
forma veraz, suficiente y razonable la situación financiera de
Compañía X, S.A. de C.V., al 31 de diciembre de 200X, los
resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital
contable y los flujos de efectivo, por los años terminados en
esa fecha de acuerdo con [marco contable correspondiente].
[Firma]
[Fecha]
