Formes juridiques veterinaires

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Formes juridiques veterinaires

  1. 1. FORMES D’EXERCICE ET ASSOCIATIONSAUJOURD’HUI & DEMAIN Dominique BECHU d.bechu@envt.fr
  2. 2. DOCTEUR VETERINAIRE & CHEF D’ENTREPRISE GESTIONNAIRE OPERATIONNEL & VISIONNAIRE 2Copyright DEMV - ENVT
  3. 3. ► Critères de choix d’une structure juridique d’exercice  La nature de lactivité  La volonté de sassocier  Lorganisation patrimoniale  Les besoins financiers  L fonctionnement de lentreprise Le f ti t d l t i  Le régime fiscal de lentrepreneur et de lentreprise  La crédibilité vis-à-vis des partenaires (banquiers, clients, fournisseurs...) vis à vis (banquiers clients fournisseurs ) ► IR / IS : 3 différences essentielles - les concernés - le principe du régime - le mécanisme de calcul 3Copyright DEMV - ENVT
  4. 4. GENERALITES Les différences BNC / BIC ► St Structures juridiques et détermination de fait t j idi t dét i ti d f it ► BNC - Les vétérinaires exerçant seuls - Les sociétés de fait (S.D.F) - Les sociétés civiles professionnelles (S.C.P) ► BIC - Les sociétés d’exercice libéral (SELARL, SELAFA, SELCA, (SELARL SELAFA SELCA SELAS) 4Copyright DEMV - ENVT
  5. 5. GENERALITES Les différences BNC / BIC 1 - L obligations déclaratives Les bli ti dé l ti 2 – La référence d’exercice ► BNC : en année civile ► BIC : en année d’ é d’exercice comptable i t bl - (ex : du 01/04 au 31/03) 3 – Le type de comptabilité ► BNC : compta recettes dé t tt dépenses ► BIC : compta créances dettes 5Copyright DEMV - ENVT
  6. 6. GENERALITES Les différences BNC / BIC ► A bi ïté de l’aspect commercial (Ordre : véto = non commerçant) Ambiguïté d l’ t i l (O d ét t) ► Art R*242-62 : « Toute activité commerciale est interdite dans les lieux d’exercice… » ► Régime du BNC recommandé - activité intellectuelle doit y demeurer prépondérante - n’est pas considérée comme une activité commerciale : lhospitalisation, la délivrance des médicaments ou la vente d’aliments formalisées par une ordonnance…et, d d t dune ffaçon générale, celle d é é l ll des produits, matériels et d it té i l t services en rapport avec lexercice de la médecine vétérinaire et formalisés par la rédaction d’une ordonnance. 6Copyright DEMV - ENVT
  7. 7. GENERALITES Les différences BNC / BIC ► A bi ïté d l’ Ambiguïté de l’aspect commercial (fisc : véto = +/- commerçant) t i l (fi ét / t) ► Prestations commerciales: - ventes de médicaments non consécutives à ordonnance - ventes de produits autres que médicaments: aliments, accessoires, hygiène… - prestations non thérapeutiques: toilettage, pension, gardiennage… toilettage pension gardiennage ► Collusion obligation ordinale / contrainte fiscale 7Copyright DEMV - ENVT
  8. 8. GENERALITES Les différences BNC / BIC ► Collusion obligation ordinale / contrainte fiscale ► Nécessité ventilation BNC / BIC ► Tolérance fiscale de déclaration BIC en BNC - si < 20% recettes (< 10% en SCP) Pour mémoire Stats des moyennes de ventes par véto EPT (PanelVet 2010) : - aliments : 16% - OTC sans ordonnances : 8% 8Copyright DEMV - ENVT
  9. 9. GENERALITES Les différences BNC / BIC ► 3 circonstances de passage de BNC en BIC ► Requalification fiscale ► Décision volontaire (évolution des ventes) ► Passage en une structure juridique à l IS l’IS 9Copyright DEMV - ENVT
  10. 10. MIEUX COMPRENDRE► Sommaire ►Les formes dexercice admises d exercice ►L’exercice individuel ►L exercice ►L’exercice en associations  Les associations de moyens  Les associations d’exercice  Les associations financières 10Copyright DEMV - ENVT
  11. 11. SOMMAIRE Les différentes formes d‘EXERCICE INDIVIDUEL ► pour exercer seul: ►Lexercice en nom propre ou entreprise personnelle ►La Société dE ►L S iété dExercice Libérale Unipersonnelle: SELURL i Libé l U i ll 11Copyright DEMV - ENVT
  12. 12. SOMMAIRE Les différentes formes d‘EXERCICE INDIVIDUEL ► pour exercer seul: ►La Société dExercice Libérale Unipersonnelle: SELURL - Le praticien est gérant de sa société - Sa responsabilité est limitée à ses apports en capital sauf :  en cas de garanties personnelles données au banquier (ce qui est svt le cas!)  en cas d f t de gestion prouvée par l créanciers ( de faute d ti é les é i (mauvais choix i h i d’investissement, rémunération trop importante…) - Imposable à l’IR en catégorie BNC avec possibilité d’opter à l IS l IR d opter l’IS 12Copyright DEMV - ENVT
  13. 13. SOMMAIRE Les différentes formes d‘EXERCICE INDIVIDUEL ► pour exercer seul: ►Lexercice en nom propre ou entreprise personnelle - L praticien se confond avec sa structure, t t comme son patrimoine Le ti i f d t t tout ti i personnel avec son professionnel - Ses responsabilités juridiques comptables et fiscales sont illimitées juridiques, - Sa rémunération = son bénéfice, imposable à l’IR en catégorie BNC 13Copyright DEMV - ENVT
  14. 14. MIEUX COMPRENDRE► Sommaire ►Les formes dexercice admises d exercice ►L’exercice individuel ►L exercice ►L’exercice en associations  Les associations de moyens  Les associations d’exercice  Les associations financières 14Copyright DEMV - ENVT
  15. 15. Les différentes formes d‘EXERCICE EN ASSOCIATIONS LASSOCIATION DE MOYENS : ASSOCIATION ► pour mettre en commun son matériel en gardant son indépendance p g p ► partager des dépenses – pas des recettes ► 3 possibilités juridiques ►L indivision ►Lindivision ►La Société Civile de Moyens: SCM ►Les Sociétés Commerciales: SARL, SA, SAS & SCA (possibles en pratique vétérinaire comme associations de moyens, pas comme associations d’exercice) 15Copyright DEMV - ENVT
  16. 16. ASSOCIATIONS DE MOYENS : L’INDIVISION ► Caractéristiques  Implicite dès que des praticiens mettent en commun des moyens sans création de société (absence de personnalité morale)  Modalités : - soit convention d’exercice à frais communs (définit les modalités d’utilisation du matériel mais pas le matériel lui-même) - soit une société de moyens de fait y  Danger majeur : Blocage de l’outil de travail si un des associés demande le partage du matériel. Pour l’éviter : convention d’indivision de durée définie fortement recommandée !  Responsabilités : au prorata des parts 16Copyright DEMV - ENVT
  17. 17. ASSOCIATIONS DE MOYENS : La S.C.M. (Frais communs / Honoraires séparés) Textes applicables: art. 1845s. du code civil et art. 36 de la loi n° 66- 879 du 29 novembre 1966 ► Caractéristiques  Personnalité morale  Objet social: Fourniture de moyens matériels et prestations de services à ses associés afin de faciliter l’exercice de leur profession p  Associés: Personnes physiques ou morales exerçant la profession de vétérinaire à titre individuel ou en société (SCP, SEL)  Fonctionnement: mise en commun des moyens (salarier une secrétaire mais pas un vétérinaire)  Pas de partage de bénéfices ni de clientèle commune mais seulement contribution aux frais communs  Imposition chez les associés à l’IR, jamais à l’IS 17Copyright DEMV - ENVT
  18. 18. ASSOCIATIONS DE MOYENS : La S.C.M. (Frais communs / Honoraires séparés) ► Avantages  Structure simple et souple qui permet de diminuer le coût des moyens d exercice d’exercice en les partageant  Grande liberté d’élaboration des règles de fonctionnement (gérance et décisions collectives)  Chaque associé reste indépendant dans son exercice et propriétaire de sa clientèle (parts cessibles) ► Inconvénients  Responsabilité conjointe et indéfinie des associés (participation aux bénéfices comme aux pertes)  Aucune gestion collective organisée par la loi (règlement intérieur pour définir rapport de travail entre associés)  Pas d’option à l’IS possible d option l IS 18Copyright DEMV - ENVT
  19. 19. ASSOCIATIONS DE MOYENS : La S.C.M. (Frais communs / Honoraires séparés) SCM Capital minimum 0 € (parts) • parts lib t librement cessibles t ibl au prorata des - accord unanime Responsabilité parts, non solidaire - clause retrait (si prévue statut) Personnalité morale oui Nb lieux dexercice illimité • fiscalité: unanimité Majorité M j ité pour prise de décision i d dé i i - au niveau SCM (sauf statuts) - jamais à lIS non forcément - si > 10% commerce: dissolution Direction, gérance ,g associé - au niveau chaque associé selon statuts BNC ou BIC selon son choix Facilité de gestion oui non • Réglt Intérieur recommandé ! Facilité de fonctionnement (sauf règlement intérieur) IS non Régime social au niveau associé Ré i i l i ié BNC ou BIC Possibilité de faire du commerce non (sinon fermeture) 19Copyright DEMV - ENVT
  20. 20. ASSOCIATIONS DE MOYENS : LES SOCIETES COMMERCIALES ► Caractéristiques  Possibles en pratique vétérinaire que comme association de moyens (pas d’exercice)  On distingue : - SA (Société Anonyme) - SCA (Société en Commandite par Actions) - SARL (Société A à Responsabilité Limitée) - SAS (Société par Action Simplifiée) Cf. Tableau récap. 20Copyright DEMV - ENVT
  21. 21. MIEUX COMPRENDRE► Sommaire ►Les formes dexercice admises d exercice ►L’exercice individuel ►L exercice ►L’exercice en associations  Les associations de moyens  Les associations d’exercice  Les associations financières 21Copyright DEMV - ENVT
  22. 22. Les différentes formes d‘ASSOCIATIONS D’EXERCICE LASSOCIATION D’EXERCICE : ASSOCIATION ► pour mettre en commun matériel ET compétences p p ► partager des dépenses ET des recettes ► Partager moyens ET clientèle ►La Société de Fait: SDF Sans personnalité morale ►La Société en Participation: SEP ►La Société Civile Professionnelle: SCP ►Les Sociétés dExercice Libéral : SEL 22Copyright DEMV - ENVT
  23. 23. ASSOCIATIONS D’EXERCICE ► Société de Fait (SDF) S iété d F it - - 20% - - peu formalisée sans personnalité morale SCP 50% ► Société Civile Professionnelle (SCP) Autres 3% - - 50% - - cadre stable SDF 20% SELARL ► Sociétés dExercice Libéral (SEL) (SEL) 27% - - dérivées des sociétés commerciales: SELARL, SELAFA, SELAS, SELCA - - 27% SELARL 23Copyright DEMV - ENVT
  24. 24. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: SOCIETES SANS PERSONNALITE MORALE : SDF & SEP art. 1871 à 1872-1 du code civil / art. 22 et 23 de la loi n°90-1258 du 30 décembre 1990 ► Caractéristiques  SEP de droit commun : SDF ou SEP de profession libérale  Pas de personnalité morale  Mi en commun d l clientèle, d l Mise de la li èl des locaux, d matériel et fi i d du é i l fixation des conditions d’exercice et de rétribution Associés: personnes physiques uniquement A ié h i i t  Chaque associé reste propriétaire de son propre fonds libéral  Régime fiscal des sociétés des personnes mais option IS possible  Conditions de publicité fixées par décret (en cours d’écriture pour la d écriture profession vétérinaire) 24Copyright DEMV - ENVT
  25. 25. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: SOCIETES SANS PERSONNALITE MORALE : SDF & SEP ► Avantages  Grande liberté d’organisation de la société  Mise en commun des honoraires et répartition des bénéfices selon les modalités convenues entre associés  Option à l’IS possible ► Inconvénients  Responsabilité indéfinie et non solidaire des associés  Pas de patrimoine propre  Ne peut pas prendre d’engagement au nom des associés / contracter p p p g g 25Copyright DEMV - ENVT
  26. 26. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: SOCIETES SANS PERSONNALITE MORALE : SDF & SEP SDF • peu formalisée: Capital minimum 0€ ce nest quun contrat dexercice Nb dassociés illimité Personnalité morale NON Inscription au RCS Non • dans ce contrat: Séparation perso / prof Aucun patrimoine - règles de fonctionnement g prof illimitée non Responsabilité solidaire • sort des biens indivis, liés à Direction, Gérance Di ti Gé Selon S l contrat t t lexistence de la société Selon contrat Entrée/Sortie associés collaboration • mise en commun clientèles, Imposition IR ( ti IS possible) (option ibl ) matériels et compétences Rémunération des associés BNC (option BIC possible) Bénéfice (recettes Répartition des résultats communes / Dépenses communes) 26Copyright DEMV - ENVT
  27. 27. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SCP Textes applicables: loi n°66-879 du 29 nov. 1966 /loi n°90-1258 du 31/12/1990 - art. R241-29 à R241-93 et R241-103 du CRPM ► Caractéristiques  Obj t E Objet: Exercice d l profession vétérinaire i de la f i été i i  Inscrite à l’Ordre des vétérinaires  Associés: Uniquement des personnes physiques vétérinaires en exercice au moins 2 et pas de maximum  1 associé = 1 voix (quel que soit le nombre de parts)  Gérant: obligatoirement choisi parmi les associés T Transparence fi fiscale mais option IS possible l i ti ibl Attention ! A compter du 30 mars 2011: « Le nom d’un ou de plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale » (art. 8 de la loi du 29/11/1966) 27Copyright DEMV - ENVT
  28. 28. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SCP ► Avantages  Mise en commun de la clientèle  Enregistrement des seules recettes encaissées et dépenses payées  Déductibilité des frais d’acquisition des parts sociales (intérêts d’emprunt , etc)  Option à l IS possible mais irrévocable l’IS ► Inconvénients  Responsabilité indéfinie et solidaire des associés pour les dettes sociales sur les biens personnels  Responsabilité professionnelle des associés sur l’ensemble p p du patrimoine personnel  Droit de retrait des associés  Fiscalité: BNC/ IR au niveau de chaque associé 28Copyright DEMV - ENVT
  29. 29. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SCP SCP Capital minimum oui (parts) Nb dassociés de 2 à 8 • SCP = 50% des Inscription à lOrdre oui Nb de lieux d exercice dexercice 3 formes Inscription au RCS oui juridiques vétos Séparation perso / prof non illimitée, Responsabilité infinie i fi i et solidaire lid i Comm. aux Comptes non Personnalité morale oui (immat. au RCS) tous les associés sont gérants (sauf déc statuts) déc. • Suprématie p Direction, Gérance intérêt dun Réglt Int. Règles de majorité 1 associé = 1 voix grignotée par Entrée-Sortie des librement cessible (sauf dispo statuts) : SELARL Associés par vendeur ou obligation rachat par SCP (délai 6 mois) % répartition indépendant % parts (RI) Répartition des résultats Bénéfice réparti à 100% IR Type dImposition ( p (option IS p possible) ) BNC Rémunération dirigeants (option BIC possible) 29Copyright DEMV - ENVT
  30. 30. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Les Sociétés d’Exercice Libéral SELARL, SELAFA, SELCA, SELAS Textes applicables: loi du 24 juillet 1966 sauf dispositions spéciales de la loi n°1990-1258 du 31/12/1990 / décrets d’application/ code de déontologie vétérinaire (art. R 241-94 à 103 du code rural et de la pêche maritime) ► Caractéristiques  Société à objet civil à forme commerciale j – Objet : exercice de la profession vétérinaire – Fonctionnement de la société commerciale  Inscrites à l’Ordre des vétérinaires l Ordre  Règles strictes de détention du capital social pour assurer l’indépendance des associés en exercice  Agrément des nouveaux associés par les professionnels en exercice uniquement  Capitaux extérieurs autorisés dans la limite de 25 %  Possibilité de créer des actions à droit de vote double/ multiple  Imposition: IS sauf pour les SEL-EURL SEL EURL 30Copyright DEMV - ENVT
  31. 31. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Les Sociétés d’Exercice Libéral SELARL, SELAFA, SELCA, SELAS ► Avantages  Responsabilité limitée au montant des apports pour les dettes de la société  Déduction des rémunérations allouées aux associés  Appel à des capitaux extérieurs possible  Mise en commun des honoraires et répartition des bénéfices selon les modalités convenues entre associés  Autofinancement possible par constitution de réserves ► Inconvénients  Responsabilité professionnelle des associés sur l’ensemble de son patrimoine personnel  Tenue d’une comptabilité commerciale (Créances acquises et dépenses engagées)  Déductibilité limitée des intérêts d’emprunt FFormalisme i li important et coûteux t t t ût  Publication des comptes obligatoire 31Copyright DEMV - ENVT
  32. 32. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SELARL ► A Avantages t  Peut être unipersonnelle  Montant du capital libre  Capital minimum de 1 €  Tous les associés peuvent être gérants  Formalisme allégé dans le fonctionnement  Régime social des TNS pour le gérant majoritaire ou appartenant à un collège majoritaire de gérance ► Inconvénients  Droits d’enregistrement des cessions de parts sociales (3%) non d enregistrement plafonnés 32Copyright DEMV - ENVT
  33. 33. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SELAFA ► Avantages  Les dirigeants bénéficient du régime fiscal et social des salariés  Droits d’enregistrement de cessions d’actions (3% plafonnée à 5000 €) ► Inconvénients  Formalisme important  Capital minimum de 37 000 €  Hiérarchie entre les actionnaires exerçants  Dissociation du capital et des droits de vote – (actions à droit de vote double/ actions de préférences) 33Copyright DEMV - ENVT
  34. 34. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SELCA ► Avantages  Dissociation entre les commandités (pouvoir) et les commanditaires (salariés) ► Inconvénients  Formalisme important et fonctionnement complexe  Capital minimum de 37 000 €  Responsabilité indéfinie et solidaire des commandités  Dissociation du capital et des droits de vote – (actions à droit de vote double/ actions de préférences) 34Copyright DEMV - ENVT
  35. 35. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: La SELAS ► A Avantages  Grande souplesse dans l’organisation de la direction, dans l’aménagement d l’ é t des dé i i décisions collectives, d ll ti dans l renforcement d le f t des techniques de contrôle (statuts/ Pacte d’actionnaires/ règlement intérieur)  Peut être unipersonnelle  Les dirigeants bénéficient du régime fiscal et social des salariés ► Inconvénients  Rigueur nécessaire dans la rédaction des statuts/ pacte d’actionnaire/ règlement intérieur  Capital minimum de 37 000 €  Dissociation du capital et des droits de vote possible – Prévoir des actions à droit de vote double/ actions de préférences pour éviter perte d’indépendance des vétérinaires exerçant ! 35Copyright DEMV - ENVT
  36. 36. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Répartition du capital dans les SEL ► Article 5 de le loi de 1990 (n°1990-1258 du 31/12/1990) 1. MAJORITE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE (+ 51 % du capital et des droits de vote) - DIRECTEMENT PAR LE OU LES VETERINAIRES EN EXERCICE DANS LA SEL - INDIRECTEMENT PAR UNE SPFPL (dont les membres exercent leur activité au sein de la SEL) 2. COMPLEMENT DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE (49% max. du capital et des droits de vote) - UN OU DES VETERINAIRES EN EXERCICE DANS D’AUTRES SEL - UN OU DES VETERINAIRES RETRAITES pendant 10 ans - UN OU DES AYANTS DROIT pendant 5 ans AYANTS-DROIT - UNE SPFPL (sous réserve du décret d’application de le loi MURCEF) - UN OU DES ASSOCIES EXTERIEURS (non vétérinaires) dans la limite de 25 % - D’AUTRES SOCIETES (SEL, SCP…) 3. 3 DETENTION INTERDITE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE - Personnes qui fournissent des services, produits ou matériels utilisés à l’occasion d’actes vétérinaires - Personnes exerçant à titre professionnel une activité d’élevage ou de transformation de produits animaux (art. R.241-97 du CRPM) - Toute personne radiée du tableau de l’Ordre (art. R.241-98 du CRPM) 36Copyright DEMV - ENVT
  37. 37. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Répartition du capital dans les SEL ► Article 5 de le loi de 1990 (n°1990-1258 du 31/12/1990) 25% max NON VETERINAIRES 49% max VETERINAIRES HORS  SEL 51% min VETERINAIRES EN EXERCICE 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 37Copyright DEMV - ENVT
  38. 38. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Répartition du capital dans les SEL ► Article 5-1 de la loi de 1990 « Plus de la moitié du capital social de la SEL peut aussi être détenue par des personnes physiques ou morales exerçant la profession constituant l’objet social ou par des sociétés de participations financières de professions libérales ». Un ou des vétérinaires exerçant dans d’autres SEL ou une SPFPL constituée d vétérinaires en exercice dans d’autres SEL peuvent tit é de été i i i d d’ t t détenir la majorité du capital des SEL. ATTEINTE A L’INDEPENDANCE DU VETERINAIRE EN EXERCICE 38Copyright DEMV - ENVT
  39. 39. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Répartition du capital dans les SEL ► Application de l’article 5-1 de la loi de 1990 25% max NON VETERINAIRES 25% max % détention en capital 99% max VETERINAIRES HORS SEL 1% min % détention en droits de vote 1% min VETERINAIRES EN EXERCICE 51% min 0% 20% 40% 60% 80% 100% 39Copyright DEMV - ENVT
  40. 40. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Répartition du capital dans les SEL ► Pé Préconisation de l’Ordre : renoncer à l’ ti l 5-1 i ti d l’O d l’article 5 1 Les vétérinaires en exercice dans la SEL conservent la majorité du capital et des droits de vote au sein de leur société L’ordre des vétérinaires souhaite que le futur décret relatif aux SPFPL réserve aux professionnels en exercice la majorité du capital social ET des droits de vote des SEL (toutes SEL confondues). Le futur décret devrait donc rétablir la majorité du capital aux associés en exercice en écartant l’application de l’article 5-1 pour la profession vétérinaire. 40Copyright DEMV - ENVT
  41. 41. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Répartition du capital dans les SEL ► Pé Préconisation de l’Ordre : renoncer à l’ ti l 5 1 i ti d l’O d l’article 5-1 Réponse ministérielle de Glavany du 6/12/2011 La dérogation de l’article 5-1 ne s’applique PAS aux SELARL ! -Le principe de proportionnalité : 1 part ou action = 1 voix mais s’applique aux SELAS …. Principe de proportionnalité pas obligatoire dans les SAS POSSIBILITE DE CRÉER DES ACTIONS A DROIT DE VOTE DOUBLE/ MULTIPLE attribuées qu’aux vétérinaires en exercice ! A prévoir obligatoirement dans les statuts à déposer à l’Ordre qui doit veiller à la présence effective de la clause 41Copyright DEMV - ENVT
  42. 42. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Répartition du capital dans les SEL ► Exemple d’application de l’article 5-1 sur une SELAS Création d’une SELAS avec un capital de 10 000 € réparti de la manière suivante: - DV A et DV B apportent chacun 1 000 € - DV C apporte 500€ - SELARL V de vétérinaires apportent 7 000 € - Une société X, non vétérinaire apporte 500 €REPARTITION DU CAPITAL DE LA SELAS REPARTITION DES DROITS DE VOTE SOCIETE X : 5% DV A : 10% SOCIETE X : 5% DV B : 10% SELARL V : 44% DV C : 5% DV A, B et C :  SELARL V : 70% SELARL V : 70% 51% 42Copyright DEMV - ENVT
  43. 43. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: Renoncement à l’article 5-1 sur une SELAS ►Avec application de l’article 5-1 ►Après renoncement à l’article 5-1 Création d’une SELAS avec un capital de d une Création d’une SELAS avec un capital de 10 d une 10 000 € réparti de la manière suivante: 000 € réparti de la manière suivante: - DV A et DV B apportent chacun 1 000 € - DV A et DV B apportent chacun 2 000 € - DV C apporte 500€ - DV C apporte 1 100€ - SELARL V de vétérinaires apportent 7 000 € -SELARL V de vétérinaires ne peut apporter SELARL - Une société X, non vétérinaire apporte 500 € que 4 400 € = Frein à l’entrée de capitaux ext - Une société X, non vétérinaire apporte 500 €REPARTITION DU CAPITAL DE LA SELAS SOCIETE X : 5% DV A : 10% REPARTITION DU CAPITAL ET DROITS DE VOTE DV B : 10% DV C : 5% SOCIETE X : 5% SELARL V : 70% DV A : 20% SELARL V : 44%REPARTITION DES DROITS DE VOTE DV B : 20% DV B : 20% SOCIETE X : 5% SELARL V : 44% DV C : 11% DV A, B et C :  51% 43Copyright DEMV - ENVT
  44. 44. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: RAPPEL CODE DEONTOLOGIE ►Obligation de communiquer par écrit tout contrat à caractère professionnel entre vétérinaires (Article L.242-40 du code rural) au CROV  Statuts de tout projet de sociétés (y compris celles qui ne sont pas inscrites au tableau!)  Règlement intérieur/ pacte d’actionnaire  Toutes modifications ultérieures des statuts  Contrats et avenants relatifs au fonctionnement ou aux rapports entre associés ►Seul le CROV accepte après vérification les statuts de société transmis par le ou les vétérinaires ►Si le CROV décide de ne pas inscrire la société, un recours pourra être formé devant le CSOV 44Copyright DEMV - ENVT
  45. 45. ASSOCIATIONS D’EXERCICE: ANNEXES AUX STATUTS ► PACTE D’ACTIONNAIRE Conventions conclues entre les actionnaires d’une société ou certains d’entre eux en dehors de statuts par lesquels ils cherchent à régler, généralement pour une longue durée, le contrôle de la conduite des affaires et de la composition du capital de la société. (exemple : promesse d cession / acquisition, clause relative au d it d vote, clause d ( l de i i iti l l ti droit de t l de sortie, etc…) ► REGLEMENT INTERIEUR Précise les modalités d’application des statuts ne peut pas être contraire à l’ordre public ni aux statuts 45Copyright DEMV - ENVT
  46. 46. ASSOCIATIONS D’EXERCICE ► POINTS DE VIGILANCE - Respect des nouvelle dispositions suite au décret du 8/07/2010 - Dissociation du capital et des droits de vote 46Copyright DEMV - ENVT
  47. 47. ASSOCIATIONS D’EXERCICE ► Respect des nouvelle dispositions suite au décret du 8/07/2010  Ouverture à l’exercice dans plusieurs DPE (art. R.242-53 et 54 du code rural)  Le vétérinaire administrateur (art.R.242-53 et 55) - Un vétérinaire administrateur par DPE - Vétérinaire associé, vétérinaire salarié, collaborateur libéral  Nombre illimité de salariés et de collaborateurs libéraux  Exercice concomitant dans plusieurs SEL (art.R.241-103) Discussion sur l’ Di i l’exercice effectif d vétérinaire d i ff tif du été i i dans chaque SEL h A bien mentionner et vérifier dans les statuts : Les adresses et la catégorie de tous les DPE Le nom du vétérinaire qui occupe la fonction vétérinaire administrateur pour chaque DPE 47Copyright DEMV - ENVT
  48. 48. ASSOCIATIONS D’EXERCICE ► Dissociation du capital et des droits de vote  Dérogation pour les SA, SCA et SAS étendue aux SELAFA, SELCA, et SELAS - Possibilité de créer des actions à droits de vote double (ou multiple dans les SELAS) et actions de préférence - Les actions à droit de vote double ou multiple ne peuvent être détenues que par les vétérinaires en exercice dans la société (art 8 & 9 de loi de 1990) (art.8 A vérifier dans les statuts : Organiser obligatoirement une clause instituant le droit de vote double ou multiple au bénéfice des vétérinaires exerçant Que les actions à droit de vote double ou multiple sont attribuées exclusivement à tous les associés vétérinaires exerçant au sein de la SEL. Les vétérinaires non exerçants ne peuvent pas détenir d’actions à droit de vote double ou multiple 48Copyright DEMV - ENVT
  49. 49. EXEMPLE DE MONTAGE Le DV A souhaite créer 1 SELARL (A) et 1 SELAS (B) dans son département. Il détient 1% du capital de la SELAS B et 51 % de la SELARL A. La SELARL A détient 99 % de la SELAS B. La SELARL X et la société d’investissement INVET détiennent respectivement 25 % et 24% du capital de la SELARL A. 25% 99% SELARL X SELARL A SELAS B 25% 49% 24% 51% 1% 24% 51% 51% SOCIETE INVEST % P ti i ti dans la capital Participation d l it l DV A % Participation en droits de vote 49Copyright DEMV - ENVT
  50. 50. MIEUX COMPRENDRE► Sommaire ►Les formes dexercices admise d exercices ►L’exercice individuel ►L exercice ►L’exercice en associations  Les associations de moyens  Les associations d’exercice  Les associations financières 50Copyright DEMV - ENVT
  51. 51. ASSOCIATIONS FINANCIERES: Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales : SPFPL Textes applicables: Titre IV de la loi n°90-1258 du 31/12/1990 et loi MURCEF du 11/12/2001 (art.32) Sous réserve de la publication d’un décret pris par profession d un ► Objet  Activité principale: détention de parts ou actions de SEL ayant pour objet l’exercice d’une même profession (holding)  Activités accessoires destinées exclusivement aux sociétés dont elle détient des participations : - Services communs aux SEL (gestion, management, achats, RH…) -F t Facturations d services aux SEL ti de i Création d’un secteur taxable à l’IS sur lequel pourront s’imputer les frais financiers liés à l emprunt bancaire souscrit par la SPFPL l’emprunt pour la reprise d’une SEL + Management fees… 51Copyright DEMV - ENVT
  52. 52. ASSOCIATIONS FINANCIERES: Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales : SPFPL Textes applicables: Titre IV de la loi n°90-1258 du 31/12/1990 et loi MURCEF du 11/12/2001 (art.32) Sous réserve de la publication d’un décret pris par profession ► Forme  SARL, SA, SCA, SAS  Participations dans un nombre de SEL illimité (pas limite ni en nb, ni en géographie) ► Imposition: IS  Possibilité d’imputer sur les résultats de la SEL les frais d’acquisition et les intérêts d’emprunt contractés par la SPFPL pour le rachat de la SEL  Inscrites au tableau de l’Ordre ► Inscriptions  RCS  Tableau de l’Ordre (accord) 52Copyright DEMV - ENVT
  53. 53. ASSOCIATIONS FINANCIERES: SPFPL ► Détention des parts ou actions d’une SPFPL (C it l social des SPFPL) (Capital i ld 1. 1 MAJORITE d capital ET d droits de vote par des vétérinaires du i l des d i d d ééi i (+ 51 % min. du capital et des droits de vote) 2. Complément du capital ET des droits de vote ( (49% max. du capital et des droits de vote) p ) - Des vétérinaires retraités pendant 10 ans - Des ayants-droit pendant 5 ans 53Copyright DEMV - ENVT
  54. 54. ASSOCIATIONS FINANCIERES: SPFPL ► DETENTION DU CAPITAL DES SPFPL DANS LA SEL Combien la SPFPL peut-elle détenir de parts ou actions dans le capital de la SEL? SELARL 1er cas: la SPFPL est minoritaire dans la SEL moins de 49 % du capital et des droits de vote de la SEL p (article 5, 4° de la loi du 31/12/1990) 2ème cas : la SPFPL est majoritaire en capital et minoritaire en droits de vote + de 51 % du capital et moins de 51 % des droits de vote (article 5-1 de la loi du 31/12/1990) CAS PARTICULIER DES SELAS 3ème cas : la SPFPL est majoritaire dans la SEL + de 51 % du capital et des droits de vote de la SEL (article ( ti l 5 alinéa 1 d l l i d 31/12/1990) li é de la loi du 54Copyright DEMV - ENVT
  55. 55. ASSOCIATIONS FINANCIERES: SPFPL 1er cas: la SPFPL est minoritaire dans la SEL BASE LEGALE: Article 5 -4 nouveau! modifié par la loi n°2011 331 du 28 mars 2011 4° n 2011-331 « […]le complément peut être détenu par: 4° une société constituée dans les conditions prévues à l’article 220 quater A du code général des impôts, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d’exercice libéral, ou par une société de participations financières de professions libérales régie par le titre IV de la présente loi » Véto C Véto D 49% max. du capital et des exerçant dans droits de vote Véto A d’autres SEL SEL S 1 SPFPL 51% du capital et des droits de vote 49% max du capital et des p droits de vote Véto B Anciens associésCopyright DEMV - ENVT 55
  56. 56. ASSOCIATIONS FINANCIERES: SPFPL 2ème cas : la SPFPL est majoritaire en capital et minoritaire en droits de vote BASE LEGALE: Article 5 1 5-1 «Par dérogation au 1er alinéa de l’article 5, plus de la moitié du capital social des sociétés d’exercice libéral peut aussi être détenue par des personnes physiques ou morales exerçant la profession constituant l’objet social ou par des sociétés de participations financières de professions libérales régies par le titre IV de la présente loi ». Véto C Véto D 51% ou + du capital exerçant dans Véto A d’autres SEL SEL S 1 SPFPL 51% du capital et des droits de vote 49% max du capital et des p droits de vote Véto B 49% max. des droits de vote Anciens associésCopyright DEMV - ENVT 56
  57. 57. ASSOCIATIONS FINANCIERES: SPFPL 3ème cas : la SPFPL est majoritaire en capital et en droits de vote BASE LEGALE: Article 5 1 5-1 «Par dérogation au 1er alinéa de l’article 5, plus de la moitié du capital social des sociétés d’exercice libéral peut aussi être détenue par des personnes physiques ou morales exerçant la profession constituant l’objet social ou par des sociétés de participations financières de professions libérales régies par le titre IV de la présente loi ». + de 51% du capital et des Véto A Véto B droits de vote Véto A Véto B SELAS SPFPL 100% Véto X Véto C Véto D Véto Z Véto Y POSITION DE L’ORDRE : : Ecarter l’application de la L ORDRE l application dérogation de l’article 5-1 dans toutes les SEL ou veiller à la mise en place de droits de vote multiple pour les SELAS afin de préserver l’indépendance les vétérinaires y exerçant 57Copyright DEMV - ENVT
  58. 58. ASSOCIATIONS FINANCIERES: SPFPL OBJECTIFS : LA MUTUALISATION ► Mise en commun des plateaux techniques sophistiqués ► Amélioration de la gestion financière et de la rentabilité - stratégie, gestion, management, massification achats, vente ► Amélioration de la gestion des RH - motivation, disponibilité, formation, continuité de soins ► Minimisation du risque - financement par capitaux extérieurs - répartition des sites - poids face aux fournisseurs - souplesse dans gestion associés 58Copyright DEMV - ENVT
  59. 59. ASSOCIATIONS FINANCIERES: SPFPL INTERETS ► possibilité capitaux extérieurs pour permettre le financement ► déductibilité des emprunts: - charges= intérêts demprunts dacquisition des SEL filles g p q - revenus= dividendes reçues des SEL - limite: revenus suffisants pour optimiser déd. int -  intérêt des management fees ► outil dorganisation ou outil de transmission 59Copyright DEMV - ENVT
  60. 60. ASSOCIATIONS FINANCIERES: SPFPL HOLDING OUTIL D’ORGANISATION HOLDING Magt fees + dividendes g Contrôle de gestion RH, achats ente RH achats, vente Stratégie SELARL A 49% 49% SELARL B 90% SELAS25,5% 25,5% 25,5% 25,5% 10% 51% droits de voteVéto A Véto B Véto D Véto E Véto C 60
  61. 61. ASSOCIATIONS FINANCIERES: SPFPL HOLDING OUTIL DE TRANSMISSION Véto A Véto B exerçant ds exerçant ds Véto C la SEL fille la SEL fille nouvel associé 33,3% , 33,3% , 100% SEL 33, 3% Dividendes HOLDING 61Copyright DEMV - ENVT
  62. 62. EXERCICES: SPFPL Cas N° 1 SPFPL Véto A Véto B Véto C Véto D Véto E 20% 20% 20% 20% 20% 60% 12% 12% 40% 8% 8% Participation SPFPL ds SEL Participation indirecte Véto A Véto B des Vét. en exercice ds Véto C Véto D SEL 1 et 2 via SPFPL 20% SEL 1 C SEL 2 Véto X D 20% SEL 40% 20% 3Copyright DEMV - ENVT X SEL 3 62
  63. 63. EXERCICES: SPFPL Cas N° 2 SPFPL SELARL Véto A Véto B Y 51% 25% 24% 10% 5,1% 2,5% 24% 100% 25% 51% Véto A Véto B 20% Véto A Véto B SELARL Z SELARL 1 SELARL 2 25% SOCIETE Véto C INVEST 45%Copyright DEMV - ENVT C 63
  64. 64. Copyright DEMV - ENVT

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