CBM Audit & Conseil - LBO Familial

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La réalisation d’un LBO familial consiste pour le dirigeant à donner, dans le cadre d’une donation- partage, une partie des titres de son entreprise à l’un de ses enfants à charge pour ce dernier de verser une soulte à ses frères et sœurs. Les titres donnés sont par la suite apportés à une société holding à qui la charge de la soulte est transférée. La remontée de dividendes de la société cible à la société holding va permettre le remboursement de cette soulte ou de l’emprunt souscrit en vue de son versement.

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CBM Audit & Conseil - LBO Familial

  1. 1. Le Leverage Buy Out (LBO) familialLE PRINCIPE DU LBO FAMILIALLa réalisation d’un LBO familial consiste pour le dirigeant à donner, dans le cadre d’unedonation- partage, une partie des titres de son entreprise à l’un de ses enfants à charge pour cedernier de verser une soulte à ses frères et sœurs. Les titres donnés sont par la suite apportés àune société holding à qui la charge de la soulte est transférée. La remontée de dividendes de lasociété cible à la société holding va permettre le remboursement de cette soulte ou de l’empruntsouscrit en vue de son versement.Nous vous présentons, ci-dessus, les différentes étapes de cette opération illustrées avecl’exemple de la famille Valence.LES DIFFERENTES ETAPES DU LBO FAMILIALLa situation de la famille ValenceMonsieur Valence, 62 ans, est dirigeant de la Société Telma qu’il a créée dans les années 80pour une valeur proche de zéro. Il possède 98% de son capital et son épouse 2%. Son fils Lucassouhaite poursuivre l’activité de cette société tandis que sa fille Camille, étudiante enmédecine, souhaite disposer de liquidités en vue de s’installer. La société est valoriséeaujourd’hui à 5.000.000 €. Dans un premier temps, Monsieur Valence souhaite transmettre 46% deson capital à son fils.Etape 1 : Réalisation d’une donation-partage portant sur 46 % des titres de la société avec soulteau profit de Camille.La donation-partage est réalisée en bénéficiant de l’article 757 B du CGI prévoyant une exonérationpartielle de 75 % des droits de mutation à titre gratuit des parts ou actions de société ayant uneactivité commerciale ou industrielle (pacte Dutreil). Remarque : Afin de bénéficier de l’article 757 B du CGI, les parts ou actions de la société doivent faire l’objet d’un engagement collectif de conservation. Toutefois, dans le cas présent, cet engagement est réputé acquis puisqu’il répond aux conditions suivantes : - Monsieur et Madame Valence détiennent plus de 34 % des titres depuis plus de 2 ans ; - Monsieur Valence exerce dans la société son activité professionnelle principale.Au terme de cette donation, Lucas recevra l’intégralité des 46 % des titres de la société, soit2.300.000 €, à charge pour lui de verser une soulte à Camille égale à 50 % de cette somme, soit1.150.000 €.Schéma d’Ingénierie patrimoniale 1/3 Mise à jour en date du 14 octobre 2010
  2. 2. L’assiette des droits de mutation est calculée selon les attributions théoriques dans la masse donnéeà partager. Ainsi, l’ensemble des titres bénéficiera de l’exonération partielle de 75 % limitant lesdroits de donation, pour les deux enfants à 24.326 € (soit 1,06 % de la valorisation des titresdonnés). Montant donné par enfant : 1.150.000 € Réduction de 75 % : -862.500 € Abattement ligne directe : -156.974 € Base imposable : 130.526 € Droits : 24.326 € Réduction liée à lâge (50 %) : - 12.163 € Droits nets par enfant : 12.163 € Soit pour les 2 enfants : 24.326 €Lucas ayant seul reçu les titres de la société, il devra prendre l’engagement individuel de conserverles titres pendant quatre ans à compter de la date de la donation.Dans l’hypothèse où l’opération resterait figée en l’état, la société cible devrait verser desdividendes importants pour permettre à Lucas de rembourser la soulte de Camille. Or ce versementde dividendes serait lourd de fiscalité pour lui puisque les impôts prélevés peuvent atteindre jusqu’à33 % de leur montant.Etape 2 : Création d’une société holdingAfin d’éviter une fiscalité pénalisante sur les dividendes destinés au paiement de la soulte, Lucas vacréer une société holding. Il réalisera un apport à titre pur et simple des 23% de titres reçus sanscharge et un apport à titre onéreux des 23% de titres grevés de la soulte en faveur de Camille.Depuis le 1er janvier 2009, l’administration fiscale considère que l’on peut apporter les titres à unesociété holding sans rompre l’engagement individuel de conservation.La société holding contractera un emprunt de 1.150.000 € pour payer la soulte à Camille. Son bilans’établira synthétiquement de la façon suivante : Actif Passif Titres 2.300.000 € Capital Social 1.150.000 € Soulte (puis prêt) 1.150.000 € Total 2.300.000 € 2.300.000 €La remontée de dividendes dans la holding permettra le remboursement de la dette.Schéma d’Ingénierie patrimoniale 2/3 Mise à jour en date du 14 octobre 2010
  3. 3. SYNTHESE DES OPERATIONS Situation Etape 1 : avant LBO familial La donation-partage Coût fiscal de la donation-partage : 24 326 € Camille M. et Mme M. et Mme Valence Lucas Valence Soulte de 1 150 K€ à verser 100 % 54 % 46 % Société Telma Société Telma Etape 2 : Lapport à holding Lucas 100 % Camille M. et Mme Sté Holding Valence Versement de la soulte de 1 150 K€ 54 % 46 % Cash-flow pour remboursement de la dette Société TelmaSchéma d’Ingénierie patrimoniale 3/3 Mise à jour en date du 14 octobre 2010

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