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Page | 26vente de titres (et donc la pression sur le cours) ou encore le rejet de résolutionsproposées lors des assemblées...
Page | 27- l’activisme : cela correspond à la constitution d’une position importantedans le capital de la société par l’am...
Page | 28CONCLUSIONActions et obligations ont en commun de représenter des créances contre lasociété, matérialisées par de...
Page | 29BIBLIOGRAPHIELe droit des sociétés cotées et lemarché boursierAuteur: Bouthinon-Dumas, HuguesEditeur: L.G.D.J.Pub...
Page | 30Bourse et marchés financiers 3e éditionAuteur: Lehmann, Paul-JacquesEditeur: DunodPublication: 2008Droit financie...
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Actions émises par sa (1)

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Actions émises par sa (1)

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  2. 2. Page | 2PLANIntroductionI Les actions comme droits représentant la valeur de la société1. Les différentes catégories d’actions2. Les droits attachés aux actionsII. L’émission d’actions par les sociétés anonymes sur le marchéboursier (avantages et risques) :1. Les avantages de l’émissions des actions par la SA2. Les risques de l’émissions des actions par la SAConclusionBibliographie
  3. 3. Page | 3INTRODUCTIONToute entreprise en croissance aura, à un moment donné, besoin de lever desfonds pour financer des investissements à long terme afin de soutenir sondéveloppement. Pour ce faire, elle a deux possibilités : elle peut avoir recours àdes emprunts (bancaires ou obligataires), ou accroître ses fonds propre enémettant des parts. Dans le cas d’une société anonyme qui est une structuresymbolique des sociétés de capitaux ,elle est régie par le dahir n 17-95 la loi surla société anonyme qui a été publiée au bulletin officiel le 17 octobre 1996 lasociété est commerciale par sa forme en tant que société anonyme est suffisantpour lui accoler le caractère commerciale elle réunit les trois caractères suivantesles associés n’ont pas la qualité de commerçant, ils ne répondent du passif socialqu’à concurrence de la valeur de leurs apports et surtout leurs droits dans lecapital (action) sont en règle librement cessible . Instrument juridique d’éclosiondu capitalisme, elle constitue une structure juridique privilégiée dedéveloppement par son aptitude à drainer des capitaux mais au prix d’une luttepermanente pour le pouvoir. Et cela se traduit par une émission d’actions.La société anonyme correspond finalement à la technique juridiquedaccumulation du capital par excellence.
  4. 4. Page | 4Elle permet :1-de réunir des moyens financiers considérables et, pour les firmesmultinationales, davoir accès aux sources de financement international descapitaux.2-de disposer de structures permettant une organisation efficace et rationnelle dupouvoir et du contrôle de lentreprise. Et pour se financier la société anonyme arecours à un mode de financement qui se traduit par l’émission des valeursmobilières qui peuvent être élucidé à travers deux mode à savoir les obligationset les actions.L’action est un titre d’associé qui représente un droit de propriété négociable surune fraction du capital social. Elle confère à son propriétaire plusieurs droits etprérogatives le mentant nominal minimum des actions doivent avoir une valeurnominale qui ne peut être inférieure à 100 dh. Les actions se distinguent par lescaractères suivants :-les actions doivent avoir une valeur nominale qui ne peut être inférieure à 100dh ;-les actions de la même catégorie confèrent en principe les mêmes droits ;-Les actions sont négociables, c’est à dire qu’elles sont librement cessibles selonles règles du droit commercial, à savoir le transfert pour les actions nominativeset la tradition pour les titres au porteur.-les actions sont librement cessibles à la fois entre actionnaires et au profit destiers, cette libre cessibilité distingue les actions des parts d’intérêts : celles-ci nepeuvent être cédées qu’à certaines conditions et ne peuvent l’être que par la voiecivile CAD en respectant les exigences de l’article 195 du dahir des obligationset des contrats sur la cession des créances.
  5. 5. Page | 5Les porteurs d’actions : le classement des actions est différent selon que l’on seplace du point de vue des souscripteurs ou encore de celui des émetteurs.Pour les souscripteurs : ce sont les droits attachés aux actions qui priment. Lesporteurs d’actions sont en effet soucieux d’obtenir soit une rentabilité optimale àleur placement (par le rendement des actions ou par le jeu des écarts entre lesmoments d’achats et vente) soit encore une participation dans l’entreprise leurpermettant d’influer sur sa politique ou de s’assurer son contrôle.Pour les émetteurs : c’est la répartition du capital de la société et le suivi de soncontrôle qui est important en plus bien entendu des ressources que leur procureune émission on pourrait distinguer à ce niveau les actions nominatives et desactions au porteur.La négociabilité des actions : le principe de libre négociabilité des actions :puisque dans la société anonyme les capitaux comptent plus que les associés, lesactions sont en librement négociables. Un actionnaire peut en remplacer un autresans que le fonctionnement de la société ne s’en trouve affecté. Lorsque les titressont aux porteurs, la société ignore même les négociations qui onteu lieu et parconséquent ne sait pas qui est actionnaire tant que le nouveau porteur ne se faitpas connaitre à l‘occasion notamment d’une assemblée générale ou d’unedistribution de dividendes.Il arrive que l’action soit inaliénable. Elle ne peut être cédée par aucun moyen.Cette inaliénabilité légale atteint les actions de garantie des administrateurs etdes membres du conseil de surveillance. Elle dure jusqu’à ce que les intéressésaient obtenu quitus de leur gestion. Dans certains cas, l’action n’est pasnégociable mais peut être cédée selon les procédées du droit civil. Il s’agitessentiellement d’une part des actions émises par une société qui n’est pasencore immatriculée au registre du commerce car cette société n’ayant pas lapersonnalité morale les titres n’ont pas encore d’existence définitive. D’autre
  6. 6. Page | 6part des actions émises à la suite d’une réglementation de capital tant que celle-ci n’a pas été mentionnée au registre du commerce.Les droits des propriétaires des actions : à la différence de l’obligataire,l’actionnaire n’est pas le créancier de la société. Il n’est pas non pluscopropriétaire d’une fraction de son actif correspondant au mentant de ses droitssociaux. Sa situation est originale, elle se caractérise en contrepartie de l’apporteffectué lors de l’entrée dans la société par certaines prérogatives résuméescomme suit :Le droit aux dividendesLe droit aux réservesLe droit préférentiel de souscriptionLe droit de voteCertes l’action désigne le droit de l’associé dans une sociétéanonyme, existe il différents types d’actions, ou encore, différentsdroits attribués à l’actionnaire ?
  7. 7. Page | 7Les actionnaires d’abord sont des associés. A cette qualité s’attachent desprérogatives pécuniaires et patrimoniales précises. Le titre d’associé ouvreégalement accès au gouvernement de la société anonyme ; ce qui se traduitpar la reconnaissance d’un droit de vote et de contrôle.I. Les actions comme droits représentant la valeur dela sociétéLes actions peuvent être distinguées suivant la forme (action nominatives ouau porteur), la nature de l’apport qu’elles représentent (action de numéraire etd’apport), l’étendue des droits qu’elles confèrent (actions de capital et dejouissance ; actions ordinaires et de priorité). Une action peut appartenir àplusieurs de ces catégories (par exemple action de numéraire, nominative, depriorité)1. Les différentes catégories d’actions :Actions de numéraire : Sont celles qui ont été libérées en espèce. (Art246) de la loi 20-05Les actions de numéraire doivent être libérées au moins du quart, lors de lasouscription.Les actions non intégralement libérées sont forcément nominatives jusqu’àleur entière libérationCes actions sont négociables, après l’immatriculation de la société au registredu commerce ou la réalisation de l’augmentation de capital. (Art 247)
  8. 8. Page | 8Les actions d’apport : sont celles qui ont été attribuées en rémunérationd’apports en nature ; elles sont, de ce fait, soumises à une réglementationspéciale, notamment au point de vue de leur négociabilitéElles doivent être intégralement libérées.Les actions d’apport ne sont négociables que deux ans après la constitutiondéfinitive de la société ou la réalisation de l’augmentation du capital (art 248)Les titres qui ne sont pas immédiatement négociables, sont toutefois cessiblespar voie civile, conformément aux dispositions de l’article 195 du DOC, pourêtre opposable aux tiers, la cession des droits sociaux doit être signifiée à lasociété ou acceptée par elle dans un acte authentique ou dans un acte sousseing privé enregistré au Maroc. La cession civile des droits sociauxreprésentant des apports en nature entraîne la perception du droit de mutationcorrespondant à la nature des biens.Pendant la période de non négociabilité, les actions d’apport ne peuvent êtredonnées en gage qu’en conformité de l’article 1195 du DOC et non parsimple transfert à titre de garantie prévu à l’article 1197 du DOC et à l’article61 du code de commerceActions ordinaires : Les actions ordinaires sont celles auxquelles lesdroits politiques, financiers et patrimoniaux sont attribués.Actions privilégiées : sont celles qui, par rapport aux autres actions,jouissent de certains avantages, quant au paiement des dividendes ouquant au nombre de voix ou quant à la composition du conseild’administration.
  9. 9. Page | 9Ces actions peuvent être crées dès l’origine de la société, cest-à-direstatutairement, ou, au cours de la vie sociale, par une décision de l’assembléegénérale extraordinaire, à moins qu’une clause statutaire n’y fasse obstacle.Parmi les avantages de ce type d’actions : l’action privilégiée donne droit à undividende supérieur à celui accordé à l’action ordinaire ; ou le dividende estpréciputaire : cest-à-dire qu’il est versé aux actions privilégiées par préférenceaux actions ordinaires, qui seront privées de toute distribution si les bénéficessont insuffisants. Le dividende peut également être cumulatif : si les bénéficesde l’exercice ne sont pas suffisants, un prélèvement sera effectué par priorité surles bénéfices ultérieurs. L’avantage peut également être accordé au moment dela liquidation : le montant nominal des actions privilégiées est remboursé avantcelui des actions ordinaires, ou les actions de préférence ont une part supérieuredans le boni de liquidation, ces 2 avantages peuvent être cumulatifs.Action de jouissance :suppose l’amortissement du capital social ou d’unepartie de ce capital. Mais il n’y a action de jouissance que si le capitalamorti de l’action l’est intégralement. Le remboursement est effectué parun prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves ; le capital reste doncentier.Action de capital :Se dit dactions non amorties et représentatives ducapital. Laction de capital donne un droit de vote, un droit auxdividendes, et un droit au boni de liquidation.Actions au porteur : celle dont le titre ne fait pas mention du nom depropriétaire Le nantissement des actions au porteur ne peut plus s’opérerpar la remise matérielle des titres. Il nécessite une inscription à un comptespécial, comme pour les actions nominatives
  10. 10. Page | 10Actions nominatives : lorsque le nom de son propriétaire est mentionnésur le titre et sur les registres de la société. La transmission de ces actionss’opère par un transfert sur les registres de la société et par la délivranced’un nouveau titre. Pour les actions libérées, la signature du cédant suffit.A l’égard des tiers nominatifs devra, avant d’être inscrite sur le registredes sociétés, l’inscription du nom du cessionnaire sur les registres de lasociété fait foi ergaomnes.Dans les sociétés cotées l’actionnaire a en principe le choix entre la formenominative et au porteur.Cependant, les statuts peuvent imposer la forme nominative pour tout oupartie des actions émises. Cette nominativité alourdit les opérations denégociation en bourse, mais elle permet à la société d’attribuer un droit devote double à ses actionnaires fidèles. Le nantissement est constaté parune déclaration datée et signée par le titulaire des valeurs mobilières,indiquant le montant de la somme due ainsi que le montant et la naturedes titres constitués en gage. Les titres nantis sont alors virés à un comptespécial ouvert au nom du titulaire.Si les titres de la société sont cotés à la bourse des valeurs de Casablanca,la cession directe des titres nominatifs devra, avant d’être inscrite sur leregistre des transferts de la société, avoir été enregistrées à la bourse, parl’entremise d’un intermédiaire de bouse.Actions mixtes : des titres nominatifs munis de coupons au porteur, ellesse transmettent par voie de transfert, mais leurs revenus sont réglés sursimple présentation des coupons.
  11. 11. Page | 11La transmission des actions peut résulter éventuellement d’une dispositionlégale. Ainsi l’article 33 de la loi des finances pour 1968 (B.O. 1968, p.88)énonce que par par dérogation aux dispositions des statuts des sociétés dont leBureau d’études et de participations industrielles a acquis des parts ou desactions, sont transférées de plein droit à l’Etat, à compter du 1erjanvier 1968, lesactions et les parts détenues par le Bureau d’études et de participationsindustrielles, ainsi que les droits et les obligations attachés à ces actions et parts .Une transmission légale de plein droit d’actions avait déjà eu lieu, au cours desannées 1958 et 1959, pour des titres possédés par des Marocains condamnés à ladégradation nationale, avec confiscation de leurs biens, ce qui fut le cas desactions appartenant à Hadj Thami Et Glaoui, notamment pour 10 000 actions dela SACEM.Un mode de transmission d’actions, original, non sur le plan strictementjuridique, mais dans son déroulement, est l’offre publique d’achat, l’O.P.A., ceprocédé n’a pas encore eu cours au Maroc (bien que des O.P.A. aient eu lieu à laBourse de Paris sur des valeurs marocaines). Sur cette procédure, appelée enpays anglo-saxon <<take over bid>> ou T.O.B., cf. notamment les étudesparues au J.C.P., 1969, n°2243, de M. Boitard ; 1970, n°2304, de M. Falorn ;J.S., 1969, p. 2141, art. 7571.Si les titres de la société sont cotés à la bourse des valeurs de Casablanca, lacession directe des titres nominatifs devra, avant d’être inscrite sur le registredes transferts de la société, avoir été enregistrée à la bourse, par l’entremise d’unintermédiaire de bouse.
  12. 12. Page | 122. Les droits attachés aux actionsCes droits sont divers, certains résultent de la loi elle-même d’autres sontdéterminés par les statuts dans les limite édictés par la loiUn droit de propriétéLe titre est une feuille de papier qui par elle-même n’a pas de valeur, mais quien prend une fait qu’elle présente un droit. Le titre en droit commercial est unmode de preuve du droit qui pourrait être supplée par d’autres ; il estl’instrument juridique sans lequel le droit ne peut être exercé.- Indivisibilité du titre : L’action crée par la société ne peut être modifié parle porteur. Il en résulte que, par rapport à l’émetteur, l’action estindivisible.- Revendication des titres : S’il est parlé d’un droit de propriété sur lestitres, c’est qu’ils peuvent être revendiqués comme des corps certains.Cette revendication a une extrême importance au cas de liquidation desbiens. Le titulaire du droit exerçant contre la masse la revendication deson titre ne craint pas le concours des autres créanciers.- Nantissement des valeurs mobilières : La constitution du nantissementvarie suivant la forme du titre.La mise en gage des titres au porteur se fait par la transmission de la possessioncomme pour les meubles corporels. Même si les titres ont été remis par un nonpropriétaire, le créancier gagiste les conservera s’il les a reçus de bonne foi
  13. 13. Page | 13Pour les titres au porteur déposés à la SICAV le titre ne peut porter que sur unecertaine quantité de titres sans spécification de numérosPour les actions nominatives, la mise en nantissement est opérée par un transfertde garantie sur les registres de l’établissement émetteur- Saisie des actions : Soulève de grandes difficultés de droit et de fait. Cettesaisie doit-elle porter sur le droit constaté par l’action ou l’action même ?Pour les actions au porteur, il est certain que la saisie doit porter sur le titre. Cepeut être, suivant les cas, une saisie mobilière ou une saisie-arrêt. La questions’est présentée pour les titres enfermés dans les coffres forts que les particulierslouent dans les banques : la question dépend de l’analyse du contrat de locationde coffre-fort.Pour les actions nominatives, la saisie du titre même est admise en général parcequ’elle a l’avantage d’empêcher le transfert et permet de toucher les revenuspayables au porteur. Mais il est difficile de la concevoir sans saisie du droit.Pour les obligations, la jurisprudence admet la saisie-arrêt. Elle a hésitée pourles actions parce que le droit de l’actionnaire n’est pas un droit de créance contrela société.Les rentes sur l’Etat sont insaisissables à raison de l’impossibilité de faireopposition aux mains du trésor.- Perte de la propriété du titre : En principe, le droit de propriété ne se perdpas par le non-usage. Il n’y a donc pas perte du droit sur le titre par celaseul que le titulaire n’exerce as les droits attachés à la propriété du titre.- Perte ou vol des titres au porteur : L’assimilation des actions au porteuraux meubles corporels présenter pour le porteur le grave danger de laperte ou du vol. Sans doute les actions sont identifiées par un numéro
  14. 14. Page | 14d’ordre et la revendication est possible. Encore faut-il connaître le porteuractuel.Un investisseur détient, à travers une action, une fraction des actifs de la société.Ainsi, bien que la propriété de la société soit immatérielle (représentée à traversun titre dématérialisé), elle n’en est pas moins réelle. Ce droit est notammentimportant en cas de liquidation d’une société.Droits attachés à la possession du titre- Effets de la possession du titre : Le droit du porteur dépend de la nature del’action. Comme elle sert de preuve à l’existence du droit, le droit peutêtre exercé par celui qui détient l’action. Pour les actions au porteur, lapossession fait présumer la propriété, pour les actions nominatives, lapratique commerciale veut que la simple détention du titre établissel’existence d’un mandat pour faire les actes d’administration et dejouissance.- Paiement des coupons : Les actions au porteur comportent une feuille decoupons à détacher. Pour les actions nominatives le paiement du revenu sefait par présentation et estampillage du titre, mais les actions mixtescomportent également une feuille de coupon payable au porteur. Ledétachement du coupon se fait à un jour déterminé. Ces coupons sontpayables par l’établissement émetteur. Mais, dans la pratique, ils sontdomiciliés dans une ou plusieurs banques qui les paient.
  15. 15. Page | 15Il ne faut pas considérer le coupon détaché de l’action étant une valeurmobilière, car il donne seulement le droit de toucher une somme d’argent.- Paiement des revenus des actions nominatives : Les intérêts et dividendesdes titres nominatifs sont payables sur présentation du titre sans que leporteur soit tenu de justifier qu’il est le titulaire de l’action ou lemandataire du titulaire.- Remboursement du capital : Pour les actions, la pratique del’amortissement du capital permet à l’actionnaire de toucher le montantnominal de l’action pendant la vie de la société.Droit de voteLe principe d’égalité de tous les actionnaires signifie qu’à chaque action estattaché un droit de vote exerçable lors des assemblées générales. Ce droitimplique le droit à l’information sur la société, en particulier sur ses comptes,car on ne peut exprimer son avis sur une situation que si l’on connait toutes lesfacettes.L’actionnaire dispose d’un droit de vote lui permettant de prendre part auxdécisions importantes de la vie de la société.Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire disposedans les assemblées, à condition que cette limitation soit imposée à toutes lesactions, sans distinction de catégories. Il existe un droit de vote double, facultéofferte aux sociétés, et permet de récompenser les actionnaires fidèles.Le droit de vote, droit essentiel de l’actionnaire, doit s’exercer librement maissans abus, ni de majorité, ni de minorité. C’est ainsi qu’un actionnaire ne peut
  16. 16. Page | 16céder son droit de vote en le séparant de son titre ou renoncer de façonirrévocable à son droit.Droit pécuniaire aux dividendesLe dividende est la part de bénéfices que la société distribue à chacun de sesactionnaires. Le droit au dividende doit être bien compris, il ne signifie pas que,chaque année, l’actionnaire a le droit d’exiger qu’une partie des bénéfices luisoit attribuée ; mais simplement qu’il ne peut pas être indûment privé de sondroit sur les bénéfices et les réserves.Toute dividende distribué en violation des règles sr l’approbation des comptes etla constatation de l’existence des sommes distribuables est un dividende fictif.Le droit préférentiel de souscriptionCe doit est réservé quand il y a une augmentation de capital. Celle-ci seconcrétise soit par l’émission de nouvelles actions soit par la hausse de la valeurnominale des actions existences, ce qui est le cas dans les petites sociétés.Ce droit résulte des dispositions du dahir de 20 juin 1995 sur les parts defondateur, et des dispositions du dahir du 10 aout 1955 sur le droit préférentielde souscription.L’article 1erdu dahir prévoit qu’une décision spéciale de l’assemblée généraleextraordinaire décidant une augmentation de capital peut accorder aux porteursde parts un droit préférentiel de souscription, en déterminant la quotité.
  17. 17. Page | 17II. L’émission d’actions par les sociétés anonymes surle marché boursier (avantages et risques) :En finance, un émetteur est une société dont les actions ou les obligations sontcotées en bourse, ou un État, un organisme public ou parapublic qui se financeavec des obligations ou des titres de créance cotées en bourse ou négociées surdes marchés de gré à gré.Pour une société anonyme, l’émission d’actions est l’opération par laquelle elledécide daugmenter son nombre dactions composant son capital social.Lémission dactions passe donc par une augmentation de capital. Ces nouvellesactions peuvent être soit acquises par les actionnaires actuelles, soit par certainsactionnaires, soit par les salariés dans le cas dune augmentation réservée auxsalariés, ou encore peuvent être émises directement sur le marché pour permettreà tout investisseur dacquérir des titres. Cette opération gagne, compte tenu de lamatière1. Les avantages de l’émissions des actions par la SAMalgré des conditions des conditions de marché plus ou moins favorables selonles cycles économiques, les émetteurs d’actions sont attirées par les marchésboursiers. Si les actions constituent une source évidente de financement, on peutciter d’autres raisons qui peuvent les amener à se faire coter.Assurer le financement :
  18. 18. Page | 18Lors d’une introduction en bourse, une société émet généralement de nouveauxtitres qu’elle vend à de nouveau actionnaires. Le nombre de titres de la sociétése trouve augmenté et le montant payé par les actionnaires pour obtenir cesactions revient à la société qui est ensuite libre d’utiliser les fonds comme ellel’entend.Une des motivations principales d’une introduction en bourse réside donc dansla capacité de la société à trouver une source de financement immédiate et quin’engendre pas de frais financiers pour l’entreprise. Cette source de financementsera d’autant plus précieuse dans des pays ou des périodes qui enregistrent unecontraction du crédit. Le volume des introductions en bourse a été amplifié parle phénomène de désintermédiation des banques. Ainsi, de nombreusessociétés souhaitent être cotées pour assurer leur croissance et accéder ainsi à unnouveau stade de développement.Cette logique est également valable pour les augmentations de capital quipermettent d’émettre des actions supplémentaires vendus sur le marché, là aussipour assurer un financement additionnel à la société.Ben évidemment, ces opérations dépendent du contexte boursier si bien que cesfenêtres de financement peuvent se fermer.Assurer une liquidité à des actionnaires sortant :Au-delà de la simple émission de titres, une introduction en bourse peuts’accompagner de la cession de titres déjà détenus (et non cotés) d’un desactionnaires historiques de la société. Dans un tel cas, l’introduction en bourseest davantage motivée par la liquidité donnée à un actionnaire existant pour qu’ilpuisse sortir du capital.
  19. 19. Page | 19A titre d’exemple, on peut citer les cas de créateurs d’entreprises ou de fondsayant investi dans des sociétés non cotées pour les aider dans leursdéveloppements et qui souhaitent réaliser leurs plus-values avant que la sociétéconnaisse un nouveau stade de développement. On citera également le cas d’unesortie d’un actionnaire industriel de référence qui souhaite monétiser saparticipation.Dans certains cas, cette liquidité est absolument nécessaire car un investisseurrefuserait de financer le démarrage d’une entreprise si sa liquidité n’était pasgarantie soit par un pacte d’actionnaire soit par une introduction en bourse.Définir une valorisation :L’émission d’actions sur le marché boursier permet également d’attirer à cettedernière une valorisation de marché. Plusieurs motivations peuvent conduire àvouloir une valorisation à une société :- Un processus de cession de l’entreprise : pour fixer une valorisation, lesactionnaires majoritaires peuvent souhaiter introduire une fraction ducapital de la société afin de lui donner une valeur de référence pouvantservir à une transaction plus globale ;- Une monnaie d’échange : lors d’opérations de rachat, une entreprise peuten racheter une autre soit en numéraire, soit par échange de titres. Dans cedernier cas, les actionnaires des deux sociétés conviennent d’une paritéd’échange (par exemple, les actionnaires de la société B se voientattribuer deux actions de la société A par titre B détenu). Pour la bonneréalisation de telles opérations, il est préférable de fixer une valeur destitres de la société A et B. aussi, une introduction en bourse peut-ellerépondre à cette problématique en offrant des points de repères. Enl’absence de cotation, il sera plus difficile pour une société (notammentacquéreuse) de rémunérer les vendeurs par échange de titres ;
  20. 20. Page | 20- L’ego : bien que cela puisse être source de complications, certainsentrepreneurs aiment mesurer le succès de leur parcours personnel enattribuant une valeur à leurs avoirs. L’introduction en bourse permet ainsià ces actionnaires de mesurer combien « ils pèsent ».Intéresser ses salariés :La cotation d’une entreprise permet également d’intéresser les salariés qui ytravaillent, par le biais de différents mécanismes :- Les augmentations de capital réservé aux salariés : ces opérationsréservées au personnel de la société, consistent à augmenter son capitalpar l’émission de nouvelles actions que seuls les salariés peuvent acquérir.- Les mécanismes d’intéressement tels que les stocks options, les bons desouscription d’action ou les actions gratuites : l’entreprise peut choisirde motiver ses salariés (généralement des cadres dirigeants) par l’octroi destock-option ou d’actions gratuites. Les stocks options permettent à sondétenteur d’acquérir une action de la société à un prix préférentiel. Lesactions gratuites sont, en revanche, attribuées sans que son bénéficiairen’ait à débourser de montant quelconque. Ces deux instruments peuventêtre soumis à des conditions de performance de l’entreprise ou du salarié.Bien entendu, des sociétés non cotées peuvent intéresser des salariés de lamême manière mais l’appréciation de la rémunération additionnelle estbeaucoup plus difficilement mesurable car il n’existe pas de valeur deréférence.Augmenter sa visibilité :
  21. 21. Page | 21L’émission d’action sur le marché offre à la société une possibilité decommuniquer régulièrement. En premier lieu, lors de son introduction enbourse, la société présente son activité. Sa transparence accrue la rend davantagevisible vis-à-vis de partenaire ou prospects potentiels. Cette opération présenteégalement une opportunité intéressante de communiquer, ce qui est rare dans lavie d’une société. Par ailleurs, un large panel de journaliste s’intéressera alors àla société, non seulement sous un angle purement financier, mais aussi sous unangle stratégique. La presse spécialisée découvre alors la gamme de produits oude services de l’entreprise. On nuancera cet avantage par les études quidémontrent que les actions les plus médiatiques ne sont pas celle qui enregistrentnécessairement les meilleurs performances, certaines études allant même jusqu’àquantifier un effet négatif de l’ordre de 3% par an en moyenne. A l’inverse, lessociétés n’ayant aucune couverture médiatique enregistrent une surperformance,bien que modeste, par rapport aux autres émetteurs d’actions.Protéger ses actifs :L’émission d’actions en bourse permet une ouverture du capital de la société àdes actionnaires minoritaires. Cette ouverture offre une certaine forme deprotection des actifs, notamment pour des secteurs à risque : ceux pour lesquelsun gouvernement ou un régulateur pourrait être tenté de faire évoluer lalégislation, la réglementation ou encore la fiscalité. En effet dès lors que desactionnaires minoritaires sont présents dans le capital de la société, touteintervention de l’Etat ou du régulateur devient pénalisante non plus seulementpour un unique actionnaire fondateur mais également pour une somme de petitsépargnants. Dès lors la cotation en bourse offre, dans des pays stables, unecertaine protection sur les actifs de la société.
  22. 22. Page | 22B. Les risquesde l’émissions des actions par la SASi l’introduction d’une société offre de nombreux avantages, elle présenteégalement un certains nombre d’inconvénients qui amènent bien souvent desmodifications substantielles dans la façon d’appréhender l’entreprise et de lagérer.Premièrement, toute introduction en bourse induit des coûts. En effet, mêmesi le financement à travers la Bourse coûte moins cher quun crédit bancaire, lesfrais liés aux préparatifs et à linscription à la cote peuvent sélever à plusieursmillions de DH.Prenons trois exemples d’entreprises cotées à la bourse de Casablanca :
  23. 23. Page | 23En 2005, Dari Couspate a rejoint la cote casablancaise en augmentant soncapital de 29,5 MDH. Elle a supporté un coût représentant 3,5% hors taxe dumontant de son opération, soit un peu plus dun million de DH. Cette sommecomprend les frais de conseil et de coordination, les frais de placement desactions et les dépenses de communication. Elle ninclut pas les frais légaux(Bulletin officiel, modification des statuts...), les commissions revenant à laBourse de Casablanca (0,1% HT du montant levé), au CDVM (0,05%) et àMaroclear (0,05% HT de la capitalisation).Label ‘VIe, introduite en mai 2008, a, elle, supporté 2% HT du montant de sonopération qui sélevait à 524 MDH, soit un coût de plus de 10 MDH. Là aussi,les frais légaux et les commissions de la Bourse, de Maroclear et du CDVM nesont pas inclus.Quant à Stokvis, qui a levé en 2007 plus de 108 MDH, elle a payé 2,5% HT dece montant, soit 2,7 MDH, en plus des frais légaux et des commissions.Notons quen cas daugmentation de capital, tous les frais sont à la charge delentreprise. Si cest une cession dactions, les honoraires, les frais de placementdes titres et les dépenses de communication sont à la charge de lactionnairecédant.Cela étant dit, Ses couts restent très approximatifs car ils dépendent des optionschoisies et de la négociation tarifaire. Si les coûts autres que ceux liés à la placede la cotation sont généralement stables d’un pays à l’autre, les frais versés auxplaces financières peuvent varier significativement selon les pays.
  24. 24. Page | 24Excepté les inconvénients liés aux couts qu’une cotation en bourse peutimpliquer, cette opération, dès qu’elle se réalise partiellement par uneaugmentation du nombre d’actions, dilue les actionnaires existants. Ainsi, àrésultats financiers équivalents, le résultat par action (dont le nombre estaugmenté) va se trouver réduit, tout comme le dividende ou la valeur unitaire del’action. Cette dilution se réalise bien entendu au profit des nouveauxactionnaires qui entrent au capital de la société et qui supportent une partie desrisques liés à l’activité.Il convient de noter que le marché tend également à pénaliser la société pour unrisque appelé « overhang »1(« retour de papier ») et correspond au risque devoir apparaitre une pression vendeuse sur l’action. Cette pression correspondraità des actionnaires historiques qui pourrait être tentés de vendre une partie deleurs actions sur le marché pour s’assurer une liquidité ; soit à des nouveaux1LOverhang représente larrivée (ou la possible arrivée) dun nombre important dactions sur le marché qui,en raison dune liquidité insuffisante, pèse sur le cours.
  25. 25. Page | 25actionnaires ayant participé à une introduction en bourse et qui chercheraient àvendre une action pour empocher une plus-value rapide.Pour diminuer ces impacts, les sociétés utilisent deux méthodes :- Une période de « lock-up » (engagement de conservation de titres) pourles grands actionnaires (souvent déjà présents au capital).- Une sélectivité dabs l’allocation des titres aux investisseurs. En effet, lesbanques introductrices des sociétés ont la faculté de privilégier desinvestisseurs institutionnels enclins à garder les tiers sur une périodesuffisamment longue pour stabiliser le cours de cotation dans les premiersmois.Outre les difficultés susmentionnées, d’autres difficultés peuvent résulter dufaite de la forte pression pesant sur la direction financière de la société émettriced’actions sur le marché boursier. En effet, dès lors que les actions de la sociétén’est plus détenu par un nombre limité d’actionnaires privés mais est détenu parun nombre élevé d’actionnaires, il convient de contenter un nombre accrud’investisseurs. Ces derniers disposent de deux moyens principaux pourmanifester leur adhésion ou leur mécontentement face à la stratégie ou auxrésultats financiers obtenus :- Le droit de vote : principalement exprimé lors des assemblés généraux, ilpermet notamment d’approuver les comptes annuels et de renouveler desmembres du Conseil d’administration.- L’achat (demande) ou la vente (offre) de titres qui fait fluctuer le coursde bourse de la société. Cette récompense ou cette sanction est nonseulement immédiate mais aussi visible par l’ensemble des investisseurs,actionnaires et non actionnaires.Afin de ne pas être sanctionnée, une société va donc chercher à satisfaire le plusgrand nombre d’actionnaires existants. Cette satisfaction permettra d’éviter la
  26. 26. Page | 26vente de titres (et donc la pression sur le cours) ou encore le rejet de résolutionsproposées lors des assemblées générales. La satisfaction d’actionnairespotentiels permettra également d’accroitre la demande de titres (et donc lahausse du cours de bourse). Pour ce faire, une entreprise se donne généralementdes objectifs financiers ambitieux et croissants, ce qui induit une pressionsupérieure à celle qu’elle aurait subie de la part d’actionnaires privés.Au-delà de la simple pression, une société cotée doit se soumettre au jugementd’une multitude d’intervenants (commissaire aux comptes, régulateur,journalistes financiers et non financiers, analystes financiers, gérants ; etc.) avecune récurrence du jugement liée à la médiatisation et la nationalité de la société(les sociétés domestiques sont souvent plus regardées).Les émetteurs d’actions peuvent être également confrontés à d’autres problèmesparmi lesquels on celui de la gestion de la communication financière car sil’on a vu que la cotation permet à ne société de trouver des occasions decommuniquer, cette communication est davantage qu’une opportunité : c’estégalement une contrainte dans la mesure où la détention d’une action confère àson propriétaire un droit à l’information. Par conséquent, la société émettricedoit communiquer une série d’informations de manière trimestrielle,semestrielle et annuelle et ce quels que soient ses résultats. Cette communicationnécessite une fine gestion et engendre des couts.Enfin, il serait difficile d’éluder d’évoquer le risque de rachat hostile. Bienentendu, dès lors qu’une société émet des actions sur un marché, toutinvestisseur a la faculté d’en acquérir les titres. Autant la majorité desinvestisseurs achètent des actions pour réaliser des placements en restantminoritaires dans le capital, autant d’autres acteurs cherchent à constituer despositions dans une société afin, soit d’être influent sur la stratégie soit de laracheter. On peut distinguer de cas de figure :
  27. 27. Page | 27- l’activisme : cela correspond à la constitution d’une position importantedans le capital de la société par l’amas d’actions acheté au fil de l’eau.L’actionnaire qui fait alors irruption dans le capital de la société vise àdétenir une influence et se faire entendre des autres actionnaires et de ladirection financière. Une part significative du capital permet, selon lesseuils, de demander des comptes au Conseil d’Administration de lasociété, de soumettre des résolutions aux assemblées générales, de fédérerd’autres actionnaires ou encore d’exercer une minorité de blocage surcertaines décisions.- Les offres publiques d’achat : ces offres sont le fruit d’actionnairescherchant à prendre le contrôle d’une société. Le cas le plus fréquentcorrespond à la constitution d’une position importante dans le capital de lasociété par l’acquisition de titres au fil de l’eau2, puis une offre ouverte àl’ensemble des actionnaires de la société pour racheter leurs titres à unprix sensiblement supérieur au cours de bourse. L’objectif est alorsd’obtenir plus de la majorité du capital et de devenir propriétaire de lasociété. Ces opération peuvent être hostiles (non sollicité par l’entreprise),amicales ou parfois mixte : une offre hostile devenue amicale…2Au gré du courant naturel d’un cours d’eau, dans sa direction.
  28. 28. Page | 28CONCLUSIONActions et obligations ont en commun de représenter des créances contre lasociété, matérialisées par des documents en forme de vignettes. Cetteincorporation de la créance dans le titre qui la constate en fait des instrumentsoriginaux et très typiques de la vie des affaires.Une conséquence importante de cet état de choses est que les actions et lesobligations sont librement négociables : ce qui signifie qu’elles peuvent êtrecédées sans respect du formalisme contraignant de la cession des créancesordinaires. En fait tout dépend à cet égard de la forme nominative ou au porteur,revêtue par l’action ou l’obligation : si le titre est au porteur : donc anonyme, satransmission en propriété s’accomplit par simple tradition matérielle ; enrevanche, si le titre est nominatif, la cession n’est pleinement réalisée que partranscription du nom de l’acquéreur sur le registre tenu à cet effet la sociétéémettrice.
  29. 29. Page | 29BIBLIOGRAPHIELe droit des sociétés cotées et lemarché boursierAuteur: Bouthinon-Dumas, HuguesEditeur: L.G.D.J.Publication: 2007Droit des sociétés 5e éditionAuteur: Magnier, VéroniqueEditeur: DallozPublication: 2011Le marché Actions décrypté : Lesclés pour en comprendre lesmécanismes et les fluctuations decoursAuteur: Camblain, EdouardEditeur: GualinoPublication: 2013
  30. 30. Page | 30Bourse et marchés financiers 3e éditionAuteur: Lehmann, Paul-JacquesEditeur: DunodPublication: 2008Droit financier 2e éditionAuteur: Couret, Alain Le Nabasque, Hervé Editeur: DallozPublication: 2012Droit civil et commercialAuteur : Didier Martin Editeur : Al MADARISSDroit commercial : sociétés commercialesAuteur : Philippe Merel Edition : DALLOZ

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