STARTUP E INNOVAZIONE: LE OPPORTUNITA' DEL CROWDFUNDING PER L'IMPRESA - Jenny.Avvocati - 26/11/2013

1. STARTUP E INNOVAZIONE: LE
OPPORTUNITÀ DEL CROWDFUNDING
PER L’IMPRESA
Le start-up innovative
Milano, 26 novembre 2013
Studio Legale Associato
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2. Soggetti giuridici introdotti
nell’ordinamento dal D.L. 179/2012
Start-up innovativa
Start-up innovativa a
vocazione sociale
Incubatore certificato di
start-up innovative
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3. La start-up innovativa
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4. COS’È UNA START-UP INNOVATIVA?
Requisiti obbligatori cumulativi
Art. 25, c. 2, D.L. 179/2012 conv. in L. 221/2012 (come mod. da D.L. 76/2013)
Società di capitali (anche cooperativa) di
diritto italiano o Società Europea residente
in Italia
Non quotata su mercato regolamentato o su
sistema multilaterale di negoziazione
Costituita successivamente al 19.12.2012 /
Costituita o che svolge attività d'impresa da
non più di 48 mesi prima del 19.12.2012 (e
iscritta nella sez. speciale del Reg. Imp.)
Sede principale dei propri affari o interessi
(i.e. funzioni strategiche, gestionali e
amministrative) in Italia
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5. COS’È UNA START-UP INNOVATIVA?
Requisiti obbligatori cumulativi
Totale del valore della produzione dal 2°
anno (i.e. 2° eser. sociale) di attività: < € 5 Mil
Non distribuisce e non ha distribuito utili
dalla sua costituzione
Oggetto sociale esclusivo o prevalente:
sviluppo, produzione, commercializzazione
di prodotti o servizi innovativi ad alto valore
tecnologico
Non è stata costituita da una fusione,
scissione o cessione di azienda o di ramo di
azienda (non si applica alla trasformazione)
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6. COS’È UNA START-UP INNOVATIVA?
Requisiti obbligatori alternativi (almeno 1 su 3)
Art. 25, c. 2, D.L. 179/2012 conv. in L. 221/2012 (come mod. da D.L. 76/2013)
Spese R&S uguali o superiori al 15% del maggiore fra costo e valore totale
della produzione (in base a princ. contabili, ma con correttivi)
oppure
Almeno 1/3 della forza lavoro (dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo)
possiede o sta svolgendo un dottorato di ricerca o svolge da almeno 3 anni
attività di ricerca presso università italiana o straniera / Ovvero almeno 2/3
della forza lavoro è in possesso di laurea magistrale
oppure
Titolare, depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale (afferente
all’oggetto sociale) relativa a una invenzione industriale, biotecnologica, a una
topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale, ovvero
titolare di diritti relativi a un programma per elaboratore (software) originario
registrato presso la SIAE
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7. La start-up innovativa
a vocazione sociale
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8. COS’È UNA START-UP INNOVATIVA A VOCAZIONE SOCIALE?
Art. 25, c. 4, D.L. 179/2012
Società di capitali (anche cooperativa) di
diritto italiano o Società Europea residente
in Italia
Iscritta presso le sezioni speciali del
Registro Imprese
Ha i medesimi requisiti delle altre start-up
innovative
Opera in via esclusiva in settori di
particolare valore sociale (D.Lgs. 155/2006)
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9. Assistenza
sociale,
sanitaria o
socio sanitaria
Formazione extraextrascolastica per
prevenzione
dispersione
scolastica
Ricerca ed
erogazione di
servizi culturali
Educazione,
istruzione e
formazione
Oggetto
sociale
esclusivo
Formazione
universitaria e
postpostuniversitaria
Tutela
ambiente e
ecosistema
Raccolta dei
rifiuti urbani
speciali e
pericolosi
Valorizzazione del
patrimonio
culturale e turismo
sociale
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10. L’incubatore certificato
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11. COS’È UN INCUBATORE CERTIFICATO DI START-UP INNOVATIVE?
Art. 25, c. 5, D.L. 179/2012
Società di capitali (anche cooperativa) di
diritto italiano o Società Europea residente
in Italia
Iscritta presso le sezioni speciali del
Registro Imprese
Può essere quotata su mercato
regolamentato o su sistema multilaterale di
negoziazione
Offre servizi per sostenere la nascita e lo
sviluppo di start-up innovative
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12. Requisiti obbligatori cumulativi
Adeguato e consolidato track
record (esperienza)
Collaborazione con università,
centri di ricerca, istituzioni
pubbliche e finanziatori
Amministratori di riconosciuta
competenza in materia di
impresa e innovazione
Strutture e attrezzature
adeguate
Sostiene e
accompagna lo
sviluppo delle
start-up
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13. AGEVOLAZIONI E MISURE NORMATIVE SPECIALI
Start-up innovative
• Misure normative speciali
• Agevolazioni
• Limitate nel tempo (max 48 mesi da
costituzione)
Start-up innovative a vocazione sociale
• Misure normative speciali = altre start-up
• Agevolazioni fiscali > rispetto alle altre
start-up
• Limitate nel tempo (max 48 mesi da
costituzione)
Incubatori certificati
• Usufruisce di alcune agevolazioni
(soprattutto fiscali) previste per le start-up
• No limiti di tempo
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14. Deroghe al diritto societario e
riduzione degli oneri per l'avvio
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15. StartStart-up
innovative
Altre
società
NO imposta di bollo e diritti di segreteria
(iscrizione Registro Imprese)
NO diritto annuale Camera di
Commercio
Imposta di bollo e diritti di segreteria
(iscrizione Registro Imprese)
Diritto annuale Camera di Commercio
Riduzione capitale per perdite:
Perdita che diminuisce il capitale di oltre
1/3 (ma non sotto il minimo legale): la
perdita deve essere diminuita a meno di
1/3 del capitale entro il 2° esercizio
successivo
Riduzione capitale per perdite:
Perdita che diminuisce il capitale di
oltre 1/3 (ma non sotto il minimo
legale): la perdita deve essere diminuita
a meno di 1/3 del capitale entro il 1°
esercizio successivo
Riduzione capitale al di sotto del minimo
legale: possibilità di rinvio della
ricapitalizzazione sino alla chiusura
dell’esercizio successivo + no causa di
scioglimento
Riduzione capitale al di sotto del minimo
legale: obbligo di ricapitalizzazione
immediata + causa di scioglimento
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16. StartStart-up
innovativ
e in forma
di S.r.l.
Possono: (i) creare categorie di
quote dotate di particolari diritti; (ii)
determinarne liberamente il
contenuto (i.e. diritti ulteriori ad
amministrazione e distribuzione
utili, in particolare con esclusione
diritto di voto o diritto di voto non
proporzionale alla partecipazione o
solo su determinate materie o
condizionato)
Altre
società in
forma di
S.r.l.
Possono: (i) attribuire unicamente
a singoli soci particolari diritti, che
(ii) possono riguardare
esclusivamente l’amministrazione
della società e la distribuzione degli
utili (diritto di voto proporzionale
alla partecipazione)
Possono effettuare operazioni sulle
proprie quote, se in attuazione di
piani di incentivazione per
dipendenti, collaboratori,
amministratori, prestatori d’opera o
servizi
È fatto loro divieto di effettuare
operazioni sulle proprie quote
(acquistare o accettare in garanzia
partecipazioni proprie o accordare
prestiti o garanzie per il loro
acquisto o sottoscrizione)
Possono emettere strumenti
finanziari forniti di diritti patrimoniali
o amministrativi (escluso il diritto di
voto) a seguito di apporto dei soci o
di terzi anche di opere o servizi
Non possono emettere strumenti
finanziari forniti di diritti patrimoniali
o amministrativi
Possono offrire al pubblico quote di
partecipazione al loro capitale (ma
non titoli di debito), anche
attraverso i portali on-line di cui
all’art. 30 del D.L. 179/2012
Le quote di S.r.l. non possono
costituire oggetto di offerte al
pubblico di prodotti finanziari (art.
2468, c. 1 c.c.)
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17. Agevolazioni per le assunzioni di
personale
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18. Criteri di determinazione della retribuzione
• Parte fissa: non < al minimo tabellare CCNL per il relativo
livello di inquadramento
• Parte variabile collegata a: (i) efficienza e redditività
dell’impresa, (ii) produttività del lavoratore o del gruppo di
lavoro, (iii) altri obiettivi o parametri di rendimento (incluse le
assegnazioni di stock options o la cessione gratuita di azioni o
quote)
Rapporti di lavoro a tempo determinato
• Sussistenza ex lege delle ragioni giustificative del termine per
il contratto di lavoro subordinato, anche in somministrazioni
(relativamente esclusivamente ad attività inerenti o strumentali
all’oggetto sociale)
• Possibile durata da 6 a 36 mesi
• Possibilità di reiterazione contratto (non conversione a tempo
indeterminato in caso di riassunzione entro 60 o 90 giorni)
• Possibilità di stipula (presso DPL) nuovo contratto con
scadenza fino a 48 mesi dalla costituzione della società
• No limitazioni quantitative all’utilizzo di contratti a tempo
determinato previste da CCNL
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19. Incentivi fiscali a favore di start-up
innovative e incubatori certificati
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20. Incentivi agli investimenti
in start-up innovative
Detraibilità dall’IRPEF per gli investitori persone fisiche del
19% della somma investita, per i periodi di imposta 2013,
2014, 2015 e 2016, con investimento max detraibile per
ciascun periodo di imposta non > a € 500.000 che sia
detenuto per almeno 2 anni (25% per start-up a vocazione
sociale e attive in ambito energetico)
Deducibilità dall’IRES per gli investitori persone giuridiche
(diversi dalle start-up innovative) del 20% della somma
investita, per i periodi di imposta 2013, 2014, 2015 e 2016,
con investimento max deducibile per ciascun periodo
d’imposta non > a € 1.800.000 che sia detenuto per almeno 2
anni (27% per start-up a vocazione sociale e attive in ambito
energetico)
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21. Irrilevanza fiscale e contributiva piani
di incentivazione della forza lavoro
Esenzione fiscale e contributiva per il
reddito derivante dall’assegnazione a
amministratori, dipendenti o collaboratori
continuativi, di strumenti finanziari emessi da
parte di start-up innovative o incubatori
certificati (o da società direttamente controllate
da una start-up innovativa o da un incubatore
certificato), o di altro diritto o incentivo che
preveda l’attribuzione di strumenti finanziari o
diritti similari, nonché dall’esercizio di diritti di
opzione attribuiti per l’acquisto di tali strumenti
finanziari
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Segue
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22. Irrilevanza fiscale strumenti
finanziari ricevuti in cambio di
prestazioni di opere e servizi
Esenzione fiscale per il reddito derivante
dall’assegnazione di azioni, quote e strumenti finanziari
partecipativi emessi a fronte dell’apporto di opere e/o
servizi o di crediti maturati a seguito della prestazione di
opere e servizi, ivi inclusi quelli professionali (“work for
equity”), per il soggetto che effettua l’apporto (al momento
della loro emissione o a quello in cui è operata la
compensazione che tiene luogo del pagamento)
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Segue
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23. Altre misure di favore per le
start-up innovative
Esenzione da normativa su “società di comodo” e
in perdita sistematica (i.e. imposizione su reddito
minimo forfettario presunto, in caso di fatturato sotto i
minimi o di perdite fiscali per 3 esercizi consecutivi):
per le start-up innovative si applica l’imposizione fiscale
solo sui redditi effettivi
Corsia privilegiata e modalità di richiesta semplificate
per la fruizione del credito d’imposta, pari al 35% del
costo per l’assunzione a tempo indeterminato di
personale altamente specializzato (in possesso di
dottorato di ricerca o laurea magistrale in materie
tecnico-scientifiche) fino a max € 200.000 all’anno
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24. Accesso al credito e
internazionalizzazione
Accesso gratuito, prioritario e
semplificato per start-up innovative
ed incubatori certificati al Fondo di
Garanzia per le PMI (i.e.
concessione garanzia pubblica per
finanziamenti ottenuti dalle PMI, fino
all’80% del credito, per un importo
massimo garantito di € 2,5 milioni)
Assistenza ICE (Agenzia per
promozione all’estero e
internazionalizzazione delle imprese
italiane) in materia normativa,
societaria, fiscale, immobiliare,
contrattuale e creditizia; iniziative
per favorire incontro tra start-up
innovative e potenziali investitori
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25. Composizione e gestione della crisi
nell'impresa start-up innovativa
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26. Le start-up innovative non soggiacciono alle procedure
fallimentari
Composizione della crisi da sovra indebitamento
(Capo II, L. n. 3/2012)
Proposta di accordo ai
creditori (riorganizzazione
del debito)
Liquidazione del patrimonio
L’organismo di composizione della crisi
assiste la start-up elaborando i termini
dell’accordo con i creditori, eseguendo le
formalità richieste e comunicando con i
creditori; nel corso della procedura
controlla l’operato della start-up
Il liquidatore, nominato dal tribunale su
richiesta dell’organo amministrativo,
amministra il patrimonio della società
nella fase di liquidazione e, una volta
liquidato, utilizza il ricavato per soddisfare
i creditori che abbiano presentato formale
domanda di partecipazione
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27. CONTATTI
Giovanni Cucchiarato
giovanni.cucchiarato@jenny.it
Via Durini, 27 20122 Milano
T +39 02 77803 1
F+39 02 77803 233
www.jenny.it
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