MOLSON COORS BREWING COMPANY

              AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

                 ...
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

           La présente circulaire de sollicitation de procur...
catégorie A et d’actions spéciales comportant droit de vote de catégorie B ont droit à une voix pour chaque action
échange...
Puisque la valeur des actions échangeables, établie en fonction des droits à dividende et en cas de
dissolution et de l’ap...
Les participants au Savings and Investment Plan de Molson Coors recevront des copies papier de nos
documents reliés aux pr...
Par téléphone (1-800-690-6903) : Utilisez un téléphone à clavier pour soumettre votre vote
                  jusqu’à 23 h ...
Révocation des procurations

         Vous pouvez changer votre vote à tout moment avant que les droits de vote afférents ...
Vote en personne

          Vous pouvez assister à l’assemblée annuelle et y voter; toutefois, que vous prévoyiez assister...
téléphone, par télécopieur, par transmission électronique par le truchement d’Internet ou en personne, et ils ne
recevront...
Expérience dans le monde des affaires, poste d’administrateur
Administrateurs de catégorie A   Âge                 détenu ...
Expérience dans le monde des affaires, poste d’administrateur
Administrateurs de catégorie A   Âge                 détenu ...
Expérience dans le monde des affaires, poste d’administrateur
Administrateurs de catégorie A   Âge                 détenu ...
Expérience dans le monde des affaires, poste d’administrateur
Administrateurs de catégorie A   Âge                 détenu ...
Administrateurs de catégorie B
                                                Administrateur de Molson Coors depuis févri...
Bourse de New York. Par conséquent, sauf indication contraire dans la présente rubrique, lorsqu’il est fait mention
du res...
Sous-comités des candidatures des catégories A-M et A-C (ne font pas partie du conseil)

          Le sous-comité des cand...
Les membres des sous-comités des candidatures de catégorie A-M et de catégorie A-C siègent au comité
des candidatures et c...
Coors) qui soit susceptible de nuire d’une façon importante à sa capacité d’agir au mieux des intérêts de Molson
Coors, ou...
Renseignements disponibles

        Les lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise, le code d’éthique et le...
•        Aider le conseil à évaluer et à superviser les systèmes de contrôle internes ou les contrôles et les
            ...
Comité des finances

         Le comité des finances compte trois membres et s’est réuni quatre fois en 2007. Chacun des m...
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
molson coors brewing   ProxyStatementFrench1
Prochain SlideShare
Chargement dans…5
×

molson coors brewing ProxyStatementFrench1

1 566 vues

Publié le

Publié dans : Économie & finance, Business
0 commentaire
0 j’aime
Statistiques
Remarques
  • Soyez le premier à commenter

  • Soyez le premier à aimer ceci

Aucun téléchargement
Vues
Nombre de vues
1 566
Sur SlideShare
0
Issues des intégrations
0
Intégrations
3
Actions
Partages
0
Téléchargements
6
Commentaires
0
J’aime
0
Intégrations 0
Aucune incorporation

Aucune remarque pour cette diapositive

molson coors brewing ProxyStatementFrench1

  1. 1. MOLSON COORS BREWING COMPANY AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES qui aura lieu le 15 mai 2008 L’assemblée annuelle des actionnaires de MOLSON COORS BREWING COMPANY aura lieu le 15 mai 2008, à 9 h (heure locale) à l’hôtel Ritz-Carlton situé au 1881 Curtis Street, Denver, Colorado, États-Unis, aux fins suivantes : 1) élire 13 administrateurs; 2) ratifier la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP à titre de cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant de la société pour l’exercice se terminant le 28 décembre 2008; et 3) examiner toute autre question dont l’assemblée, ou toute reprise de celle-ci en cas de report ou d’ajournement, peut être valablement saisie. Conformément aux règlements administratifs et aux mesures prises par le conseil d’administration, les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 18 mars 2008 auront le droit d’être convoqués à l’assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d’ajournement, et d’y voter. Nous sommes heureux cette année de faire partie des premières sociétés à tirer profit des nouvelles règles de la Securities & Exchange Commission des États-Unis permettant de remettre aux actionnaires les documents reliés aux procurations par Internet (« remise de procurations électronique »). La remise de procurations électronique accélérera la réception des documents reliés aux procurations par nos actionnaires, réduira nos coûts d’impression et de mise à la poste et réduira l’impact sur l’environnement de la transmission de l’information relative à notre assemblée annuelle. Autour du 1er avril 2008, nous commencerons à poster un avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations relativement à notre assemblée annuelle des actionnaires, renfermant des instructions sur la façon d’accéder à nos documents reliés aux procurations et de voter en ligne. La circulaire de sollicitation de procurations de la société jointe au présent avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et le rapport annuel de la société sur formulaire 10-K pour l’exercice terminé le 30 décembre 2007 peuvent être consultés en suivant les instructions données dans l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations. Nous espérons que vous serez en mesure d’assister à l’assemblée annuelle. Que vous prévoyiez ou non assister à l’assemblée, nous considérons votre vote comme important et nous vous prions d’examiner nos documents reliés aux procurations et d’exercer sans tarder vos droits de vote en suivant les instructions données dans l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations. Par ailleurs, si vous avez demandé ou reçu un exemplaire des documents reliés aux procurations par la poste, vous pouvez voter par téléphone, par Internet, ou marquer, signer, dater et retourner le formulaire de procuration/instructions de vote dans l’enveloppe fournie. Pour de plus amples renseignements sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions, veuillez vous reporter à l’exposé commençant en page 3 de notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction sous la rubrique « Information concernant l’assemblée annuelle ». Nous vous remercions de votre investissement dans notre société et espérons vous accueillir à l’assemblée annuelle 2008 des actionnaires. Par ordre du conseil d’administration, Samuel D. Walker Vice-président principal, chef mondial du contentieux et secrétaire Le 1er avril 2008
  2. 2. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction est fournie dans le cadre de la sollicitation, par le conseil d’administration de MOLSON COORS BREWING COMPANY, société du Delaware (« Molson Coors » ou la « société »), de procurations devant servir à l’assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu à 9 h (heure locale), le jeudi 15 mai 2008, à l’hôtel Ritz-Carlton situé au 1881 Curtis Street, Denver, Colorado, États-Unis, de même qu’à toute reprise de cette assemblée en cas de report ou d’ajournement. Molson Coors a deux bureaux de la direction situés au 1225 17th Street, Suite 3200, Denver, Colorado, États-Unis 80202 et au 1555, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) Canada, H2L 2R5. AVIS IMPORTANT RELATIF À LA DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS ET DES INSTRUCTIONS DE VOTE POUR NOTRE ASSEMBLÉE ANNUELLE 2008 DES ACTIONNAIRES DEVANT AVOIR LIEU LE 15 MAI 2008 Notre avis de convocation à l’assemblée annuelle et notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction, notre rapport annuel sur formulaire 10-K, notre formulaire de procuration électronique et nos autres documents relatifs à l’assemblée annuelle sont disponibles sur Internet au www.proxyvote.com, ainsi que les modifications de ces documents qui doivent être remises aux actionnaires. Nous comptons commencer à mettre à la poste notre avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations aux actionnaires autour du 1er avril 2008. À cette même date, nous commencerons également à poster des copies papier de nos documents reliés aux procurations aux actionnaires qui en ont fait la demande et aux participants du Savings & Investment Plan de Molson Coors. Veuillez vous reporter en page 3 de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction pour obtenir de plus amples renseignements sur le mode de distribution de ces documents. Nos documents reliés aux procurations peuvent également être consultés sur le site Web de notre société au www.molsoncoors.com sous la rubrique « Relations avec les investisseurs — Communication de l’information financière — Rapport annuel ». CONTEXTE Titres comportant droit de vote Les catégories d’actions de Molson Coors en circulation comprennent ses actions ordinaires de catégorie A et ses actions ordinaires de catégorie B. En outre, Molson Coors a en circulation une action spéciale comportant droit de vote de catégorie A et une action spéciale comportant droit de vote de catégorie B, par l’entremise desquelles les porteurs d’actions échangeables de catégorie A et d’actions échangeables de catégorie B émises par Molson Coors Canada Inc. (« Exchangeco »), société canadienne et filiale de Molson Coors, peuvent exercer leurs droits de vote à l’égard de Molson Coors. Les actions échangeables ont été émises dans le cadre de la fusion survenue en février 2005 entre Molson Inc. (« Molson ») et Adolph Coors Company (« Coors »), aux termes de laquelle Coors a modifié sa dénomination qui est devenue Molson Coors Brewing Company (la « fusion »). Ces actions ont été émises à certains porteurs d’actions de Molson à la place d’actions ordinaires de catégorie A et/ou d’actions ordinaires de catégorie B de Molson Coors. L’action spéciale comportant droit de vote comporte un mécanisme permettant aux porteurs d’actions échangeables, lesquelles visent à être essentiellement l’équivalent économique des actions ordinaires de Molson Coors, d’exprimer des voix avec les porteurs d’actions de la catégorie correspondante d’actions ordinaires de Molson Coors. Les porteurs d’actions spéciales comportant droit de vote de
  3. 3. catégorie A et d’actions spéciales comportant droit de vote de catégorie B ont droit à une voix pour chaque action échangeable de catégorie A et action échangeable de catégorie B d’Exchangeco, respectivement, sauf les actions détenues par Molson Coors, et votent généralement avec les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B, respectivement, à l’égard de toutes les questions à l’égard desquelles les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et d’actions ordinaires de catégorie B sont habilités à voter. Cette structure fournit des droits de vote au porteur d’actions échangeables par l’entremise d’une convention de vote fiduciaire. Le fiduciaire porteur de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie B a le droit d’exprimer un nombre de voix égal au nombre d’actions échangeables de catégorie A et d’actions échangeables de catégorie B alors en circulation, respectivement, mais n’exprimera qu’un nombre de voix égal au nombre d’actions échangeables de catégorie A et d’actions échangeables de catégorie B à l’égard desquelles il a reçu des instructions de vote des propriétaires inscrits des actions échangeables de catégorie A et des actions échangeables de catégorie B en question, respectivement (sauf Molson Coors), à la date d’inscription pertinente. Sauf dans les circonstances limitées prévues dans le certificat de constitution, y compris le droit des porteurs d’actions ordinaires de catégorie B et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie B, votant ensemble comme une seule catégorie, d’élire trois administrateurs au sein du conseil d’administration, le droit de vote à toutes fins utiles sera dévolu exclusivement aux porteurs des actions ordinaires de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A, votant ensemble comme une seule catégorie. Les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et d’actions échangeables de catégorie A d’Exchangeco ont le droit d’exprimer une voix par action détenue, sans avoir le droit de cumuler les voix pour l’élection des administrateurs. La fiducie Adolph Coors Jr. constituée en date du 12 septembre 1969 (la « fiducie Coors »), qui détenait environ 42,1 % des droits de vote rattachés aux actions ordinaires de catégorie A de Molson Coors en date du 18 mars 2008, et Pentland Securities (1981) Inc. et sa filiale (désignées collectivement « Pentland »), qui détenaient approximativement 42,1 % des droits de vote rattachés aux actions ordinaires de catégorie A de Molson Coors en date du 18 mars 2008, sont parties à des conventions de vote fiduciaire regroupant leurs droits de vote afférents aux actions ordinaires de catégorie A de Molson Coors et aux actions échangeables de catégorie A d’Exchangeco dont ils sont propriétaires. Aux termes des conventions de vote fiduciaire, la fiducie Coors a déposé aux termes des ententes fiduciaires la totalité de ses actions ordinaires de catégorie A de Molson Coors et Pentland a déposé aux termes des ententes fiduciaires la totalité de ses actions échangeables de catégorie A d’Exchangeco et de ses actions ordinaires de catégorie A de Molson Coors. Les droits de vote afférents à ces actions ainsi qu’aux autres actions déposées aux termes des ententes fiduciaires seront exercés en bloc par les fiduciaires de la façon décrite dans les conventions de vote fiduciaire. À la fermeture des bureaux le 18 mars 2008, soit la date de clôture des registres pour l’assemblée annuelle, on dénombrait 2 674 772 actions ordinaires de catégorie A et 150 414 311 actions ordinaires de catégorie B, une action spéciale comportant droit de vote de catégorie A (représentant 3 314 096 actions échangeables de catégorie A d’Exchangeco) et une action spéciale comportant droit de vote de catégorie B (représentant 24 934 419 actions échangeables de catégorie B d’Exchangeco) en circulation. Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 18 mars 2008 sont habilités à voter à l’assemblée annuelle. INFORMATION DESTINÉE AUX PORTEURS D’ACTIONS D’EXCHANGECO Aux termes d’une convention de vote fiduciaire, les porteurs d’actions échangeables de catégorie A et de catégorie B d’Exchangeco sont habilités à voter aux assemblées des porteurs des catégories correspondantes d’actions ordinaires de Molson Coors. Les actions échangeables (et les droits connexes) procurent à leurs porteurs des dividendes et d’autres droits qui sont essentiellement équivalents sur le plan économique à ceux des actions des catégories correspondantes d’actions ordinaires de Molson Coors. Les actions échangeables ne sont pas assorties d’un droit de vote (sauf si leurs dispositions ou les lois applicables l’exigent) à l’égard d’Exchangeco. Par conséquent, la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction et les documents de sollicitation de procurations connexes se rapportent uniquement à Molson Coors. Aucune assemblée annuelle distincte des porteurs d’actions échangeables d’Exchangeco ne sera tenue. Vous ne serez pas convoqué à une assemblée annuelle des actionnaires d’Exchangeco, et vous ne recevrez pas de circulaire de sollicitation de procurations par la direction ni de formulaire de procuration à l’égard d’une assemblée annuelle des actionnaires d’Exchangeco. 2
  4. 4. Puisque la valeur des actions échangeables, établie en fonction des droits à dividende et en cas de dissolution et de l’appréciation du capital, est établie d’après le rendement financier consolidé et la situation de Molson Coors plutôt que d’Exchangeco, l’information se rapportant à Exchangeco (sauf celle indiquée dans nos documents d’information et nos états financiers consolidés) n’est pas pertinente pour les porteurs d’actions échangeables. Les porteurs d’actions échangeables ont effectivement une participation dans Molson Coors et non une participation dans Exchangeco et ce n’est donc que l’information se rapportant à Molson Coors qui est directement pertinente pour les porteurs d’actions échangeables qui votent dans le cadre des questions devant être examinées à l’assemblée annuelle. Si vous détenez des actions échangeables de catégorie A et/ou des actions échangeables de catégorie B d’Exchangeco, veuillez vous reporter à la rubrique « Informations concernant l’assemblée annuelle— Instructions de vote à l’égard des actions échangeables de catégorie A et des actions échangeables de catégorie B » ci-après pour obtenir des détails quant à la façon de voter. INFORMATION CONCERNANT L’ASSEMBLÉE ANNUELLE Distribution des documents reliés aux procurations et des autres documents exigés relativement à l’assemblée annuelle La Securities & Exchange Commission des États-Unis, ou SEC, a adopté récemment des règles nous permettant de changer la façon de vous donner accès à notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction et à nos autres documents relatifs à l’assemblée annuelle. Les règles exigent que nous postions à nos actionnaires un avis les informant que notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction, notre rapport annuel aux actionnaires, notre formulaire de procuration électronique et les documents connexes sont disponibles à des fins de consultation, sans frais, sur Internet. Les actionnaires peuvent ensuite accéder à ces documents et voter par Internet ou demander la remise d’un jeu complet de documents par la poste ou par courrier électronique. Nous avons choisi d’utiliser ce nouveau processus pour l’assemblée annuelle 2008. Ces nouvelles règles nous donnent la possibilité de vous servir plus efficacement en rendant les documents reliés aux procurations accessibles rapidement en ligne, en réduisant les coûts reliés à l’impression et à la mise à la poste et en réduisant l’impact sur l’environnement de la transmission de l’information relative à notre assemblée. Nous commencerons à poster aux actionnaires l’avis exigé, appelé « avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations », autour du 1er avril 2008. Les documents reliés aux procurations seront affichés sur Internet, au www.proxyvote.com, au plus tard le jour où nous commencerons à poster l’avis. Si vous recevez l’avis, vous ne recevrez pas une copie papier ou par courrier électronique des documents reliés aux procurations à moins que vous n’en demandiez une de la façon indiquée dans l’avis. L’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations renferme des renseignements importants, notamment : • la date, l’heure et l’emplacement de l’assemblée annuelle; • une brève description des points à l’ordre du jour de l’assemblée; • une liste des documents reliés aux procurations disponibles à des fins de consultation au www.proxyvote.com et le numéro de contrôle que vous utiliserez pour accéder au site; et • des directives sur la façon d’avoir accès aux documents reliés aux procurations et de les consulter en ligne, sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions par Internet et sur la façon d’obtenir une copie papier ou par courrier électronique des documents reliés aux procurations, si vous le préférez. 3
  5. 5. Les participants au Savings and Investment Plan de Molson Coors recevront des copies papier de nos documents reliés aux procurations plutôt que l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations. Quorum Les porteurs d’actions habilités à exercer la majorité des droits de vote rattachés aux actions en circulation qui confèrent le droit de voter à l’égard de chacune des questions, à la date de clôture des registres, et qui assistent en personne à l’assemblée annuelle ou y sont représentés par un fondé de pouvoir, constitueront le quorum aux fins des délibérations à l’assemblée annuelle. Si le quorum n’est pas atteint, on peut reporter ou ajourner l’assemblée annuelle pour donner plus de temps aux fins d’obtenir d’autres procurations ou votes. À toute reprise de l’assemblée annuelle, les droits de vote afférents à toutes les procurations seront exercés de la même façon qu’ils l’auraient été lors de la tenue initiale de l’assemblée annuelle, si ce n’est des procurations qui ont été révoquées ou retirées avant la reprise de l’assemblée. On ne tiendra pas compte des actions détenues par Molson Coors pour établir le quorum. Nombre de voix requis Le nombre de voix requis aux fins de l’approbation d’une question qui peut être soumise à un vote des actionnaires est indiqué dans notre certificat de constitution et dans nos règlements administratifs. Les administrateurs devant être élus à l’assemblée annuelle seront élus à la pluralité des voix exprimées par les actionnaires qui assistent en personne ou sont représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée et qui sont habilités à voter à l’égard des administrateurs pertinents. Autrement dit, les candidats qui auront reçu le plus de voix des actionnaires habilités à voter seront élus. Des voix peuvent être exprimées pour chaque candidat, ou on peut s’abstenir de voter, mais une abstention ou une abstention de vote de courtiers (terme défini ci-après) n’aura aucune incidence sur l’issue de l’élection. La ratification de PricewaterhouseCoopers LLP, à titre de cabinet d’experts- comptables enregistré indépendant de la société, sera approuvée si les voix exprimées par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et d’actions échangeables de catégorie A en faveur de cette ratification sont supérieures en nombre aux voix exprimées contre la ratification. Abstentions et abstentions de vote de courtiers On tient compte des abstentions et des abstentions de vote de courtiers (terme défini ci-après) pour établir si le quorum est atteint à l’assemblée annuelle. Pour déterminer si une proposition (sauf en ce qui a trait à l’élection des administrateurs) a été approuvée, les abstentions et les abstentions de vote de courtiers ne seront pas comptées comme des votes pour ou contre l’approbation afin d’établir si une proposition a été approuvée et n’influeront donc pas sur l’issue de la question soumise au vote. Exercice des droits de vote par procuration à l’égard des actions ordinaires de catégorie A et des actions ordinaires de catégorie B Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions avant l’assemblée en suivant les directives données dans l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations, la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction et le site Web servant au vote, www.proxyvote.com. Si vous avez demandé une copie papier des documents reliés aux procurations, des instructions de vote se trouvent également dans le formulaire de procuration joint à ces documents. • Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous disposez de trois façons pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions avant l’assemblée : Par Internet (www.proxyvote.com): Utilisez Internet pour transmettre vos instructions de vote jusqu’à 23 h 59 HAE le 14 mai 2008. Ayez sous la main votre avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations pour accéder au site Web et suivez les instructions pour obtenir votre dossier et créer un formulaire d’instructions de vote électronique. 4
  6. 6. Par téléphone (1-800-690-6903) : Utilisez un téléphone à clavier pour soumettre votre vote jusqu’à 23 h 59 HAE le 14 mai 2008. Ayez sous la main votre avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations au moment de votre appel et suivez ensuite les instructions que vous recevrez du site de vote par téléphone. Par la poste : Si vous avez demandé une copie papier des documents reliés aux procurations, marquez, signez et datez le formulaire de procuration joint à ces documents et retournez-le dans l’enveloppe affranchie que nous vous avons fournie. Pour être valides, les formulaires de procuration doivent nous parvenir avant le début de l’assemblée annuelle. Les formulaires de procuration devraient être retournés à Molson Coors Brewing Company, a/s de Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717. • Si vos actions sont immatriculées au nom d’un prête-nom, votre courtier, votre banque ou autre porteur inscrit peut vous remettre un avis. Suivez les instructions données dans l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations pour accéder à nos documents reliés aux procurations et voter en ligne ou demander une copie papier ou par courrier électronique de nos documents reliés aux procurations. Si vous avez reçu ces documents sous format papier, ils comprennent un formulaire de demande d’instructions de vote grâce auquel vous pouvez indiquer à votre courtier, votre banque ou autre porteur inscrit comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Exercice des droits de vote afférents aux procurations Les droits de vote afférents à toutes les procurations dûment signées que Molson Coors reçoit avant le vote à l’assemblée annuelle, et qui ne sont pas révoquées, seront exercés conformément aux instructions données dans le formulaire de procuration. Si vous remettez une procuration dûment signée sans donner d’instructions, les droits de vote afférents à la procuration seront exercés en faveur de l’approbation des propositions. Aux termes des règles qui régissent les courtiers qui figurent à titre de propriétaires inscrits d’actions détenues au nom du porteur pour leurs clients (qui sont les propriétaires véritables des actions), les courtiers ont le pouvoir discrétionnaire d’exercer les droits de vote rattachés aux actions à l’égard de questions courantes mais non à l’égard d’autres questions. Une « abstention de vote de courtier » se produit lorsqu’un courtier n’a pas le pouvoir discrétionnaire de voter et n’a pas reçu d’instructions des propriétaires véritables des actions. Il sera tenu compte des abstentions de vote des courtiers pour établir si le quorum est atteint à l’assemblée annuelle, mais non pour calculer les votes pour ou contre l’approbation afin d’établir si une proposition a été approuvée, de sorte que les abstentions n’influeront pas sur l’issue de la question soumise au vote. Si vous n’exercez pas les droits de vote afférents à vos actions avant l’assemblée ou si vous ne votez pas à l’assemblée annuelle, le nombre de voix exprimées à l’assemblée annuelle sera réduit et le quorum pourrait ne pas être atteint. Nous vous prions donc de retourner le formulaire de procuration ci-joint et d’y indiquer comment vous souhaitez voter, ou de voter au moyen de l’une des autres méthodes offertes. Molson Coors ne s’attend pas à ce que d’autres questions ou propositions soient soulevées à l’assemblée annuelle ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, outre les propositions décrites dans le présent document. Cependant, si d’autres questions étaient présentées en bonne et due forme, les personnes désignées comme fondés de pouvoir voteront comme bon leur semble relativement aux questions à l’égard desquelles le donneur de la procuration a le droit de voter. 5
  7. 7. Révocation des procurations Vous pouvez changer votre vote à tout moment avant que les droits de vote afférents à votre procuration soient exercés à l’assemblée annuelle. Si vous êtes un porteur inscrit, vous pouvez le faire de l’une des quatre façons suivantes : • Premièrement, avant l’assemblée annuelle, vous pouvez remettre un avis signé de révocation de procuration au secrétaire de Molson Coors à l’adresse indiquée ci-après. • Deuxièmement, vous pouvez remplir et remettre un formulaire de procuration portant une date ultérieure. • Troisièmement, vous pouvez voter de nouveau par Internet ou par téléphone. • Quatrièmement, vous pouvez assister à l’assemblée annuelle et y voter en personne. Votre seule présence à l’assemblée annuelle n’aura pas pour effet de révoquer votre procuration; vous devez également voter à l’assemblée annuelle afin de révoquer la procuration que vous avez déjà remise. Pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée annuelle, vous devez demander une « procuration réglementaire » en suivant les instructions au www.proxyvote.com ou en demandant une copie papier des documents. Si vous souhaitez changer les instructions figurant sur votre procuration par la poste, vous devez envoyer un avis de révocation ou un nouveau formulaire de procuration dûment rempli, selon le cas, à l’adresse suivante : Molson Coors Brewing Company, a/s Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717, téléphone : 800-690-6903. Si vous avez donné des instructions à un courtier quant à la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions et que vous souhaitez changer votre vote, vous devez suivre les directives reçues de votre courtier pour ce faire. Instructions de vote à l’égard des actions échangeables de catégorie A et des actions échangeables de catégorie B Comme il est mentionné ci-dessus, les porteurs d’actions échangeables de catégorie A et de catégorie B d’Exchangeco (sauf Molson Coors) sont habilités à voter aux assemblées des porteurs des catégories correspondantes d’actions ordinaires de Molson Coors par l’entremise d’une convention de vote fiduciaire. Si vous détenez des actions échangeables de catégorie A et/ou de catégorie B à la date de clôture des registres, vous pouvez donner des instructions de vote à Compagnie Trust CIBC Mellon, à titre de fiduciaire, à peu près de la même façon que les porteurs inscrits d’actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B exercent les droits de vote rattachés à leurs actions, quoique vos instructions de vote doivent nous parvenir au plus tard à 17 h HAE le 9 mai 2008. Vous pouvez donner des instructions de vote conformément aux directives figurant dans l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations, la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction et le site Web permettant de voter, www.proxyvote.com. Si vous avez demandé une copie papier des documents reliés aux procurations, vous pouvez donner des instructions de vote au fiduciaire conformément aux directives figurant dans le formulaire de procuration joint à ces documents. Le fiduciaire exercera les droits de vote rattachés à vos actions échangeables de catégorie A et/ou de catégorie B détenues par un courtier, une banque ou un autre prête-nom conformément à vos instructions, dûment signées, reçues au plus tard à 17 h HAE le 9 mai 2008. Si vous n’envoyez pas d’instructions et que vous n’assistez pas autrement à l’assemblée pour y voter en personne tel qu’il est indiqué ci-après, le fiduciaire ne pourra pas exercer les droits de vote rattachés à vos actions échangeables de catégorie A et/ou de catégorie B. Vous pouvez révoquer les instructions de vote que vous avez données antérieurement en transmettant des instructions de vote ultérieures soit par la poste, soit par Internet ou encore par téléphone, au plus tard à 17 h HAE le 9 mai 2008. Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations, la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction et le site Web permettant de voter, www.proxyvote.com, ou vous reporter au formulaire de procuration joint aux documents reliés aux procurations si vous en avez reçu une copie papier. 6
  8. 8. Vote en personne Vous pouvez assister à l’assemblée annuelle et y voter; toutefois, que vous prévoyiez assister ou non à l’assemblée nous vous demandons d’exprimer vos droits de vote le plus tôt possible par téléphone en visitant d’abord le site www.proxyvote.com, ou par Internet comme il est décrit dans l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations, ou si vous avez demandé une copie papier des documents reliés aux procurations, en remplissant et retournant le formulaire de procuration joint à ces documents. Si vous êtes un porteur inscrit d’actions ordinaires de catégorie A et/ou d’actions ordinaires de catégorie B et que vous prévoyez assister à l’assemblée annuelle, veuillez l’indiquer lorsque vous exprimez vos droits de vote ou remettez votre formulaire de procuration. Pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions en personne à l’assemblée annuelle, vous devez demander une « procuration réglementaire ». Pour demander une procuration réglementaire, veuillez suivre les instructions données au www.proxyvote.com ou demander une copie papier du document. À votre arrivée à l’assemblée annuelle, vous serez prié de présenter une pièce d’identité avec photo, comme un permis de conduire. Si vous êtes propriétaire véritable d’actions ordinaires de catégorie A et/ou d’actions ordinaires de catégorie B ou d’actions échangeables de catégorie A et/ou d’actions échangeables de catégorie B détenues par un courtier, une banque ou un autre prête-nom, il vous faudra présenter une preuve de propriété pour pouvoir être admis à l’assemblée annuelle. Un relevé récent de votre maison de courtage ou une lettre de votre banque ou courtier peuvent, par exemple, servir de preuve de propriété. Si vous souhaitez exercer en personne les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires de catégorie A et/ou actions ordinaires de catégorie B ou à vos actions échangeables de catégorie A et/ou actions échangeables de catégorie B détenues par un prête-nom, vous devez obtenir une procuration écrite faite à votre nom du courtier, de la banque ou de l’autre prête-nom qui détient vos actions. Les actionnaires dont les actions comportant droit de vote sont détenues au nom du porteur doivent soit indiquer au porteur inscrit de leurs actions la façon d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions comportant droit de vote, soit obtenir une procuration du porteur inscrit pour voter à l’assemblée. Les actionnaires dont les actions sont détenues au nom du porteur doivent vérifier sur le formulaire d’instructions de vote utilisé par leur courtier, leur banque ou leur prête-nom comment les droits de vote peuvent être exercés, notamment par téléphone ou par Internet. Si vos actions sont détenues au nom du porteur, vous devez communiquer avec votre courtier, votre banque ou votre prête-nom pour révoquer votre procuration. Un représentant de Compagnie Trust CIBC Mellon, à titre de fiduciaire pour les actions d’Exchangeco, sera présent à l’assemblée annuelle pour recevoir les votes des porteurs d’actions échangeables de catégorie A et/ou d’actions échangeables de catégorie B qui assistent personnellement à l’assemblée annuelle et qui n’ont pas autrement voté de la façon décrite dans les présentes. Instructions de vote à l’égard des actions détenues dans des régimes de retraite Si vous participez au Savings and Investment Plan de Molson Coors, vous pouvez donner des instructions de vote quant au nombre d’actions ordinaires équivalant à la participation dans les actions ordinaires de Molson Coors créditées à votre compte à la date de clôture des registres. Vous pouvez fournir des instructions de vote à Fidelity Management Trust Company, à titre de fiduciaire, par l’entremise de son agent, Broadridge, en remplissant et en retournant le formulaire de procuration joint aux documents reliés aux procurations. Le fiduciaire exercera les droits de vote rattachés à vos actions conformément à vos instructions, dûment signées, reçues au plus tard à 17 h HAE le 12 mai 2008. Si vous n’envoyez pas d’instructions à Broadridge, le fiduciaire ne sera pas en mesure d’exercer les droits de vote rattachés aux équivalents d’actions crédités dans votre compte. Vous pouvez également révoquer des instructions de vote que vous avez données antérieurement avant 17 h HAE le 12 mai 2008 en faisant parvenir à Broadridge un formulaire de procuration dûment rempli et signé portant une date ultérieure. Sollicitation de procurations La sollicitation de procurations sera faite par la poste ou, si l’actionnaire y consent, par voie électronique par le truchement d’Internet. Molson Coors acquittera les frais de préparation, de montage et de distribution des présents documents de sollicitation et de l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires. Les administrateurs, dirigeants et autres employés de Molson Coors pourront solliciter des procurations par la poste, par 7
  9. 9. téléphone, par télécopieur, par transmission électronique par le truchement d’Internet ou en personne, et ils ne recevront aucune rémunération supplémentaire en contrepartie. Molson Coors a également pris des dispositions avec des maisons de courtage et d’autres prête-noms, fiduciaires et dépositaires pour l’envoi des documents de sollicitation aux propriétaires véritables d’actions de Molson Coors immatriculées au nom de ces personnes à la date de clôture des registres, et elle leur remboursera les frais raisonnables qui seront engagés à cet égard. De plus, Molson Coors a retenu les services de Georgeson Inc., 199 Water Street, 26th Floor, New York, NY 10038, pour l’aider à solliciter des procurations par la poste, par téléphone, par télécopieur, par courriel et en personne. En contrepartie de la prestation de ces services, Molson Coors versera à Georgeson des honoraires de 8 000 $, majorés des frais de garde et du remboursement des dépenses réelles ainsi que des frais de banque et de courtage payés par Georgeson pour le compte de la société. Regroupement des envois Les actionnaires qui résident à la même adresse et qui détiennent une partie ou la totalité de leurs actions ordinaires par l’intermédiaire d’un courtier, d’une banque ou d’un autre prête-nom peuvent recevoir un seul exemplaire de l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations, ou sur demande, des documents reliés aux procurations, selon le cas, à moins que le courtier, la banque ou l’autre prête-nom n’ait reçu de directives contraires de la part d’un ou de plusieurs des actionnaires qui résident à cette adresse. Certaines banques, certains courtiers et autres prête-noms ont mis en place des procédures pour mettre fin aux envois en double aux actionnaires résidant à une même adresse. Les actionnaires qui souhaitent éliminer les envois en double devraient communiquer avec leur courtier, leur banque ou autre prête-nom pour obtenir de plus amples renseignements. L’actionnaire qui préfère recevoir son propre jeu de l’avis de disponibilité sur Internet des documents reliés aux procurations et/ou des documents reliés aux procurations à l’avenir, devrait communiquer avec Broadridge, Householding Department, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717 ou composer le 800-542-1061. Prenez cependant acte que tout actionnaire qui souhaite recevoir une copie papier ou par courrier électronique des documents reliés aux procurations afin d’exercer des droits de vote à l’assemblée annuelle de cette année devrait suivre les instructions figurant dans l’avis de disponibilité sur Internet qui a été envoyé à l’actionnaire. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS (Proposition no 1) Treize administrateurs doivent être élus à l’assemblée annuelle pour un mandat qui durera jusqu’à la prochaine assemblée annuelle et jusqu’à ce qu’un remplaçant ait été élu et nommé, comme suit : • dix administrateurs seront élus par les porteurs des actions ordinaires de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A de Molson Coors (dont les droits de vote sont exercés conformément aux directives des porteurs d’actions échangeables de catégorie A d’Exchangeco), votant ensemble en tant qu’une seule et même catégorie; et • trois administrateurs seront élus par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie B de Molson Coors (dont les droits de vote sont exercés conformément aux directives des porteurs d’actions échangeables de catégorie B d’Exchangeco), votant ensemble en tant qu’une seule et même catégorie. Chaque candidat a accepté d’occuper le poste d’administrateur s’il est élu. Si un des candidats ne peut occuper le poste d’administrateur, un candidat de remplacement peut être désigné conformément au certificat de constitution et aux règlements administratifs. Le cas échéant, les personnes nommées à titre de fondées de pouvoir voteront pour les candidats de remplacement désignés conformément au certificat de constitution et aux règlements administratifs. Vous trouverez des renseignements sur la nomination de nos administrateurs de catégorie A et de nos administrateurs de catégorie B à la rubrique « Conseil d’administration et gouvernance d’entreprise—nomination des administrateurs » ci-après. 8
  10. 10. Expérience dans le monde des affaires, poste d’administrateur Administrateurs de catégorie A Âge détenu au sein de sociétés ouvertes Francesco Bellini 60 Administrateur de Molson Coors depuis février 2005. M. Bellini a été membre du conseil de Molson à partir de 1997, et a été membre du comité de vérification et des finances, du comité Environnement, santé et sécurité et du comité des ressources humaines et de la caisse de retraite. Il a été membre du conseil de diverses sociétés ouvertes et fermées. M. Bellini est président du conseil, président et chef de la direction de Neurochem Inc., entreprise biopharmaceutique canadienne de premier plan, depuis 2002. Il est également président du conseil de Picchio International, Inc., de Picchio Pharma Inc., de Prognomix Inc., d’Adaltis Inc. et de ViroChem Pharma Inc., toutes des entreprises œuvrant dans le secteur des soins de santé. Pionnier de l’industrie biopharmaceutique canadienne, il a été co-fondateur de Biochem Pharma et son président du conseil et chef de la direction de 1986 à 2001. Ayant obtenu un doctorat de l’Université du Nouveau-Brunswick en 1977, il est l’auteur ou le co-auteur de plus de 25 brevets obtenus au cours de sa carrière de 20 ans en tant que chercheur scientifique. M. Bellini est officier de l’Ordre du Canada. Rosalind G. Brewer 45 Administratrice de Molson Coors depuis février 2006. Mme Brewer est vice-présidente principale et présidente de division de Wal-Mart Stores, Inc. depuis 2006. De 2004 à 2006, elle a été présidente du secteur mondial des textiles non tissés de Kimberly- Clark Corporation, société au sein de laquelle elle a occupé différents postes de direction dans de nombreux secteurs touchant les aspects technologiques et commerciaux de la société à partir de 1984. Mme Brewer est présidente sortante du réseau sans but lucratif Board of Directors Network de Géorgie et siège à plusieurs autres conseils d’organismes sans but lucratif. Elle est titulaire d’un baccalauréat en chimie du Spelman College dont elle est fiduciaire depuis 2006. Peter H. Coors 61 Administrateur et vice-président du conseil de Molson Coors depuis février 2005. M. Coors a été auparavant président du conseil d’Adolph Coors Company à compter de 2002, et il a été chef de la direction de mai 2000 à juillet 2002. Il est administrateur de Coors Brewing Company, filiale de la société, depuis 1973, il en est le président directeur du conseil depuis 2002, et a été chef de la direction de 1992 à 2000. Depuis son entrée à Adolph Coors Company en 1971, il a occupé différents postes de direction et de gestion au sein de Molson Coors et de Coors Brewing Company. Depuis 1996, il est administrateur de U.S. Bancorp et d’Energy Corp. of America. 9
  11. 11. Expérience dans le monde des affaires, poste d’administrateur Administrateurs de catégorie A Âge détenu au sein de sociétés ouvertes Melissa Coors Osborn 36 Administratrice de Molson Coors depuis février 2005. Depuis mars 2007, Mme Coors Osborn est administratrice de Stratégie de CBC et en a auparavant été directrice de groupe à compter de 2005. À compter de 1996, Mme Coors Osborn a occupé divers postes de gestion au sein de Coors Brewing Company, axés surtout sur les marchés internationaux. Elle a été directrice régionale pour les Caraïbes, chargée de l’élaboration de plans stratégiques annuels pour les marchés des Caraïbes, directrice du développement des affaires chargée de la croissance des profits et de la part de marché au sein des marchés clés de Coors Brewing Company, et directrice de marque pour Coors Light, chargée de l’expansion de Molson Coors et de la mise en œuvre de sa stratégie de commercialisation pour le marché hispanique. Elle a obtenu un MBA (marketing) de l’Université de Denver et détient un baccalauréat de l’Université Georgetown en service extérieur (études latino-américaines). Franklin W. Hobbs 60 Administrateur de Molson Coors depuis février 2005. M. Hobbs a auparavant été administrateur de Coors Brewing Company à compter de 2001. Il est diplômé du Harvard College et de la Harvard Business School. Il a été chef de la direction et administrateur de la banque d’investissement Houlihan Lokey Howard & Zukin de 2002 à janvier 2003. Il a occupé des postes de responsabilité croissante au sein de Dillon, Read & Co. Inc., banque d’investissement, de 1972 à 2000, et est finalement devenu président d’UBS Warburg après une série de fusions entre Dillon, Read et SBC Warburg et, plus tard, avec la Union Bank of Switzerland. M. Hobbs est associé de One Equity Partners, entreprise de placement de capitaux privés, depuis 2004. Il est de plus membre du conseil d’administration de Lord, Abbett & Co. et est président du conseil des fiduciaires de la Milton Academy. Leo Kiely 61 Administrateur et chef de la direction de Molson Coors depuis février 2005. M. Kiely a auparavant été membre du conseil de Coors Brewing Company à partir de 1998. Il a été nommé chef de la direction d’Adolph Coors Company en juillet 2002 et a été chef de la direction de Coors Brewing Company de mai 2000 à mars 2005. Il a été président et chef de l’exploitation de Coors Brewing Company de mars 1993 à mai 2000. Avant d’entrer en fonction chez Coors Brewing Company, il a occupé des postes de direction chez Frito- Lay, Inc., filiale de PepsiCo. Il est vice-président, Conseil des fiduciaires, du Denver Center for the Performing Arts et fiduciaire national de Boys and Girls Clubs of America. Dès l’obtention de l’approbation réglementaire et la clôture de la coentreprise envisagée par Molson Coors avec SABMiller plc, M. Kiely démissionnera à titre de chef de la direction de la société pour devenir chef de la direction de MillerCoors LLC, société à responsabilité limitée devant être créée sous le régime des lois du Delaware. 10
  12. 12. Expérience dans le monde des affaires, poste d’administrateur Administrateurs de catégorie A Âge détenu au sein de sociétés ouvertes Administrateur de Molson Coors depuis février 2005. M. Molson Andrew T. Molson 40 est associé et vice-président du conseil du Groupe conseil RES PUBLICA, société de portefeuille et de gestion établie à Montréal pour le compte de deux entreprises de services professionnels de premier plan, Cabinet de relations publiques NATIONAL et Cohn and Wolfe ı Canada, qui offrent dans les deux cas des conseils en relations publiques stratégiques à un large éventail d’entreprises. M. Molson est devenu membre du Barreau du Québec en 1994 et détient un diplôme en droit de l’Université Laval, un baccalauréat ès arts de l’université Princeton et une maîtrise en éthique et gouvernance d’entreprise de l’Université de Londres (Birkbeck College). En 2003, il a été élu fellow et administrateur professionnel de l’Institut des secrétaires et administrateurs agréés. M. Molson est vice-président de la Fondation Molson et administrateur du Musée McCord d’histoire canadienne, du Centre de la fluidité verbale de Montréal, de la Fondation de l’Hôpital Sainte-Justine et de l’Université Concordia. Administrateur et président du conseil de Molson Coors depuis Éric H. Molson 70 février 2005. M. Molson a auparavant été administrateur de Molson à partir de 1974 et en a été président du conseil à partir de 1988, en plus d’avoir été membre de son comité de régie d’entreprise et de son comité Environnement, santé et sécurité. Il est de plus administrateur de la Corporation et de la Fondation de l’Hôpital Général de Montréal, de la Canadian Irish Studies Foundation et du magazine Vie des Arts. Il a déjà été chancelier de l’Université Concordia. M. Molson est titulaire d’un baccalauréat en chimie (avec distinction) de Princeton University. Il a obtenu un certificat de maître-brasseur de la United States Brewers Academy et a étudié les sciences économiques à l’école des études supérieures de l’Université McGill. M. Molson est membre de l’Ordre du Canada. Administratrice de Molson Coors depuis février 2005. Pamela H. Patsley 51 Mme Patsley a auparavant été administratrice de Coors Brewing Company à compter de 1996. De 2002 à septembre 2007, elle a été présidente de First Data International, fournisseur international de solutions de paiement et de commerce électroniques pour les institutions financières et les commerçants. De 2000 à 2002, elle a été première vice-présidente à la direction de First Data Corp. et présidente de First Data Merchant Services, l’entreprise de traitement des opérations des marchands de First Data Corp. Avant de se joindre à First Data, elle a été présidente, chef de la direction et administratrice de Paymentech. Elle a commencé sa carrière auprès de Paymentech à titre de fondatrice de First USA, Inc. Avant de se joindre à First USA, Inc., elle a travaillé chez KPMG Peat Marwick. Elle est membre du conseil d’administration de Texas Instruments Inc. 11
  13. 13. Expérience dans le monde des affaires, poste d’administrateur Administrateurs de catégorie A Âge détenu au sein de sociétés ouvertes Administrateur de Molson Coors depuis février 2005. M. Riley H. Sanford Riley 57 était auparavant administrateur de Molson depuis 1999. M. Riley est président et chef de la direction du Groupe financier Richardson Limitée, société de services financiers spécialisés depuis 2003. Entre 1992 et 2001, il a été président et chef de la direction du Groupe Investors Inc., entreprise de services financiers personnels, dont il était président du conseil au moment de son départ en 2002. Il a siégé au conseil de Great West Lifeco jusqu’en 2002 et est administrateur de The North West Company depuis 2002. Il œuvre auprès d’organismes communautaires, notamment en tant que chancelier de l’Université de Winnipeg et président sortant du Manitoba Business Council. Il a obtenu un B.A. de l’Université Queen’s et un LL.B. de l’Osgoode Hall Law School. M. Riley est membre de l’Ordre du Canada. Administrateurs de catégorie B Administrateur de Molson Coors depuis février 2005. John E. Cleghorn 66 M. Cleghorn était auparavant administrateur de Molson depuis 2003. Il est président du conseil de Chemins de fer Canadien Pacifique depuis mai 2006 et il en est administrateur depuis 2001. M. Cleghorn a été président du conseil du Groupe SNC-Lavalin inc., société d’ingénierie et de construction internationale, de 2002 à mai 2007. Il a quitté son poste de président du conseil et chef de la direction de la Banque Royale du Canada en 2001, poste qu’il occupait depuis 1995. Il a occupé plusieurs postes de haute direction à la Banque Royale du Canada, notamment ceux de président en 1986, de directeur en 1987, de chef de l’exploitation en 1990, de chef de la direction en 1994 et de président du conseil et chef de la direction en 1995. Il a obtenu un baccalauréat en commerce de l’Université McGill en 1962, et il est gouverneur émérite et membre du conseil consultatif international de la Faculté de gestion Desautels de l’Université McGill. Il est officier de l’Ordre du Canada et fellow de l’Institut des Comptables Agréés en Ontario et au Québec. 12
  14. 14. Administrateurs de catégorie B Administrateur de Molson Coors depuis février 2005. Charles M. Herington 48 M. Herington était auparavant administrateur de Coors Brewing Company depuis 2003. En 2008, M. Herington a été nommé vice- président à la direction pour l’Amérique latine de l’Avon Products Company, où il avait auparavant occupé d’autres postes de direction depuis 2006. Auparavant, il a été pendant 7 ans président et chef de la direction d’America Online Latin America. (En juin 2005, America Online Latin America a volontairement déposé son bilan en vertu du chapitre 11 sur la faillite. En avril 2006, le tribunal de la faillite a approuvé le plan de redressement et de liquidation de la société.) Il a été président de Revlon Latin America en 1998 et il a auparavant occupé divers postes de direction au sein de PepsiCo Restaurants International, notamment celui de vice-président régional de Kentucky Fried Chicken, Pizza Hut et Taco Bell pour l’Amérique du Sud, l’Amérique centrale et les Caraïbes de 1990 à 1997. Il a de plus occupé plusieurs postes de cadre supérieur en matière de gestion et de commercialisation chez Procter & Gamble, au Canada, à Puerto Rico et au Mexique au cours des dix années précédant son association avec PepsiCo. Il est actuellement administrateur de NII Holdings, Inc. (auparavant, Nextel International). Administrateur de Molson Coors depuis février 2005. M. O’Brien David P. O’Brien 66 était auparavant administrateur de Molson depuis 2002. M. O’Brien est président du conseil d’administration de la Banque Royale du Canada depuis février 2004. Il est également président du conseil d’EnCana Corporation, société pétrolière et gazière, depuis avril 2002. Il a été président du conseil d’administration et chef de la direction d’EnCana Corp., société de mise en valeur du pétrole brut et du gaz naturel, de 2001 à 2002 et, auparavant, il a été président du conseil d’EnCana depuis 1991. En mars 2008, il a été nommé administrateur du Fonds Enerplus Resources, fonds du secteur de l’énergie coté en Bourse. M. O’Brien a été président du conseil, président et chef de la direction de Canadien Pacifique Limitée, société active dans les secteurs énergie, hôtel et transport, de 1996 à 2001. Il est également administrateur de TransCanada PipeLines Limited. M. O’Brien est chancelier de l’Université Concordia et administrateur de l’Institut C.D. Howe, établissement de recherche et d’enseignement. Il n’existe pas de lien familial entre les administrateurs, si ce n’est de M. Peter H. Coors et de Mme Melissa Coors Osborn, qui sont père et fille, et de MM. Eric H. Molson et Andrew T. Molson, qui sont père et fils. Le conseil d’administration recommande de voter POUR chacune des personnes dont les noms figurent ci-dessus, et les droits de vote afférents aux procurations qui sont retournées seront ainsi exercés, à moins d’instructions contraires. CONSEIL D’ADMINISTRATION ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE On établit la gouvernance d’entreprise de Molson Coors en se référant à sa charte et à ses règlements administratifs, aux règles et aux règlements de la Securities & Exchange Commission et aux conditions d’inscription à la cote de la Bourse de New York et de la Bourse de Toronto. La Bourse de Toronto a accepté de se reporter aux règles de la Bourse de New York pour ce qui est de la plupart des questions de réglementation qui seraient autrement applicables à Molson Coors, à la condition que Molson Coors continue de respecter les conditions de la 13
  15. 15. Bourse de New York. Par conséquent, sauf indication contraire dans la présente rubrique, lorsqu’il est fait mention du respect des règles de la Bourse de New York, on sous-entend aussi que les règles correspondantes de la Bourse de Toronto sont respectées. Taille du conseil Tel qu’il est indiqué dans nos règlements administratifs, le conseil a le pouvoir de fixer par résolution le nombre d’administrateurs. Le conseil a actuellement fixé le nombre d’administrateurs à 15 (douze administrateurs de catégorie A, dont deux administrateurs membres de la direction, tel qu’il est énoncé ci-après, et trois administrateurs de catégorie B); toutefois, aux fins de la présente assemblée annuelle, seulement 13 administrateurs verront leur candidature soumise aux fins d’élection. Il y aura deux postes d’administrateurs de catégorie A vacants. Tel qu’il est décrit plus en détail ci-après, le conseil est actuellement engagé dans le processus d’identification d’un candidat pour combler un des postes vacants, quoique le conseil ne prévoie pas actuellement pourvoir l’autre poste devenu vacant. À l’assemblée annuelle, les voix ne peuvent être exprimées pour un nombre d’administrateurs supérieur aux 13 candidats nommés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction. Notre certificat de constitution et nos règlements administratifs prévoient que le conseil peut changer la taille du conseil au moyen d’un vote d’au moins les deux tiers du nombre autorisé d’administrateurs (y compris les postes vacants). Nomination des administrateurs Étant donné que plus de la moitié des droits de vote de Molson Coors sont contrôlés par les familles Coors et Molson par l’entremise des conventions de vote fiduciaire décrites ci-dessus, Molson Coors est une société contrôlée, au sens donné au terme « controlled company » dans les normes d’inscription du NYSE. Les normes d’inscription permettent aux sociétés contrôlées d’être dispensées de certaines exigences liées à la gouvernance d’entreprise, notamment l’exigence selon laquelle le conseil ait un comité des candidatures composé entièrement d’administrateurs indépendants, dont la charte écrite est fondée sur des critères précisés par le NYSE. Molson Coors a choisi de se prévaloir de cette dispense. Par conséquent, les candidats à l’élection au conseil seront choisis par l’ensemble du conseil ainsi que par un comité des candidatures et des sous-comités des candidatures formés conformément au certificat de constitution de Molson Coors. Le tableau ci-dessous illustre comment les administrateurs sont mis en candidature et qui est habilité à les élire : Mises en candidature Élection 5 candidats au poste d’administrateur devant être élus Sous-comité des candidatures de catégorie A-C : • Peter H. Coors par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et de Melissa Coors Osborn l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A (dont trois doivent être indépendants) 5 candidats au poste d’administrateur devant être élus Sous-comité des candidatures de catégorie A-M : • Eric H. Molson par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et de Andrew T. Molson l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A (dont trois doivent être indépendants) 2 candidats au poste d’administrateur devant être élus Comité des candidatures : • Peter H. Coors par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et de Melissa Coors Osborn l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A Eric H. Molson (doivent comprendre le chef de la direction Andrew T. Molson (actuellement Leo Kiely) et un membre de la direction John E. Cleghorn approuvé par au moins les deux tiers du nombre d’administrateurs autorisé (actuellement vacant)) 3 candidats au poste d’administrateur devant être élus Conseil d’administration de Molson Coors • par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B et de Brewing Company l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie B (qui doivent tous être indépendants) 14
  16. 16. Sous-comités des candidatures des catégories A-M et A-C (ne font pas partie du conseil) Le sous-comité des candidatures de catégorie A-M désigne cinq candidats à l’élection par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A. Nous désignons les administrateurs élus conformément à cette procédure de mise en candidature les « administrateurs de Molson ». Le sous-comité des candidatures de catégorie A-M doit exercer son pouvoir de désigner des candidats de sorte qu’en tout temps, la majorité des administrateurs de Molson soient indépendants conformément à notre certificat de constitution. Le sous-comité des candidatures de catégorie A-M comprend actuellement Eric H. Molson et Andrew T. Molson. Le sous-comité des candidatures de catégorie A-C désigne cinq candidats à l’élection par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A. Nous désignons les administrateurs élus conformément à cette procédure de mise en candidature les « administrateurs de Coors ». Le sous-comité des candidatures de catégorie A-C doit exercer son pouvoir de désigner les candidats de sorte qu’en tout temps, la majorité des administrateurs de Coors soient indépendants conformément à notre certificat de constitution. Le sous-comité des candidatures de catégorie A-C comprend actuellement Peter H. Coors et Melissa Coors Osborn. Le sous-comité des candidature de catégorie A-M pourvoit les vacances causées par la destitution, la démission, la retraite ou le décès d’un administrateur de Molson et pourvoit des candidats pour les sièges nouvellement créés devant être pourvus par des administrateurs de Molson, et le sous-comité des candidatures de catégorie A-C pourvoit les vacances causées par la destitution, la démission, la retraite ou le décès d’un administrateur de Coors et pourvoit des candidats pour les sièges nouvellement créés devant être pourvus par des administrateurs de Coors. Par suite de la démission de l’un des administrateurs de Molson en fonction en 2007, le sous-comité des candidatures de catégorie A-M n’a nommé que quatre candidats devant être élus par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A. Le sous-comité des candidatures de catégorie A-M est actuellement engagé dans le processus d’identification d’un candidat pour combler ce poste vacant. Le sous-comité des candidatures de catégorie A-M cessera d’avoir le droit de désigner des candidats si Pentland et d’autres actionnaires de la famille Molson de temps à autre parties aux conventions de vote fiduciaire cessent d’être propriétaires véritables, globalement, du nombre d’actions ordinaires et d’actions échangeables de Molson Coors (comme il est rajusté pour faire état de toute division d’actions, restructuration du capital, reclassification, réorganisation ou opération semblable) correspondant à au moins 2 % du nombre global d’actions ordinaires et d’actions échangeables de Molson Coors en circulation à la date de la réalisation de l’opération de fusion, dont au moins 1 650 000 actions doivent être des actions ordinaires de catégorie A et/ou des actions échangeables de catégorie A. De même, le sous-comité des candidatures de catégorie A-C cessera d’avoir le droit de désigner des candidats si la fiducie Coors ou les membres indiqués de la famille Coors qui choisissent le représentant de la famille Coors ne sont plus propriétaires véritables, globalement, du nombre d’actions ordinaires et d’actions échangeables de Molson Coors (comme il est rajusté pour faire état de toute division d’actions, restructuration du capital, reclassification, réorganisation ou opération semblable) correspondant à au moins 3 % du nombre global d’actions ordinaires et d’actions échangeables de Molson Coors en circulation à la date de la réalisation de l’opération de fusion, dont au moins 1 650 000 actions doivent être des actions ordinaires de catégorie A et/ou des actions échangeables de catégorie A. Dans l’un ou l’autre des cas, si le sous-comité des candidatures pertinent cesse d’avoir le droit de désigner des candidats, alors le sous-comité doit être dissous et des administrateurs indépendants (au sens défini dans le certificat de constitution de Molson Coors) remplaceront les membres du sous-comité au sein du comité des candidatures. Comité des candidatures Un comité des candidatures autonome (le « comité des candidatures ») : 1) désigne deux candidats qui répondent aux critères énoncés ci-après aux fins d’élection par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A, 2) aide le conseil à évaluer les candidats au poste d’administrateur recommandés par les actionnaires, et 3) se penche sur les autres questions qui lui sont dûment soumises. 15
  17. 17. Les membres des sous-comités des candidatures de catégorie A-M et de catégorie A-C siègent au comité des candidatures et choisissent un autre membre du conseil d’administration qui est indépendant pour siéger également au comité des candidatures, actuellement John E. Cleghorn. Le comité complet des candidatures nommera deux candidats à l’élection par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A, qui doivent être les personnes suivantes, sous réserve des obligations fiduciaires du comité : • le chef de la direction de Molson Coors, actuellement Leo Kiely; • un membre de la direction approuvé par au moins les deux tiers du nombre autorisé d’administrateurs (y compris les postes vacants). La personne qui occupait auparavant ce poste au sein du conseil a quitté ses fonctions. Le conseil ne prévoit pas actuellement pourvoir ce poste. Les règlements administratifs de la société prévoient que le mandat d’administrateur de la personne qui est membre du conseil du fait qu’elle est chef de la direction de la société prend fin dès que cette personne cesse d’être le chef de la direction. Le comité des candidatures aura de plus le pouvoir de pourvoir les postes vacants des deux postes d’administrateurs susmentionnés (avec des candidats répondant aux critères susmentionnés). Candidats désignés par le conseil d’administration Le conseil d’administration au complet désigne trois candidats indépendants à l’élection par les porteurs des actions ordinaires de catégorie B et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie B et a le pouvoir de pourvoir les postes vacants correspondants. Les désignations en question nécessitent l’approbation d’au moins les deux tiers du nombre autorisé d’administrateurs (y compris les postes vacants) au conseil. Candidats recommandés par les actionnaires Le conseil examinera et évaluera le candidat au poste d’administrateur de catégorie B recommandé par un actionnaire de la même façon que s’il s’agissait d’un candidat recommandé par d’autres personnes. Le conseil évaluera tous les candidats au poste d’administrateur en tenant compte de plusieurs facteurs, notamment : i) les qualités et aptitudes personnelles, les réalisations et la réputation dans le secteur des affaires; ii) les connaissances et relations actuelles à l’égard des collectivités au sein desquelles la société exerce ses activités et à l’égard du secteur auquel appartient la société ou d’autres secteurs connexes; iii) la capacité et la volonté de consacrer suffisamment de temps aux affaires du conseil et des comités; iv) les compétences et la personnalité et leur concordance avec celles des autres administrateurs actuels et potentiels afin de créer un conseil qui soit efficace et collégial et qui réponde aux besoins de la société; v) la diversité, les antécédents personnels et professionnels, l’expérience; et vi) la pertinence par rapport aux besoins de la société et du conseil alors perçus. Le conseil recommandera finalement les candidats qui, à son avis, amélioreront sa capacité de gérer et de diriger de façon efficace les affaires commerciales et internes de Molson Coors. Les actionnaires qui souhaitent recommander un candidat à l’élection au poste d’administrateur peuvent le faire en remettant à Molson Coors un préavis écrit de la façon décrite à la rubrique « Propositions et nominations des actionnaires ». Indépendance des administrateurs En tout temps, au moins la majorité des administrateurs de Molson Coors sont des administrateurs indépendants, même si Molson Coors n’est pas tenue d’avoir une majorité d’administrateurs indépendants, étant donné qu’elle est une société contrôlée au sens donné au terme « controlled company » dans les normes d’inscription de la Bourse de New York. Le certificat de constitution de Molson Coors renferme cependant des dispositions qui visent à faire en sorte qu’il y ait en tout temps une majorité d’administrateurs indépendants. Dans le certificat de constitution de Molson Coors, un administrateur indépendant désigne un administrateur qui est indépendant de la direction de Molson Coors et qui n’a aucun intérêt ni aucune relation, y compris des relations d’affaires (mais à l’exclusion d’intérêts ou de relations découlant simplement de son actionnariat dans Molson 16
  18. 18. Coors) qui soit susceptible de nuire d’une façon importante à sa capacité d’agir au mieux des intérêts de Molson Coors, ou qui soit raisonnablement susceptible d’être perçu comme ayant cet effet. À sa réunion tenue le 15 février 2007, le conseil a adopté des normes d’indépendance des administrateurs qui sont compatibles avec les normes d’inscription du NYSE et le certificat de constitution de la société. Ces normes se trouvent à l’annexe A. Compte tenu de ces normes, le conseil d’administration a conclu que chacun des administrateurs ci-dessous est indépendant : Francesco Bellini Franklin W. Hobbs Rosalind G. Brewer David P. O’Brien John E. Cleghorn Pamela H. Patsley Charles M. Herington H. Sanford Riley Réunions à huis clos des administrateurs indépendants et ne faisant pas partie du personnel et communications entre les actionnaires et les membres du conseil d’administration Le conseil d’administration tient généralement des réunions à huis clos de ses administrateurs ne faisant pas partie du personnel à chacune de ses réunions ordinaires. La présidence de ces réunions à huis clos fait l’objet d’une rotation entre les administrateurs ne faisant pas partie du personnel. De plus, les membres indépendants du conseil se rencontrent dans le cadre de chaque réunion ordinaire. Les administrateurs indépendants ne faisant pas partie du personnel président ces rencontres à tour de rôle. Les parties intéressées, y compris les actionnaires, peuvent communiquer directement avec le président du conseil, le président du comité de vérification ou les administrateurs ne faisant pas partie du personnel en tant que groupe en leur écrivant individuellement ou en tant que groupe à l’adresse suivante : Molson Coors Brewing Company, c/o Corporate Secretary, 1225 17th Street, Suite 3200, Denver, Colorado 80202. Le secrétaire acheminera la correspondance reçue à la personne ou aux personnes appropriées conformément aux procédures adoptées par la majorité des administrateurs indépendants du conseil. Si vous signalez un problème, veuillez fournir suffisamment d’informations à l’appui de sorte que nous puissions y donner suite comme il se doit. Même si nous vous encourageons à vous identifier pour aider Molson Coors à donner suite de façon efficace aux problèmes signalés, vous pouvez choisir de garder l’anonymat, et Molson Coors déploiera des efforts raisonnables pour protéger votre identité dans la mesure appropriée ou permise par la loi. Lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise; code d’éthique Le conseil a adopté une charte du conseil d’administration et des lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise afin de promouvoir le fonctionnement du conseil et de ses comités et d’énoncer un ensemble commun d’attentes quant à la façon dont le conseil devrait fonctionner. Les lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise portent notamment sur la composition du conseil, sur les critères devant être utilisés pour la sélection de candidats au poste d’administrateur, sur la retraite des administrateurs, sur les attentes de Molson Coors à l’égard de ses administrateurs et sur l’évaluation du rendement des membres du conseil d’administration. En outre, tous les administrateurs et employés de Molson Coors, y compris son chef de la direction, son chef des finances et ses autres directeurs financiers sont liés par le code d’éthique de Molson Coors, lequel est conforme aux exigences du New York Stock Exchange et de la SEC, afin de veiller à ce que les activités de Molson Coors soient exercées en toute légalité et selon l’éthique. Le code d’éthique porte sur tous les aspects de la conduite professionnelle, notamment les politiques d’embauche, les conflits d’intérêts, le traitement équitable et la protection des renseignements confidentiels, de même que le respect strict de l’ensemble des lois et des règlements applicables à l’exploitation de notre entreprise. Molson Coors a l’intention d’afficher les modifications futures de certaines dispositions du code d’éthique, ou les renonciations au code visant des dirigeants et des administrateurs, sur son site Web dans les quatre jours ouvrables de la date de cette modification ou renonciation. 17
  19. 19. Renseignements disponibles Les lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise, le code d’éthique et les chartes écrites de ses comités de vérification et de rémunération et ressources humaines actuels de Molson Coors sont affichés sur son site Web à l’adresse www.molsoncoors.com. Les actionnaires peuvent également se procurer gratuitement un exemplaire de ces documents auprès de Molson Coors Brewing Company, c/o Shareholder Services, 1225 17th Street, Suite 3200, Denver, Colorado 80202. Présence des administrateurs Au cours de l’exercice 2007, le conseil d’administration de Molson Coors a tenu cinq réunions en personne et quatre réunions par téléphone. Au cours de l’exercice 2007, aucun administrateur n’a assisté à moins de 75 % de toutes les réunions du conseil qui ont eu lieu au cours de la période durant laquelle il a été administrateur et de toutes les réunions des comités du conseil dont il faisait partie au cours de cette période. On s’attend à ce que les administrateurs assistent aux assemblées annuelles des actionnaires (mais il ne sont pas formellement tenus de le faire). Chacun des administrateurs actuels a assisté à l’assemblée annuelle de 2007. Comités du conseil Le conseil compte actuellement trois comités permanents distincts : le comité de vérification, le comité de rémunération et des ressources humaines et le comité des finances. Le conseil peut, à l’occasion, mettre sur pied des comités supplémentaires. Le tableau ci-dessous indique la composition actuelle de chacun des comités du conseil. Comité de rémunération et des ressources humaines Comité de vérification Comité des finances John E. Cleghorn* Rosalind G. Brewer Francesco Bellini Franklin W. Hobbs Charles M. Herington Peter H. Coors David P. O’Brien Pamela H. Patsley Franklin W. Hobbs* H. Sanford Riley* David P. O’Brien *Remplit la fonction de président du comité. Comité de vérification Le comité de vérification compte trois membres. Il s’est réuni quatre fois en personne et quatre fois par téléphone en 2007. Le comité de vérification se compose uniquement d’administrateurs ne faisant pas partie du personnel qui sont tous, de l’avis du conseil, indépendants conformément aux règles du New York Stock Exchange, du certificat de constitution et des normes d’indépendance des administrateurs de la société, ainsi que de la Rule 10A-3 adopté en vertu de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934. Le conseil a conclu que tous les membres du comité de vérification possèdent des compétences financières conformément aux règles du New York Stock Exchange. Le conseil a aussi conclu que MM. Cleghorn et Hobbs sont tous deux des experts financiers du comité de vérification au sens où l’entend la Securities & Exchange Commission des États-Unis. Les responsabilités du comité de vérification, qui sont plus amplement décrites dans la charte, sont notamment les suivantes : • Aider le conseil à évaluer et à superviser la conduite et l’intégrité de la présentation financière des documents de Molson Coors aux organismes gouvernementaux ou de réglementation, au public ou à d’autres personnes susceptibles de les consulter; 18
  20. 20. • Aider le conseil à évaluer et à superviser les systèmes de contrôle internes ou les contrôles et les procédures relatives à la présentation de l’information financière et à la communication d’informations de Molson Coors; • Aider le conseil à évaluer et à superviser les compétences, le mandat, la rémunération, l’indépendance et le rendement du cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant de Molson Coors, leur exécution de la vérification annuelle et leur mandat dans le cadre de tout autre service permis par la loi; • Aider le conseil à évaluer et à superviser la conformité de Molson Coors à la loi et à la réglementation; et • Préparer le rapport du comité de vérification qui doit, en vertu des règles et des règlements de la Securities & Exchange Commission des États-Unis, être inclus dans la circulaire annuelle de sollicitation de procurations par la direction de Molson Coors. Comité de rémunération et des ressources humaines Le comité de rémunération et des ressources humaines compte quatre membres et s’est réuni quatre fois en personne et trois fois par téléphone en 2007. Le comité de rémunération et des ressources humaines se compose entièrement d’administrateurs ne faisant pas partie du personnel qui, de l’avis du conseil, sont tous indépendants conformément aux règles du New York Stock Exchange et du certificat de constitution et des normes d’indépendance des administrateurs de la société. Les responsabilités du comité de rémunération et des ressources humaines, qui sont plus amplement décrites dans la charte, sont notamment les suivantes : • Examiner et approuver la rémunération des hauts dirigeants de Molson Coors, mais la rémunération du chef de la direction doit être approuvée par l’ensemble du conseil; • Examiner et approuver la politique et les programmes de primes d’encouragement versées aux dirigeants; • Examiner et approuver les programmes d’actionnariat à l’intention des employés de Molson Coors et recourt à sa liberté d’appréciation dans l’administration de ces programmes; et • Produire un rapport annuel sur la rémunération des dirigeants qui doit, en vertu des règles et de la réglementation de la Securities & Exchange Commission des États-Unis, être inclus dans la circulaire annuelle de sollicitation de procurations par la direction de Molson Coors. Le comité est aussi autorisé à choisir des conseillers en rémunération, des conseillers juridiques externes et d’autres conseillers, à retenir leurs services et à approuver leur rémunération. Molson Coors paie les frais nécessaires ou pertinents du comité. La description détaillée des procédés et procédures suivis pour établir la rémunération des hauts dirigeants de la société est donnée dans le rapport de gestion sur la rémunération qui commence à la page 27. Le comité de rémunération et des ressources humaines a recours aux services de Compensation Strategies, Inc. (« Compensation Strategies ») à titre de conseiller en rémunération ayant pour mandat de donner des conseils indépendants et d’aider à établir et évaluer les politiques de rémunération des dirigeants et des administrateurs de la société. Le rôle de Compensation Strategies à l’égard des décisions prises en matière de rémunération en 2007 est décrit plus en détail dans le rapport de gestion sur la rémunération qui commence à la page 27. Le rapport du comité de rémunération et des ressources humaines portant sur la rémunération de la haute direction se trouve à la page 37 de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction. 19
  21. 21. Comité des finances Le comité des finances compte trois membres et s’est réuni quatre fois en 2007. Chacun des membres du comité des finances, sauf M. Coors, est un administrateur ne faisant pas partie du personnel qui, de l’avis du conseil, est indépendant conformément aux règles du New York Stock Exchange et du certificat de constitution de la société. Les responsabilités du comité des finances, qui sont plus amplement décrites dans la charte, sont notamment les suivantes : • Superviser et examiner la politique, les stratégies et les lignes directrices de Molson Coors en matière de finances et de placement; • Surveiller la situation financière de Molson Coors et ses besoins de financement; • Surveiller le portefeuille de créances de Molson Coors, la gestion du risque lié au taux d’intérêt et des dépenses, les facilités de crédit et les liquidités; • Examiner et approuver la quantité de titres de créances que la société émet dans le cadre d’un placement public ou privé, le moment du placement, le type de placement et ses conditions; • Gérer les relations avec les agences de notation et superviser les notes qui sont attribuées à Molson Coors; et • Examiner périodiquement les projets et les opérations de couverture de Molson Coors et leurs résultats. RATIFICATION DE LA NOMINATION DES VÉRIFICATEURS (Proposition no 2) Le conseil d’administration demande aux actionnaires d’examiner une proposition visant la ratification du choix de PricewaterhouseCoopers LLP (« PwC ») par le comité de vérification, à titre de cabinet d’experts- comptables enregistré indépendant de la société pour l’exercice se terminant le 28 décembre 2008, et de donner suite à cette proposition. PwC ont été notre cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant pour l’exercice terminé le 30 décembre 2007. Bien que les lois, règles et règlements actuels, ainsi que la charte du comité de vérification, exigent que le cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant de la société soit engagé et supervisé par le comité de vérification, le conseil demande aux actionnaires de ratifier le choix de PwC dans le cadre de ses bonnes pratiques d’entreprise. Si le vote devait rejeter cette ratification, le comité de vérification reconsidérera son choix des vérificateurs externes et peut conclure qu’il est au mieux des intérêts de la société de retenir les services de PwC pour l’exercice financier en cours. Même si la nomination est ratifiée, le comité de vérification peut, à son gré, demander la nomination d’un cabinet d’experts-comptables enregistré indépendant différent à tout moment au cours de l’exercice s’il juge qu’un tel changement serait au mieux des intérêts de la société et de ses actionnaires. Des représentants de PwC devraient être présents à l’assemblée annuelle afin de répondre aux questions et pourront, s’ils le désirent, faire une déclaration. 20

×