SOPARFI Finanzbeteiligungsgesellschaft

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IAS FIDUCIAIRE S.À R.L.

IAS FIDUCIAIRE S.À R.L.
SOPARFI Finanzbeteiligungsgesellschaft
Financial Engineering
in Luxembourg

SOPARFI - FINANZBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTEN
• Allgemeine Informationen
• Gesetzliche Grundlagen
• Steuerrechtliche Aspekte
• Anwendung

Allgemeine Informationen

Société de PARticipations Financières – Finanzbeteiligungsgesellschaft
• Optimierung der Verwaltung von Unternehmensgruppen
• Doppelbesteuerungsabkommen Luxemburg
• Ausübung sämtlicher mit ihren Beteiligungen verbundenen Verwaltungstätigkeiten
• Mit der Verwaltung des Beteiligungsportfolios verwandte Tätigkeiten: z.B. Erbringung
von Finanzberatungsleistungen oder Finanzierungsaktivitäten
• Alle direkte oder indirekt damit verbundenen Geschäftsaktivitäten
• Niederlassungsgenehmigung bei Handelsaktivitäten

Gesetzliche Grundlagen

• Kein spezieller juristischer Status
• Gesellschaftsformen
– Aktiengesellschaft
– Gesellschaft mit beschränkter Haftung
– Kommanditgesellschaft auf Aktien

Société anonyme Société à responsabilité limitée
Gründung Durch einen oder mehrere Investoren,
ansässig im In oder Ausland,
natürliche oder juristische Personen
Durch einen, aber nicht mehr als 40 Investoren,
ansässig im In oder Ausland,
natürliche oder juristische Personen
Gezeichnetes
Kapital
Grundkapital: ≥ EUR 30.986,69 oder
gleichlautender Betrag in einer anderen
Währung,
zu zeichnen 100%,
Mindesteinzahlung 25%,
Nennbetragsaktien oder Stückaktien,
bei Nennbetragsaktien
Mindestnennbetrag EUR 0,01 oder
Währung
Stammkapital: ≥ EUR 12.394,68 oder
Währung,
zu zeichnen 100%,
Mindesteinzahlung 100%,
Kapitalanteile mit
Mindestnennbetrag von EUR 0,01 oder
gleichlautendem Betrag in einer anderen
Währung

Kapitaleinlagen Bareinlage oder Sacheinlage Bareinlage:
Die Gründer zahlen das Grundkapital auf
ein Bankkonto der Gesellschaft ein. Die
Bank erstellt ein Blocking Certificate für
den Notar aus.
Sacheinlagen: Prüfung des Sacheinlage
berichtes durch einen in Luxemburg
zugelassenen Wirtschaftsprüfer
Bareinlage oder Sacheinlage Bareinlage:
Die Gründer zahlen das Grundkapital auf
ein Bankkonto der Gesellschaft ein. Die
Bank erstellt ein Blocking Certificate für
den Notar aus.
Sacheinlagen: Keine gesetzliche
Verpflichtung zur Prüfung eines
Sacheinlageberichtes , jedoch häufig von
Notaren gewünscht
Gesellschaftsanteile Namens oder Inhaberaktien.
Jedoch vom Datum der Gründung bis zur
Veröffentlichung der Satzung im
luxemburger Amtsblatt ausschliesslich
Namensaktien, die in einem
Aktienregister zu führen sind.
Anteile ausschließlich auf den Namen
lautend

Sociétéanonyme Sociétéà responsabilitélimitée
Leitung und Aufsicht Monistische Organisationsverfassung(Verwaltungsrat)oder
dualistischeOrganisationsstruktur bestehend aus Verwaltungsrat
und Aufsichtsrat sind möglich. Die dualistische Form muss in der
Satzung festgelegt sein. EinMannSAmöglich.
Bei dualistischer Form ist die Geschäftsführungnur durch ein
Verwaltungsratsmitglied möglich,wenn das Aktienkapital < EUR
500.000 ist. Gibt es mehr als einen Gesellschafter, so muss der
Verwaltungsrat(sowohl bei monistischer als auch dualistischer
Form) aus mindestens drei Mitglieder bestehen. Diese sind von der
Hauptversammlung(monistische Form) oder dem Aufsichtsrat
(dualistischeForm) für eine Dauer von höchstens 6 Jahren zu
wählen.Die Abwahl ist durch die Hauptversammlungjederzeit
möglich.
Keine gesetzliche VorschriftenhinsichtlichNationalität oder
Wohnsitz der Verwaltungsratsmitglieder.Die Verwaltungsrats
mitgliederkönnen sowohl natürliche als auch juristische Personen
sein und sowohl im Inland ansässig als auch nichtansässig sein.
Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Maßnahmen durchzuführen, die
zur Verwirklichungdes Gesellschaftszwecksnotwendig oder
nützlichsind, mit Ausnahme der Maßnahmen, die das Gesetz oder
die Hauptversammlungder Hauptversammlungvorbehält.
Die Gesellschaftwird durch einen oder mehrere
Geschäftsführergeführt, die Gesellschafter oder Nicht
gesellschafter sein können.
Die Tätigkeit kann sowohl gegen eine Vergütung als auch
ohne eine solche ausgeführt werden.
Die Geschäftsführer können sowohl natürliche als auch
juristische Personen sein und sowohl im Inland ansässig als
auch nichtansässigsein.
Soweit die Satzung nichts anderes bestimmt, kann jeder
Geschäftsführeralle Maßnahmen ergreifen, die zur Verwirk
lichungdes Gesellschaftzwecksnotwendig oder nützlich
sind, mit Ausnahme der Handlungen, die das Gesetz dem
Beschluss der Gesellschafter vorbehält.

Prüfungspflicht Abhängig von der Unternehmensgröße muss die Gesellschaft
durch einen statutarischen (kleine S.A.) oder einen
unabhängigen (mittelgroße und große S.A.) Abschlussprüfer
geprüft werden.
Der statutarische Abschlussprüfer kann eine natürliche oder
juristische Personen sein, die durch die Hauptversammlung
ernannt werden muss. Der statutarische Abschlussprüfer
kann jederzeit abberufen werden. Die Dauer, für die er
bestellt ist, wird von der Hauptversammlung festgelegt und
darf sechs Jahre nicht übersteigen.
Ein unabhängiger Abschlussprüfer ist vorgeschrieben, wenn 2
der folgenden 3 Kriterien an 2 aufeinanderfolgenden
Stichtagen überschritten sind:
Bilanzsumme > EUR 3,125 Mio;
Nettoumsatz > EUR 6,25 Mio;
Anzahl der durchschnittlich Beschäftigten > 50.
Der unabhängige Wirtschaftprüfer muss dem Institut des
Réviseurs d'Entreprises in Luxembourg angehören.
Hat die Gesellschaft weniger als 25
Gesellschafter, so besteht keine Prüfungspflicht.
Bei mehr als 25 Gesellschaftern ist ein unab
hängiger Wirtschaftprüfer zu bestellen. Dieser
kann sowohl eine natürliche als auch eine
juristische Person sein.
Ein unabhängiger Wirtschaftprüfer ist zu
bestellen, wenn 2 der folgenden 3 Kriterien an 2
aufeinanderfolgenden Stichtagen überschritten
sind:
Bilanzsumme > EUR 3,125 Mio;
Nettoumsatz > EUR 6,25 Mio;
Anzahl der durchschnittlich Beschäftigten > 50.
Der unabhängige Wirtschaftprüfer muss dem
Institut des Réviseurs d'Entreprises in
Luxembourg angehören.

Ordentliche
Hauptversammlung
Jedes Jahr muss mindestens eine
Hauptversammlung an dem Ort, an dem Tag
und zu der Stunde abgehalten werden, der
in der Satzung festgesetzt wurde.
Die Einladung erfolgt durch den
Verwaltungsrat.
Die Hauptversammlung soll innerhalb von 6
Monaten nach Abschluss des
Geschäftsjahres abgehalten werden.
Innerhalb von 6 Monaten nach Abschluss
des Geschäftsjahres müssen die
Gesellschafter den Jahresabschluss
feststellen.
Es bestehen keine gesetzliche
Vorschriften, wann die Gesellschafter
versammlung stattfinden muss.

• Handelsrechtliche Grundlagen:
– Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
– Gesetz vom 19. Dezember 2002
– Grossherzogliche Verordnung vom 10. Juni 2009
– Gesetz vom 10. Dezember 2010

• Steuerrechtliche Grundlagen:
– Richtlinie des Rates über das gemeinsame Steuersystem der Mutter und
Tochtergesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten vom 23 Juli 1990,
90/435/EWG
– Gesetz vom 6. Dezember 1990 sowie die Groβherzogliche Verordnung vom
24. Dezember 1990 betreffend die Steuerbefreiung von Dividenden
– Gesetz vom 21. Dezember 2001 betreffend die Steuerbefreiung von
Veräusserungsgewinnen von Beteiligungen

Steuerrechtliche Aspekte

• Unbeschränkte Steuerpflicht
– Körperschaftsteuer
Bemessungsgrundlage: Gewinn (NV am Ende des Wj. ./. NV zu Beginn des Wj.)
Körperschaftsteuersatz: 21%,
zusätzlich 5% Zuschlag zur Arbeitslosenversicherung
Effektiver Steuersatz 22,05% (2013: 22,42)
– Gewerbesteuer
Bemessungsgrundlage: Gewinn (NV zu Beginn des Wj. ./. NV am Ende des Wj.)
Steuermesszahl = 3%,
Hebesatz 140%300%
Hebesatz Stadt Luxembourg: 225% => effektiver Steuersatz 6,75%

– Vermögensteuer
Bemessungsgrundlage: Nettovermögen (Einheitswert)
Steuersatz 0,5%
Steuerbefreiung gem. Art 166 L.I.R (EStG)
– Gesellschaftssteuer
Bemessungsgrundlage: Gesellschaftseinlagen (Kapital oder Sacheinlagen) bei
Gründung oder Kapitalerhöhung
Steuersatz: 0,5%,
Seit 1. Januar 2009 abgeschafft
– Quellensteuer
Grundsätzlich 15% Quellensteuer auf Dividendenzahlungen
Verringerung möglich aufgrund von DBAs
Steuerbefreiung gem. Art 166 L.I.R (EStG)

Steuerbefreiung von Dividenden
Art. 166 L.I.R. sieht vor, dass die von einer luxemburgischen oder ausländischen
Kapitalgesellschaft ausgeschütteten Dividenden bei der SOPARFI steuerbefreit
sind, sofern folgende Bedingungen erfüllt sind:
– Gehaltene Anteile ≥ 10% oder Kaufpreis ≥ EUR 1.200.000
– Zum Zeitpunkt des Ausschüttungsbeschlusses muss die Beteiligung mindestens 12 Monate
ununterbrochen gehalten worden sein
– TU ist
• eine unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft mit Sitz in Luxembourg
• eine ausländische, unbeschränkt stp. KapG, die einer der Lux KSt-Pflicht vergleichbaren Steuer unterliegt (gem.
Lux Steuerbehörde ausländische Steuersatz ≥ 11%)
• eine in einem Land der EU ansässige Gesellschaft sein, die die Richtlinie vom 23. Juli 1990 anwendet

Steuerbefreiung von Veräusserungsgewinnen aus Beteiligungsverkäufen
Mit groβherzoglicher Verordnung vom 21. Dezember 2001 wurde die Anwendung
von Art. 166 L.I.R. auf Veräusserungsgewinne aus Beteiligungsverkäufen ausgedehnt.
Veräusserungsgewinne sind steuerfrei, wenn folgende Bedingungen erfüllt sind:
– Die Mindestbeteiligung von 10% muss mindestens 12 Monate ununterbrochen gehalten
worden sein
– TU ist eine unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft mit Sitz in Luxembourg
oder eine ausländische, unbeschränkt stp. KapG, die einer der Lux KSt-Pflicht
vergleichbaren Steuer unterliegt (gem. Lux Steuerbehörde ausländische Steuersatz ≥
11%)

Befreiung von der Vermögensteuer
Der Wert der Beteiligung wird bei der Ermittlung der Bemessungsgrundlage für die Vermögensteuer nicht
angesetzt, wenn folgende Bedingungen erfüllt sind:
– TU ist
• eine unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft mit Sitz in Luxembourg
• eine ausländische, unbeschränkt stp. KapG, die einer der Lux KSt-Pflicht vergleichbaren Steuer unterliegt
(gem. Lux Steuerbehörde ausländische Steuersatz ≥ 11%)
• eine in einem Land der EU ansässige Gesellschaft sein, die die Richtlinie vom 23. Juli 1990 anwendet
Keine Mindesthaltedauer
Falls die SOPARFI die Anschaffung der Beteiligung mit einem Darlehen finanziert,
so ist dieser Betrag nicht abzugsfähig => Nettobetrachtungsweise

Thin Capitalization Rules
– Keine gesetzliche Regelung im Luxemburger Steuerrecht betreffend Eigenkapitalquote
– Praxis: 85/15 Quote von der Finanzverwaltung anerkannt
– Bei Einhaltung sind gezahlte sowie rückgestellte Zinsen voll abzugsfähig und unterliegen
keiner Quellenstuer
– Bei Nichteinhaltung Qualifizierung eines Teils des Darlehens als EK. Die damit im
Zusammenhang stehenden Zinszahlungen werden als verdeckte Gewinnausschüttung
qualifiziert
– Keine Beschränkung der Eigenkapitalquote bei Verbindlichkeiten gegenüber fremden Dritten

Steuerbefreiungen auf einen Blick
– Vermögensteuer
– Dividendenzahlungen
– Veräusserungsgewinne aus Beteiligungsverkäufen
– Quellensteuer
– Liquidationserlöse

Anwendung

Charakteristik
– Unregulated Vehicle
– Keine Restriktionen betreffend getätigte Investitionen oder Investoren
– Keine Vorschriften betreffend Risikostreuung oder –mischung
– Schnelle und einfache Gründung , wenn ausschliesslich Beteiligungsverwaltung
– Flexible Finanzierungsstruktur (aber: Thin Capitalization Rules)
– Häufig genutzt von PE Funds wegen überschaubarer Gründungskosten sowie
laufender Kosten
– Anwendung von Doppelbesteuerungsabkommen

Charakteristik
– Flexible Ausschüttungspolitik realisierbar durch flexible
Strukturierungsmöglichkeiten bei der Finanzierung bzw. durch
Implementierung hybrider Finanzierungsinstrumente/Mezzanine
Kapital
– Flexible Ausschüttungspolitik durch Zahlung von (Zwischen-)
Dividenden (Art 72-2 Gesetz vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften)

SOPARFI
Target
Beispiel 1
Gesellschafter
EK
u/o FK
EK
u/o FK
•Keine KSt auf Dividenden bei der SOPARFI
•Keine Quellensteuer auf Zinszahlungen
•KSt auf erhaltene Zinsen, jedoch beschränkte
oder gar keine Auswirkung möglich, abhängig
von der Finanzierungsstruktur (siehe Bsp. 3)
•Keine KSt auf Gewinne aus der Veräusserung
des Targets
•Keine Quellensteuer auf Liquidationserlöse
•Keine Quellensteuer auf Dividenden,
Zinszahlungen und Lizenzgebühren gezahlt
durch das Target innerhalb der EU
•Ausserhalb der EU Quellensteuer abhängig
von DBA

SOPARFI
Target A
Target B
Target C
Target D
•KSt auf erhaltene Zinsen, jedoch beschränkte
oder gar keine Auswirkung möglich, abhängig
von der Finanzierungsstruktur
•Keine KSt auf Gewinne aus der Veräusserung
des Targets
Beispiel 2
Gesellschafterkategorien
EK
u/o A B C D
FK
EK
u/o
FK
•Keine Quellensteuer auf Dividenden,
Zinszahlungen und Lizenzgebühren gezahlt
durch das Target innerhalb der EU
•Ausserhalb der EU Quellensteuer abhängig
von DBA

SOPARFI
Target
Beispiel 3
EK
und
Mezzanine
Kapital
•Keine KSt auf erhaltene Zinsen
•Keine KSt auf Gewinne aus der Veräusserung des Targets
•Keine Quellensteuer auf Dividenden, Zinszahlungen und
Lizenzgebühren gezahlt durch das Target innerhalb der EU
•Ausserhalb der EU Quellensteuer abhängig von DBA

Recapture Rule
Erwerb Beteiligung zu 100, zum Teil finanziert durch verzinsliches Darlehen
Abschreibung der Beteiligung im Gj. 2010 i.H.v. 20
Veräusserung der Beteiligung im Gj. 2011 zu 130
Div Zinsaufw/Abschr. abzugsfähig nicht abzugsfähig
2007 5 8 3 5
2008 0 6 6 0
2009 10 4 0 4
2010 BW: 80 20 20 0
2011 VP: 130
Summe 38 29 9
Handelsbilanzielles Ergebnis: 130 ./. 80 = 50
zu versteuern: 29 (Summe aller steuerl. abzugsfähigen Beträge)
steuerbefreit: 50 ./. 29 = 21

AufsichtsrechtlicheRahmenbedingungen
Anlagemöglichkeiten
strikt
weniger streng
strikt flexibel
SICAV SIF
SICAR
Verbriefungsgesellschaft
SOPARFI/SPF

FRAGEN & ANTWORTEN
Q&A

KONTAKTIEREN SIE UNS:
www.iasfid.lu
info@iasfid.lu
IAS Fiduciaire S.à r.l.
54, route de Mondorf
L-3260 Bettembourg
Tel.: + 352 275 101 40
Fax: + 352 275 101 41

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