Este documento apresenta o Código de Ética e Conduta da Ideiasnet S.A., uma empresa de tecnologia. O código estabelece diretrizes para promover conduta ética, respeito, integridade e transparência entre funcionários, acionistas e público em geral.

1. CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA DA IDEIASNET S.A.
I – INTRODUÇÃO
A Ideiasnet S.A. (“Companhia”), companhia aberta que tem seus valores
mobiliários negociados no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, é uma Venture Capital de
tecnologia que participa ativamente de todos os estágios de desenvolvimento de suas
investidas.
Atuando desde 1999 no segmento de tecnologia da informação, procura seguir
os melhores e mais elevados padrões de governança corporativa e éticos com seus
acionistas, o mercado em geral, seus funcionários, administradores e sociedades
controladas e coligadas.
A Companhia desenvolve suas atividades visando proporcionar o melhor
resultado para o acionista, agregar uma equipe qualificada e motivada, atuar com
excelência, transparência e transmitir confiabilidade ao mercado.
O presente Código é complementado pela Política de Divulgação de Ato ou Fato
Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Ideiasnet S.A., e é de
suma importância que todos os empregados, Diretores, membros do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal da Companhia e de suas empresas controladas e
coligadas (“Colaboradores”), conheçam e apliquem ao seu dia-a-dia as informações e
valores aqui contidos, sendo certo que sempre que houver alguma dúvida ou
questionamento sobre o Código ou a melhor forma de agir em determinada situação
concreta, devem procurar seu superior ou os administradores da Companhia.
II – OBJETIVO E CONFORMIDADE COM A LEI
A Companhia age de forma responsável em todos os aspectos de seus negócios
para gerar retorno aos seus acionistas, implementar e desenvolver novos investimentos e
propiciar bons desinvestimentos no médio e longo prazo, dando continuidade à sua
estratégia de crescimento.
Como forma de prosseguir o desenvolvimento e evolução da Companhia, exige-
se que os Colaboradores conduzam suas atividades com o mais elevado grau de
comprometimento, em plena conformidade com a legislação, normas e regulamentos
aplicáveis, portando-se sempre ética, moral e integramente, cumprindo a lei e o disposto
neste Código e nas demais políticas da Companhia, sendo vedado aos Colaboradores
praticar atos ilegais ou antiéticos, ou instruir outros a fazê-lo.

2. III – SAÚDE E SEGURANÇA NO TRABALHO
A saúde e segurança dos Colaboradores são pontos de suma importância para a
Companhia, motivo pelo qual procura dirimir quaisquer riscos à saúde e segurança no
ambiente de trabalho.
Como forma de auxiliar a Companhia a manter a segurança no trabalho, cada
Colaborador deve reportar a seu superior todo e qualquer acidente, ferimento, doença,
incidente, condição insalubre ou perigosa ou que possa representar uma ameaça a sua
própria segurança e a de outros Colaboradores.
Cada Colaborador tem a responsabilidade de assegurar que está apto a
desempenhar suas funções e a ele é vedado trabalhar quando seu desempenho estiver
afetado por álcool ou outro tipo de droga, seja ela legal ou ilegal, prescrita ou não;
IV – CONDUTA DOS COLABORADORES
Discriminação:
São terminantemente proibidas atitudes preconceituosas e intimidadoras
fundamentadas em raça, cor, sexo, religião, nacionalidade, condição de cidadania, idade,
deficiência física ou mental bem como assédio aos Colaboradores, especialmente os de
natureza moral e sexual, mesmo que tais atitudes não sejam ilegais, mas ainda assim
inaceitáveis no ambiente de trabalho.
Não serão toleradas condutas que resultem em intimidação, humilhação, coação
ou ameaça aos Colaboradores, ou que levem à deterioração de suas condições de trabalho.
É compromisso da Companhia propiciar um local de trabalho que incentive o respeito
mútuo entre os Colaboradores e relações de trabalho livres de intimidação ou assédio.
A Companhia tem como finalidade eliminar a descriminação e encorajar a
diversidade entre os funcionários, tratando todos com respeito e igualdade. A contratação
ou promoção de Colaboradores deve ser baseada no mérito e não devem ser influenciadas
por quaisquer outros fatores tais como, raça, sexo, religião, situação financeira, origem,
deficiência física ou psíquica, idade, orientação sexual, estado civil ou qualquer outra
motivação que não o desempenho profissional do Colaborador.
Corrupção:
A Companhia conduz seus negócios de forma honesta e transparente e não
exerce seja de que forma for, influência imprópria sobre qualquer pessoa ou entidade,

3. pública ou privada. Nesse sentido, a Companhia não permite que qualquer de seus
Colaboradores pratique atos de suborno, corrupção de qualquer natureza ou pagamento de
propina, envolvendo quem quer que seja. Nenhum suborno, propina ou qualquer outra
forma de pagamento, deve ser efetuado, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa como
meio de obter ou manter negócios, benefícios ou qualquer tipo de favorecimento.
Os Colaboradores estão terminantemente proibidos de oferecer, direta ou
indiretamente, a quaisquer autoridades ou servidores públicos, qualquer pagamento,
presente, serviço, ou qualquer forma de benefício que por sua habitualidade, valor ou
motivação possam ser entendidos como propina ou suborno.
É proibido, ainda, que os Colaboradores ofereçam, aceitem ou solicitem
presentes, dinheiro ou qualquer outro tipo de vantagem econômica ou pessoal de qualquer
pessoa jurídica ou física em troca de facilitação ou benefício em operações ou negociações
com a Companhia, estando sujeitos a medidas disciplinares incluindo a rescisão do
contrato de trabalho.
Conflito de Interesses:
Não é admitido que o Colaborador utilize seu cargo, função, posição ou
influência na Companhia ou suas sociedades investidas para ter acesso a informações
privilegiadas e utilizá-las em benefício próprio, de seus familiares e pessoas de seu
relacionamento, seja para realizar transações com valores mobiliários ou quaisquer outras
operações de caráter comercial ou financeiro.
Todos os Colaboradores devem evitar situações que gerem conflitos de interesse
à Companhia. Diante de situações que possam gerar tal forma de conflito, seja ele
potencial ou real, os Colaboradores envolvidos devem se declarar impedidos de participar
de qualquer discussão e decisão envolvendo a matéria e levar o assunto a seu superior
hierárquico.
Por conflito de interesse, considera-se entre outros, o fornecimento de
informações confidenciais a terceiros, principalmente concorrentes da Companhia ou suas
sociedades investidas, prestar serviços para um cliente ou fornecedor da Companhia ou
qualquer de suas sociedades controladas ou coligadas, trabalhar ou prestar serviços para
um concorrente, cliente ou fornecedor enquanto Colaborador da Companhia, competir com
a Companhia ou suas sociedades controladas ou colidas pela compra ou venda de
empresas, bens, produtos ou serviços e estabelecer negócios ou contratar fornecedores que
sejam administrados, detidos, ou que empregue familiar ou amigo, desde que este não seja
competitivamente melhor que os demais prestadores ou fornecedores do mesmo produto
ou serviço.

4. É vedado aos Colaboradores tomar para si oportunidades comerciais ou de
qualquer outra forma competir com a Companhia. A concorrência pode envolver o
engajamento na mesma linha de negócios, ou qualquer situação em que o Colaborador
tome para si oportunidades de vendas, compras de bens, produtos, serviços ou
participações que seriam da Companhia.
O processo de seleção de fornecedores, parceiros e prestadores de serviços será
norteado por critérios transparentes e objetivos, incluindo, mas não se limitando a,
histórico empresarial, capacitação técnica, financeira e gerencial, desempenho recente,
qualidade, preço e outras condições comerciais que atendam às necessidades da
Companhia.
A Companhia não participará diretamente em atividade política partidária,
tampouco fará qualquer contribuição política, quer em dinheiro, quer sob outra forma
qualquer, sendo resguardado aos seus Colaboradores o direito de contribuir, pessoalmente
e fora de seu horário de trabalho, para um candidato ou partido político. Sendo vedado, no
entanto, o pronunciamento de qualquer Colaborador em nome da Companhia ou de suas
sociedades controladas ou coligadas a respeito de atos ou conduta de representantes do
poder público.
V – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
É compromisso da Companhia fornecer informações claras, precisas, e
tempestivas aos seus acionistas e às autoridades reguladoras aplicáveis como meio de
auxiliar a correta avaliação por parte de seus acionistas e do mercado acerca de sua
situação econômico-financeira, desempenho, perspectivas e resultados.
Para tanto, a Companhia apresentará fatos relevantes, comunicados ao mercado,
demonstrações financeiras e demais informações sociais e contábeis em consonância com a
legislação, normas e melhores práticas existentes.
Cumpre aos Colaboradores guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato
relevante às quais tenha acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até
sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que seus subordinados e terceiros de sua
confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de
descumprimento.
VI – INFORMAÇÕES A CLIENTES, CLIENTES EM POTENCIAL, PÚBLICO EM
GERAL E SISTEMA DE INFORMAÇÃO
De maneira geral, os Colaboradores devem evitar quaisquer declarações, orais
ou por escrito, que represente de maneira equivocada:

5. I – os serviços que os Colaboradores e a Companhia são capazes de realizar;
II – qualificações dos Colaboradores ou da Companhia;
III – credenciais profissionais ou acadêmicas dos Colaboradores;
Publicidade
Em termos legais, a publicidade não está restrita à divulgação em meios
tradicionais, como jornais, revistas, rádio, televisão e internet. Apresentações, cartas,
folhetos e relatórios destinados a divulgar os serviços da Companhia para clientes
potenciais também são considerados como publicidade, e por isso devem respeitar as
regras de publicidade.
Toda publicidade emitida em nome da Companhia deve estar não só em
concordância com as normas existentes, mas também zelar para divulgar, da forma mais
adequada possível, a marca Ideiasnet. Qualquer material de divulgação deverá ser
previamente aprovado pelo departamento de Compliance da Companhia.
Relacionamento com a Imprensa
Da mesma forma, o relacionamento com a imprensa deve ser pautado no
compromisso de fornecer informações precisas e transparentes, de maneira a manter uma
relação de confiança com os meios jornalísticos e a boa imagem da Companhia perante o
público em geral. Somente pessoas previamente autorizadas pelos sócios podem falar em
nome da Companhia ou em nome dos fundos por ela administrados, quando for o caso.
Propriedade Intelectual
Conforme dispõe a Lei nº 9.279, de 14 de maio de 1996, todos os documentos,
arquivos, modelos, metodologias, fórmulas, cenários, projeções, análises e relatórios
produzidos, desenvolvidos por força das atividades na Companhia ou a elas diretamente
relacionadas, têm sua propriedade intelectual atribuída à Companhia.
Ressalvado em caso de autorização expressa e por escrito dos sócios da
Companhia, o envio a terceiros, a cópia, a descrição, a utilização ou a adaptação fora do
ambiente de trabalho, em qualquer circunstância, de qualquer item sujeito à propriedade
intelectual da Companhia, são vedadas e estão sujeitas à apuração de responsabilidade nas
esferas cível e criminal.
Todos os documentos, arquivos, modelos, metodologias, projeções, fórmulas,
análises e relatórios produzidos no âmbito do desenvolvimento de suas funções ou obtidos
em decorrência de sua função, serão de propriedade da Companhia e não poderão ser

6. reproduzidos, copiados ou apresentados a terceiros sem a prévia e expressa anuência de
seus sócios.
Mesmo após a saída e/ou rompimento de vínculo empregatício, por qualquer
motivo, os Colaboradores da Companhia permanecerão obrigados a observar as regras
estipuladas neste Código, estando sujeitos à apuração de responsabilidade na esfera
judicial. Entende-se por propriedade intelectual todo e qualquer arquivo gravado na rede
corporativa, nos servidores ou nos computadores da Companhia.
Sistema de Informação
São considerados como parte do Sistema de Informação da Companhia todos os
programas de informática, incluindo sem limitação, os e-mails, os sistemas instalados nos
computadores de propriedade da Companhia, bem como os bancos de dados que a
Companhia utiliza para o armazenamento de suas informações e de seus clientes, e os
sistemas que venham a ser desenvolvidos, direta ou indiretamente, pela equipe de
Colaboradores da Companhia.
Os equipamentos e os computadores de propriedade da Companhia, bem como
os bancos de dados utilizados que forem disponibilizados aos Colaboradores deverão ser
utilizados de forma a atender exclusivamente às finalidades da Companhia.
A obtenção de cópias de arquivos de qualquer extensão, de forma gratuita ou
remunerada, em computadores da Companhia, originados em máquina remota (download),
depende de autorização expressa e prévia da área responsável e deverá observar os direitos
de propriedade intelectual pertinentes, tais como copyright, licenças e patentes.
Em hipótese alguma será permitida a cópia de softwares piratas ou que não
respeitem direitos de propriedade intelectual, bem como aqueles que firam os bons
costumes ou que promovam discriminação de qualquer tipo ou espécie.
A Companhia disponibiliza endereço eletrônico a todos os seus Colaboradores,
sendo tal endereço eletrônico destinado para fins exclusivamente corporativos. A utilização
do endereço eletrônico deverá ser feita para questões relacionadas às atividades
profissionais e relacionadas à finalidade da Companhia, sendo, no entanto, permitida a
utilização pessoal de forma moderada.
Os e-mails corporativos enviados ou recebidos, bem como seus respectivos
anexos e os arquivos constantes nos computadores de propriedade da Companhia poderão
ser monitorados pelo departamento de Compliance.
Ante a possibilidade de acesso aos e-mails e arquivos, os Colaboradores da
Companhia não devem manter nos computadores quaisquer dados ou informações
particulares que pretendam que não venham a ser conhecidas e/ou acessadas pela
Companhia.

7. Os e-mails corporativos recebidos, quando abertos, deverão ter sua adequação às
regras deste Código imediatamente verificada. Não será admitida, sob qualquer hipótese, a
manutenção ou o arquivamento de mensagens de conteúdo ofensivo, discriminatório,
pornográfico ou vexatório, sendo a responsabilidade apurada de forma específica em
relação ao destinatário da mensagem.
É permitida a utilização de programas de conversas eletrônicas (chats) externos,
gratuitos ou não, apenas para fins estritamente comerciais da Companhia e dentro dos
princípios e regras expostos no presente Código.
A navegação pela rede mundial de computadores (“Internet”) deverá ser feita
observando os fins sociais da Companhia, sendo permitido o seu uso para fins pessoais de
forma moderada, como por exemplo, mas não se limitando a, compras de objetos de uso
pessoal, passagens e reservas de hotéis. O acesso a sites da Internet inapropriados ou que
firam a moral e os bons costumes serão bloqueados. Toda a navegação na Internet poderá
ser monitorada pela Companhia.
Os Colaboradores da Companhia deverão zelar pela conservação do computador
utilizado, devendo para tanto realizar periodicamente a verificação da existência de vírus,
bem como a manutenção do antivírus atualizado. Sendo constatada a presença de vírus ou
qualquer anomalia, o Colaborador deverá comunicar imediatamente o responsável da área.
As senhas de caráter sigiloso, pessoal e intransferível serão fornecidas aos
Colaboradores da Companhia para acesso aos computadores, à rede corporativa e ao
correio eletrônico corporativo. Em nenhuma hipótese as senhas deverão ser transmitidas a
terceiros.
Este Código admite e entende a imprescindibilidade de certas ligações
telefônicas particulares, não significando que a ausência de bom senso por parte de seus
Colaboradores possa ser tolerada. Ligações pessoais interurbanas e para celulares devem
durar o tempo estritamente necessário e as ligações internacionais pessoais deverão ser
prontamente reembolsadas.
VII – INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA
Colaboradores de posse de informação material não-pública (insider
information) referentes aos negócios ou situação de uma Companhia, não devem operar
(insider trading) nem induzir outros a operarem as ações desta Companhia se tal
negociação for violar uma obrigação, ou se a informação tiver sido indevidamente
apropriada, ou se esta informação se relacionar a uma oferta de aquisição ou fusão da
Companhia.
Considera-se informação privilegiada qualquer informação relevante a respeito
de qualquer sociedade ou negócio que envolva a Companhia, que não tenha sido divulgada
publicamente e que seja obtida de forma privilegiada, em decorrência da relação

8. profissional ou pessoal mantida com um cliente, com colaboradores de empresas
analisadas ou investidas ou com terceiros.
São exemplos de informações privilegiadas: informações verbais ou
documentadas a respeito de resultados operacionais de empresas, alterações societárias
(fusões, cisões e incorporações), informações sobre compra e venda de empresas, títulos ou
valores mobiliários, e qualquer outra informação que seja objeto de um acordo de
confidencialidade firmado pela Companhia com terceiros.
As informações privilegiadas devem ser mantidas em sigilo por todos que a elas
tiverem acesso, seja em decorrência do exercício da atividade profissional ou de
relacionamento pessoal. Quem tiver acesso a uma informação privilegiada deverá divulgá-
la imediatamente a, pelo menos, um sócio da Companhia e ao departamento de
Compliance responsável pela aplicação deste Código, não devendo divulgá-la a ninguém,
nem mesmo a outros Colaboradores da Companhia, profissionais de mercado, amigos e
parentes, e nem utilizá-la em benefício próprio ou de terceiros.
Caso haja dúvida sobre o caráter privilegiado da informação, aquele que a ela
teve acesso deve imediatamente relatar tal fato ao departamento de Compliance da
Companhia. Todo aquele que tiver acesso a uma informação privilegiada deverá restringir
ao máximo a circulação de documentos e arquivos que contenham essa informação.
Todos os Colaboradores da Companhia deverão conhecer os procedimentos
estabelecidos neste Código para o tratamento de informações privilegiadas.
VIII – POLÍTICAS DE SEGURANÇA
Utilização do correio eletrônico
O correio eletrônico (e-mail), ou qualquer outro meio de comunicação via
Internet, deve ser de uso preponderantemente profissional, salvo alguns assuntos pessoais
relevantes.
Controle de acesso
O supervisor da rede será o único autorizado a atribuir senhas de acesso para a
rede. As chaves de acesso (login) à rede identificarão claramente seu detentor, na forma
como ele é reconhecido na Companhia, através da representação de seu nome. O controle
de acesso à rede será atribuído conforme o perfil do usuário.

9. Proteção contra vírus
Para proteção contra vírus deverão ser instalados softwares de prevenção nos
servidores de rede da Companhia. Além disso, periodicamente, serão verificados todos os
hard-disks de todos os computadores.
Segurança dos arquivos
Diariamente serão realizados backups de todos os arquivos de dados salvos na
rede (base de dados, planilhas, textos, etc.).
Segurança do hardware
Os equipamentos devem ser instalados em locais adequados, protegidos de raios
solares, altas temperaturas e de incidência de poeira.
Além das providências acima, devem ser instalados nobreaks, devidamente
dimensionados, para garantir:
- A uniformidade da tensão da rede, em casos de picos de energia; e
- No mínimo, o salvamento de dados e o desligamento apropriado dos equipamentos,
nas faltas de energia elétrica.
Os arquivos de backup e a documentação dos sistemas devem ser armazenados em lugar
diferente ao do escritório, em lugar seguro e de acesso facilitado somente aos funcionários
autorizados.
A sala do servidor deverá ser exclusiva, com acesso restrito às pessoas
autorizadas.
Telefonia
Todas as ligações telefônicas originadas ou recebidas na mesa de operações
deverão ser gravadas e armazenadas em CDs ou qualquer mídia permanente para eventual
consulta posterior.
Segregação de informações
As informações a que os Colaboradores da Companhia venham a ter acesso em
razão do exercício de suas funções na Companhia, não poderão ser transferidas a pessoas
não habilitadas ou que possam utilizá-las de forma indevida, sejam eles Colaboradores da
Companhia ou não.

10. IX – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS PESSOAIS
Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido durante a
operação da Companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissão
pelos Colaboradores, terceiros a eles ligados ou por qualquer outra pessoa que por sua
função ou posição tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante. A
negociação dos valores mobiliários emitidos pela Companhia em posse de informações
privilegiadas constitui crime de insider trading e é prática proibida pela Companhia e pela
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e passível das sanções aplicáveis.
Todas as informações não públicas devem ser consideradas informações internas
e seu uso é proibido para negociar valores mobiliários ou para a obtenção de vantagens
para si ou terceiros.
Nos 15 (quinze) dias anteriores à divulgação das informações trimestrais e/ou
anuais da Companhia é vedada a negociação de ações da Companhia pelos Colaboradores,
blackout period, e é aplicável também a todo o período anterior à divulgação de ato ou fato
relevante pela Companhia, no qual os Colaboradores, pessoas a eles vinculadas e quaisquer
outros que tenham acesso a tal informação estão proibidos de negociar os valores
mobiliários emitidos pela Companhia.
Os Colaboradores podem investir sem restrições em fundos de investimentos e
títulos públicos e privados de renda-fixa. Para outros investimentos, alguns procedimentos
devem ser observados:
● Qualquer operação particular a ser efetuada deverá ser comunicada previamente ao
departamento de Compliance e, não tendo os valores mobiliários qualquer relação
comercial com a Companhia, a operação será autorizada;
● A Companhia deverá manter uma lista de empresas que estão sendo analisadas,
impondo restrições a operações pessoais com esses ativos (restricted lists);
● Durante o período de 24 horas no qual as ordens do fundo estiverem sendo
executadas, as operações pessoais com os ativos em questão estarão proibidas (blackout
period); e
● Deverá ser respeitada a prioridade de transações, ou seja, transações para os clientes e
os fundos devem ter prioridade sobre as operações pessoais.
Para fins de controle e acompanhamento das operações em questão, todos os
Colaboradores da Companhia deverão apresentar ao departamento de Compliance,
mensalmente, declaração devidamente assinada informando a posição de seus
investimentos que não sejam realizados em fundos de investimentos e títulos públicos e
privados de renda fixa.

11. X – POLÍTICA DE PREVENÇÃO E COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO
Lavagem de dinheiro é a prática criminosa que consiste em converter ou
transformar bens ou dinheiro, obtidos com prática de atividades ilícitas, em capitais
aparentemente lícitos ou ainda prover recursos legais a serem utilizados com propósitos
ilícitos, mediante colocação de tais bens ou dinheiro no sistema financeiro.
O governo brasileiro vem focando suas ações na regulamentação e investigação
dos crimes de lavagem de dinheiro, que está inserido no contexto da preocupação mundial.
O Brasil possui uma lei que visa impedir a lavagem de dinheiro. Desta forma, comete
crime a pessoa que:
• Sabidamente auxilia uma pessoa que comete o crime de “lavagem de dinheiro”,
sem reportar suas suspeitas às autoridades apropriadas;
• Falha em reportar suspeitas razoáveis de lavagem de dinheiro às autoridades
competentes; ou
• Revela à pessoa que esta é objeto de um relatório de suspeita ou de uma
investigação criminal.
As principais atividades ilícitas relacionadas à Lavagem de Dinheiro são as
seguintes:
• Tráfico ilícito de substâncias entorpecentes ou drogas afins;
• Terrorismo;
• Contrabando ou tráfico de armas, munições ou material destinado à sua
produção;
• Extorsão mediante sequestro;
• Crimes contra a Administração Pública (ex.: emprego irregular de verbas
públicas, corrupção, contrabando, etc.), inclusive a exigência, para si ou para outrem,
direta ou indiretamente, de qualquer vantagem, como condição ou preço para a prática
ou omissão de atos administrativos;
• Crimes contra o Sistema Financeiro (Ex.: falsificação de títulos e valores
mobiliários, obtenção, mediante fraude, de empréstimo em banco, aplicação, em
finalidade diversa da prevista em lei, de recursos provenientes de financiamento
concedido por instituição financeira oficial ou por instituição credenciada a repassá-lo –
Lei 7.492/86);
• Crimes praticados por organização criminosa (obs.: não obstante a ausência de
definição jurídica, organização criminosa deve ser entendida como associação ilícita
que tenha como motivação principal o controle de atividades criminosas e o aferimento
de vantagem financeira); e

12. • Crimes praticados por particular contra a Administração Pública estrangeira.
A Companhia entende que a melhor forma de contribuir para a prevenção a este
crime é estabelecer políticas e procedimentos que impeçam que seus produtos e serviços
sejam utilizados para tais atividades e, ao mesmo tempo, visem à identificação, análise e
comunicação às autoridades competentes de quaisquer propostas e operações que possam
representar indícios de lavagem de dinheiro.
Desta forma, a Companhia criou regras relativas ao combate e à prevenção à
lavagem de dinheiro e estabeleceu o seu cumprimento.
Conceitos
É classificado como lavagem de dinheiro o processo de aplicação dos lucros
obtidos nas diversas modalidades do crime organizado, em atividades legais e seu retorno
ao financiamento de ações criminosas. Este processo é usualmente composto por três fases:
(i) Colocação: ingresso no sistema financeiro de recursos provenientes de
atividades ilícitas, por meio de depósitos, compra de instrumentos financeiros (ex.: CDBs,
quotas de fundos, etc.) ou compra de bens. Nesta fase, é comum a utilização de instituições
financeiras ou prestadores de serviços aos mercados financeiros e de capitais, para a
introdução de recursos em espécie, geralmente divididos em valores não muito altos
(contudo, o somatório pode sê-lo), objetivando que tais recursos ilícitos venham a se
“misturar” aos recursos obtidos mediante atividades lícitas.
(ii) Ocultação ou Estratificação: execução de múltiplas operações financeiras
com os recursos já ingressados no sistema financeiro, objetivando a ocultação dos recursos
ilegais, os quais efetivamente se misturam àqueles de origem lícita. São utilizadas
operações nacionais ou internacionais, preferencialmente complexas e em grande número
que dissimulam sua origem ilícita e dificultam o trabalho de monitoramento e
identificação/rastreamento.
(iii) Integração: retorno ao sistema econômico dos recursos obtidos de modo
aparentemente lícito, mediante investimento no mercado de capitais (ex.: ações, títulos e
valores mobiliários), mercado imobiliário, jóias, empresas produtivas, turismo, obras de
arte, fundos mútuos, etc.
Regulamentação
No Brasil, foi aprovada a Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, que dispõe
sobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores e que faz parte dos
compromissos internacionais assumidos a partir da assinatura da Convenção de Viena em
1988.
Referida lei também criou o Conselho de Atividades Financeiras – COAF, que é
o órgão no âmbito do Ministério da Fazenda que tem por finalidade disciplinar, aplicar

13. penas administrativas, receber, examinar e identificar as ocorrências suspeitas de
atividades ilícitas previstas em tal lei.
Normas do Banco Central (http://www.bcb.gov.br) aplicáveis:
• Carta Circular nº 2.826/1998 – Divulga relação de operações e situações que podem
configurar indício de ocorrência dos crimes previstos na Lei nº 9.613, de 03 de março
de 1998, e estabelece procedimentos para sua comunicação ao Banco Central do Brasil.
• Carta Circular nº 3.342/2008 – Dispõe sobre a comunicação de movimentações
financeiras ligadas ao terrorismo e ao seu financiamento.
• Carta Circular nº 3.430/2010 – Esclarece aspectos relacionados à prevenção e combate
às atividades relacionadas com os crimes previstos na Lei nº 9.613, de 03 de março de
1998, tratados na Circular nº 3.461, de 24 de julho de 2009.
Responsabilidades
Na Companhia cabe a todos os Colaboradores a responsabilidade pelo
cumprimento da legislação e da política interna de prevenção à lavagem de dinheiro.
Todos os Colaboradores devem manter-se alertas e atentos a transações não
usuais, sendo que sempre que observarem uma transação suspeita devem relatá-la
imediatamente à Área de Compliance.
Ações de Prevenção
Todos os Colaboradores devem ser diligentes e proteger a Companhia de ser
usada para atividades de lavagem de dinheiro.
As principais ações estabelecidas para a prevenção à lavagem de dinheiro são:
• Conhecer o cliente, se certificar de sua real identidade, sua fonte de riqueza e o que
pretende da Companhia;
• Manter as informações cadastrais dos clientes atualizadas, em perfeita ordem e em
conformidade com as normas emanadas dos reguladores;
• Acompanhar e identificar situações atípicas em relação aos padrões dos clientes,
inclusive em relação à origem e ao destino dos recursos movimentados;
• Conduzir o relacionamento com os clientes dentro dos melhores padrões de ética e de
responsabilidade profissional;
• Justificar os alertas emitidos pelo sistema informatizado com dados e informações que
fundamentem a ocorrência;

14. • Cuidar para que atividades, operações ou produtos/segmentos considerados mais
críticos, por apresentarem uma maior probabilidade e risco de lavagem de dinheiro,
tenham procedimentos de identificação dos clientes, de realização de operação ou
condução de negócios, e de monitoramento mais criteriosos;
• Identificar propostas ou operações com indícios de lavagem de dinheiro,
comunicando-as imediatamente à área de Compliance, para as providências de análise e
deliberação sobre a pertinência de comunicação às autoridades competentes;
• Estar atento às tentativas de burlas dos controles internos e regulamentações vigentes;
• Manter adequado o sistema de monitoramento eletrônico com base em critérios
objetivos;
• Manter o programa permanente de treinamento e de reciclagem de conhecimentos
disponível a todos os Colaboradores; e
• Estabelecer critérios de conduta profissional e ética na condução do princípio
“Conheça seu Cliente”.
Monitoramento de operações
O monitoramento de todas as movimentações é efetivo e todos os Colaboradores
da Companhia, especialmente aqueles que atuam diretamente com os clientes, conhecem a
Política “Conheça seu Cliente” e tem consciência e responsabilidade pelo seu
cumprimento.
Todas as propostas e operações na Companhia estão sujeitas às políticas e
procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro através de monitoramento e análise, de
forma que possam ser identificadas aquelas que não tenham propósitos legais ou que sejam
consideradas não usuais para os clientes.
O monitoramento é diário de forma a viabilizar o atendimento às disposições do
Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários, e considera parâmetros
relacionados às informações cadastrais, histórico do cliente, perfil de movimentações e
negociações, conhecimento do mercado, dentre outros.
O principal objetivo deste processo é identificar e analisar a proposta ou
realização de operações que possam ser classificados como atípicas ou que possam
representar fortes indícios de lavagem de dinheiro, dentre elas:
(i) Operações cujos valores se afigurem incompatíveis com a ocupação profissional, os
rendimentos e/ou a situação financeira patrimonial do cliente;
(ii) Operações realizadas entre as mesmas partes ou em benefício das mesmas partes,
nas quais haja seguidos ganhos ou perdas no que se refere a algum dos clientes;

15. (iii) Operações que evidenciem oscilação significativa em relação ao volume e/ou
frequência de negócios do cliente;
(iv) Operações que evidenciem mudança repentina e objetivamente injustificada
relativamente às modalidades operacionais utilizadas pelo cliente; e
(v) Operações cujo grau de complexidade e risco se afigure incompatíveis com a
qualificação técnica do cliente ou de seu representante.
Caso seja verificada qualquer inadequação pelo setor de Compliance, o fato será
reportado à Comissão de Valores Mobiliários no prazo de 24 horas, contado da ocorrência
que deu origem à comunicação.
Treinamento
A disseminação dos conceitos acerca dos crimes de lavagem de dinheiro, que
visa à conscientização e comprometimento dos Colaboradores da Companhia, é condição
fundamental para o sucesso das ações direcionadas à prevenção à lavagem de dinheiro.
Neste sentido, a Companhia cumpre programas de treinamento e de divulgação
de informações relativos à prevenção ao crime de lavagem de dinheiro, dirigidos a todos os
seus Colaboradores. Estes programas contemplam treinamento remoto (ex.: cartilhas
autoinstrutivas, informações no site, impressos) e treinamento direto (ex.: palestras e
debates).
Os módulos de treinamento asseguram que os Colaboradores estejam aptos a: (i)
identificar situações que possam representar indícios de tal crime; e (ii) operacionalizar
todas as ações direcionadas ao assunto.
Os treinamentos são ministrados anualmente e obrigatórios a todos os
Colaboradores.
XI – PROGRAMA DE TREINAMENTO
Os Colaboradores da Companhia que possuam acesso às informações
confidenciais da sociedade e/ou participem do processo de decisão de investimento, estarão
sujeitos a programa de treinamento periódico.
O treinamento ocorrerá a cada período de 6 meses e poderá ser interno (realizado
com recursos próprios da Companhia) ou externo (através de terceiros), tendo como
objetivo o aprimoramento do desempenho da atividade realizada pelo Colaborador,
instruindo-os constantemente acerca da preservação da confidencialidade das informações
relacionadas às atividades da Companhia, em especial aquelas relacionadas às decisões de
investimento.

16. É de responsabilidade do departamento de Compliance prever, controlar e
organizar o plano de treinamento anual, definindo os cursos que serão destinados para cada
Colaborador ou departamento.
Os Colaboradores da Companhia deverão participar de todos os treinamentos
disponibilizados com o intuito de reciclar seus conhecimentos ou mesmo conhecer novos
procedimentos, normativos ou atividades.
XII – CONFIDENCIALIDADE
Toda informação obtida como consequência do desempenho de funções e
atividades na Companhia ou em suas sociedades controladas ou coligadas é considerada
confidencial, sendo vedada sua divulgação com exceção daquelas que sejam de domínio
público. As informações confidenciais devem ser mantidas em rígido sigilo exceto se a
divulgação for autorizada pelos Administradores da Companhia.
A propriedade intelectual, segredos comerciais, marcas registradas, direitos
autorais, assim como, negócios, pesquisas, planos de novos negócios, objetivos e
estratégias, registros, bancos de dados, informações sobre salários e benefícios, dados
médicos de empregados, listas de clientes, funcionários, fornecedores e quaisquer
informações financeiras ou de preços não publicas, serão protegidas prioritariamente.
O uso ou a distribuição não autorizada de informações confidenciais viola o
presente Código e será considerada ilegal. O uso ou distribuição de informações pode
resultar em consequências negativas tanto para a Companhia, quanto para os
Colaboradores envolvidos, incluindo ações judiciais e disciplinares.
XIII - ATIVOS DA COMPANHIA E UTILIZAÇÃO
É de responsabilidade de todos os Colaboradores a utilização responsável e a
proteção dos ativos da Companhia, contra a perda, roubo e mau uso, por afetarem
diretamente a lucratividade empresarial.
Por ativos entende-se todos os equipamentos, veículos, suprimentos e recursos
eletrônicos, bem como tecnologias, estudos e planos de marketing, publicidade, e de
desenvolvimento de negócios, produzidos pelos Colaboradores ou colocados a sua
disposição pela Companhia com a intenção de propiciar as ferramentas e informações
necessárias ao desempenho da função e que incentivem a eficiência de cada Colaborador.
Ao utilizar o e-mail ou ao apresentar-se como funcionário da Companhia, os
Colaboradores devem ter o cuidado de não transmitir qualquer informação que seja
comercialmente sensível ou controversa, ou que possa ter implicações contratuais ou legais
danosas à Companhia, de modo que é essencial que os Colaboradores conduzam suas

17. funções com cautela e respeito a todos com que entrarem em contato e não utilizem os
meios de comunicação da Companhia para outros fins que não o estrito desempenho
exercício de suas funções.
Todos os dados, informações, projetos, planos de negócio e quaisquer outros
materiais produzidos pelos Colaboradores em decorrência de sua função são de
propriedade da Companhia e esta se reserva o direito de acesso e utilização destas
informações e materiais, exceto quando limitada por lei ou acordo.
XIV – DISPOSIÇÕES FINAIS
As disposições deste Código devem ser cumpridas por todos Colaboradores e
servem a minimizar a subjetividade das interpretações sobre comportamentos e atitudes,
não detalhando, no entanto, todas as situações que podem surgir no cotidiano profissional
dos Colaboradores, sendo certo que em caso de dúvida na aplicação das diretrizes deste
Código, o superior hierárquico, o departamento Jurídico ou os Administradores da
Companhia devem ser procurados.
O não cumprimento dos termos deste Código poderá importar em instauração de
processo disciplinar para averiguação de possíveis irregularidades e poderá sujeitar os
Colaboradores a medidas disciplinares, que incluem advertência, suspensão, demissão por
justa causa e demais penalidades previstas na legislação trabalhista, independentemente de
outras ações que a Companhia possa adotar.
Na aplicação das penas disciplinares, serão consideradas a natureza e a
gravidade da infração, observando-se sempre as normas de Recursos Humanos da
Companhia e a legislação aplicável.

18. ANEXO I
TERMO DE ADESÃO AO CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA DA
IDEIASNET S.A.
Pelo presente instrumento, [nome e qualificação], residente e domiciliado(a) em
[endereço], portador(a) da carteira de identidade nº [número e órgão expedidor] e
inscrito(a) no CFP/MF sob o nº [número], doravante denominado(a) DECLARANTE, na
qualidade de [indicar cargo, função ou relação com a Companhia] da [inserir razão social
da Companhia ou de suas sociedade controladas ou coligadas, conforme o caso], sociedade
[tipo societário] com sede em [endereço], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [número],
doravante denominada Sociedade, vem, por meio deste Termo de Adesão, declarar ter
integral conhecimento das regras constantes do Código de Ética e Conduta da Ideiasnet
S.A., cuja cópia recebeu, obrigando-se a pautar suas ações sempre em conformidade com
tais regras.
_________________, ___ de ___________ de 20___
_______________________________
Nome Completo:
CPF: