1. İSTANBUL ÜNİVERSİTESİ İŞLETME FAKÜLTESİ AİLE ŞİRKETLERİNDE KURUMSAL YÖNETİM AİLE ANAYASASI VE AİLE KONSEYİ DERS DANIŞMANI :Yrd. Doç. Dr. Muhteşem BARAN HAZIRLAYANLAR: 1001070268/15815 HAZAL ÇELİK 1001070349/16532 AYSUN KARTAL 1001070347/16555 SELDA SEFEROĞLU 1001070117/15664 AHMET ERTUĞRUL YANARDAĞ

2. İÇİNDEKİLER Aile Şirketi Tanımı Aile Şirket Tipleri Aile Şirketlerinin Avantajları ve Dezavantajları Türkiye’deki Aile Şirketleri Aile Şirketlerinde Kurumsal Yönetimin Önemi Aile Şirketleri Kurumsallaşmaya Ne Zaman Geçmeli Aile Şirketlerinin Yönetimi ve Kurumsallaşma Süreci Aile Anayasasının Oluşturulması Aile Anayasasının ve Aile Konseyinin Özellikleri KAYNAKÇA

4. Başka bir ifadeyle Aile Şirketi; en az iki neslin örgütte çalıştığı, işletmenin kurulmasındaki amacı ailenin geçimini sağlamak ve/veya mirasın dağılmasını önlemek olduğu ve ailenin geçimini sağlayan kişinin şirketi idare ettiği, yönetim kademelerinin önemli bir bölümünde aile üyelerinin yer aldığı veya kararların alınmasında büyük ölçüde aile üyelerinin etkili olduğu şirketlerdir.

6. AİLE ŞİRKETİ TİPLERİ Aile şirketlerinin büyüdükçe farklı sınıflandırmalara girdiği görülmektedir. Aile şirketi tipleri şunlardır: Girişimci Yönetimindeki Aile Şirketleri Girişimcinin tek patron olduğu, yine adından da anlaşılacağı üzere şirketin kontrolünün bir kişi üzerinde olması durumudur. Genellikle aile şirketlerinin kuruluş aşamasında karşılaşılan bir durumdur. Şirketin büyümek için sermayeye ihtiyacı olduğunda tek patron gerekli kaynağı bulmak için zorlanmaktadır.Kaynak bulmak için şirkete ortak almak durumunda kalındığında 'tek patron' kavramı ortadan kalkar. Kaynak bulmak için borsada hisseler satışa çıkarılabilir, ki bu durumda da yapılması gereken ek prosedürlerle sorunlar ortaya çıkmaya başlar.

7. Kardeşler Yönetimindeki Aile Şirketleri Genellikle iki şekilde ortaya çıkar. Şirketi kuran girişimcinin yönetimi çocuklarına devretmesi veya iki kardeşin ilk girişimci olarak bir şirket kurması. Kardeş ortaklığında,kardeşlerin hisselerin çoğunluğuna sahip olması gereklidir.Bu tip aile şirketlerinde, tek patron durumuna göre en önemli sorun hissedarlar arasında yaşanan uzlaşma sorunudur. Gelişmiş Aile Şirketleri Aile şirketinin genellikle büyüme safhasının sonlarına doğru ortaya çıkan bir aile şirketi çeşididir. Diğer aile şirketi tiplerine göre uzlaşma sorunu daha fazla yaşanmaktadır.Bazı hissedarların şirkette fiili olarak Çalışmama durumu oluşabilir.Bu şirketlerde, büyüyen sadece şirket değil aynı zamanda ailenin kendisidir. Şirkete sahip olan akrabaların sayısı artmıştır. Koç ve Sabancı Holding gibi kuruluşlar bu tip şirketler içinde yer almaktadır.

8. Profesyoneller Yönetimindeki Aile Şirketleri Bu tip aile şirketlerine genellikle şirkette hissesi bulunan ailenin çok büyümesi durumunda rastlanır. Yönetimde görev alacak aile bireylerinin nitelik olarak değil de sayıca artması durumunda şirkette uyumsuzluk ortaya çıkar. Şirketin gelişmelere ayak uydurmak için kurumsallaşması, yönetimi profesyonellere bırakması durumunda bu tip aile şirketi ortaya çıkar.Tekfen Holding yönetimi profesyonellere bırakan aile şirketi olarak sayılabilir. Stratejik Ortak Alan Aile Şirketleri Aile şirketleri büyüme safhasında sermayeye veya pazarda tecrübe sahibi olan kişi/kişilere ihtiyaç duyduğunda şirkete ortak alır. Aile çoğunluk hisselerini elinde tutar.

9. AİLE ŞİRKETLERİNİN AVANTAJLARI Çabuk karar verebilme İşe asılma ve yüksek başarı güdüsü Kısa zamanda büyümeyi becerebilme Aile bireylerinden doğan “Biz” bilinci Amatör ruhun takım olması Takip eden tepe yöneticisi adaylarının (yeni kuşak) belli olması ve önceden gereken biçimde hazırlanabilmeleri

10. AİLE ŞİRKETLERİNİN DEZAVANTAJLARI Kurumsallaşma ve profesyonelleşmede zorluk çekilmesi ,değişime direnci yüksek olması Patron gücünün yeni yönelimleri engelleyebilmesi Öngörü,planlama,bütçeleme,raporlama gibi mantıkların yerine günlük karar ve çözümlerin tercih edilmesi Patronların profesyonellerle yarışmaları ve onları küçük görme eğilimleri Aile içi sorunların işe yansıması İşin çekirdeğinden gelinmesi ve işin çok iyi bilinmesine karşılık yönetimde yeterli bilgi ve deneyimin olmaması Takip eden tepe yönetimi adaylarının (yeni kuşak) belli olması ve sistemin önünü tıkayabilmeleri

11. TÜRKİYE’DEKİ AİLE ŞİRKETLERİ

12. PETER DRUCKER’DAN AİLE ŞİRKETLERİNE 5 ALTIN KURAL Çalışan aile üyeleri en az aile dışı çalışanlar kadar yetenekli ve çalışkan olmalı. Çok küçük olanlar hariç tüm aile şirketleri kilit görevlere profesyoneller atamalı. Yönetimde kaç aile üyesinin olduğuna bakılmadan, tepe pozisyonlardan birine aile dışı bir kişi getirilmeli. Yönetimin geçişi konusu aile ve iş dışında birinin önderliğinde halledilmeli. Şirket aileye değil, aile şirkete hizmet etmeli.

14. AİLE ŞİRKETLERİNDE KURUMSAL YÖNETİMİN ÖNEMİ

15. Aİle Şİrketlerİ Kurumsallaşmaya Ne Zaman Geçmelİ

18. İyi yönetişimden asıl anlaşılması gereken, ‘sistem’ haline gelebilmektir. Her sistemde olduğu gibi, sistemin parçalarının rollerinin ve görevlerinin belirlenmiş olması ve sistemin kendi bütünlüğü içinde işleyebilmesinin ve karşılıklı etkileşimin altyapısının kurulmuş olması gerekir. Kurumsallaşmadan kasıt, ‘şirketin’ kurumsallaşması gerektiği konusundadır. Kurumsallaşma iki farklı boyutta ele alınmalı ve her ikisi için de eşzamanlı çaba gösterilmelidir. Bunlar; - Şirketin Kurumsallaşması,- Aile İlişkilerinin Kurumsallaşması

19. ŞİrketİnkurumsallaşmasI Amaçlara uygun bir örgüt yapısı oluşturmayı, İş ve görev tanımlarını yapıp yazılı hale getirmeyi, İç yönetmelikleri oluşturmayı ve etki ve sorumlulukları dağıtarak profesyonel bir yönetime geçmeyi içerir.

20. Aİle İlİşkİlerİnİnKurumsallaşmasI Aile ilişkilerinin kurumsallaşması genelde üzerinde düşünülmeyen ama aile şirketlerinde en temel problemleri yaratan bir konudur. Kurumsallaşmayı ‘sistem haline gelmek’ olarak tanımladığına göre, sadece şirketin sistem haline gelmesi yetmez. Aile ilişkilerinin de bir sistem haline getirilmesi gerekir. Aile ilişkilerinin sistem haline getirilmesi, yani kurumsallaşması, aile şirketlerinin karşısında duran en önemli hedeflerden biri olmak zorundadır. Bu ikisinden sadece birini yapıp diğerini ihmal etmek durumunda sürtüşmeler, problemler ve giderek çöküş kaçınılmazdır. Bu nedenle aile ilişkilerinin de kurumsallaşması için ileri yönelik bir aile anayasası oluşturulmasında sayısız yararlar vardır. Son yılarda Türkiye’de de bu konuda aile şirketlerinde çalışmalar başlatılmış ve önemli mesafeler alınmıştır.

21. AİleAnayasasInInOluşturulmasI Aile anayasasının hazırlanmasının kurumsallaşmanın en önemli adımlarından biri olduğu söylenebilir. Bir anayasa oluşturma isteğinin arkasındaki en önemli amaç,kurumun işleyişinin, günlük davranışların gelişigüzelliğine değil, belirli kurallara emanet edilmesidir. Çünkü kuralların yazılı olmadığı durumlarda gerek yönetim gerekse astların bu durumu suistimal etme olasılıklarının bulunmasıdır. Aile anayasası, şirketin işleyişini kurallı hale getirecek ve bu şekilde kurumun ömrünü uzatacak, işleyişi rahatlatacak, kurumun yeni kurallara uyumunu kolaylaştıracak, değişim ve dinamizmi başlatacak, ortakların kavgalarını önleyecek nitelikte bir kurallar zincirini içermektedir.

22. AİleAnayasasInInOluşturulmasI(2) Şirketlerin tüm faaliyetlerini doğrudan etkileyecek böyle bir hazırlığın profesyonel bir ekip tarafından yapılması yararlı olacaktır. Çünkü; Aile üyesi ortaklar, bu konuda yeterli olsalar bile kurumun içinden olduklarından taraflı olma, objektif olamama tehlikeleri vardır. Aile anayasası her ne kadar profesyonel bir ekip tarafından hazırlanacak olsa da şirket kültürü ve yapısını aile üyesi ortaklar bildiğinden dolayı içerisinde aile üyelerin de bulunması yararlı olacaktır.

23. AİleAnayasasInInOluşturulmasI(3) Ekip yapmış olduğu bu çalışmalar sonucunda ortaya çıkan sorunları çözmeye yönelik bir yazılı metin hazırlanır. Bu hazırlık sürecinde, işletmedeki kişilerin fikirleri alınır. Bazen bu fikir alışverişi sırasında bir takım olumsuzluklar ortaya çıkabilir. Özellikle ortakların belli konularda farklı düşünmeleri, anlaşamamaları doğaldır. Bu durumda danışman arabulucu rolü ile taraf olmadan kişileri uzlaştırmaya, birbirlerine yakınlaştırmaya çalışır. Amaç uzlaşma sağlamaktır. Bu şekilde son haline getirilen son düzenlemeler yapıldıktan sonra ilgili tüm taraflarca imzalanarak uygulamaya konur. Anayasadaki hükümlere uygun hareket edilmesini sağlamak Aile Konseyi’nin sorumluluğundadır Aile anayasası, şirketin şimdi ve gelecekteki tüm faaliyetlerine temel oluşturacağından öncelikle hukuki bir belge niteliği taşımalıdır. Bunun için aile anayasası imzalanmadan önce bir hukukçunun denetiminden geçmesi yararlı olacaktır.

26. AİLE ANAYASASI İÇERİK DİZİNİ Bölüm1 Genel Hükümler Bölüm 2 Çalışma İlişkileri Bölüm 3 İdari Yapılanma Bölüm 4 Mülkiyet

27. AİLE ANAYASASI İÇERİK DİZİNİ(2) Bölüm1 Genel Hükümler -Gerekçe -Amaç -Aile Değerleri -Aile Bireyleri Arasındaki İlişkiler Bölüm 2 Çalışma İlişkileri -Profesyonel Yönetim -Aile Üyesi Yöneticiler -Aile ve İşin Sırları -Aile ve İşletme Amaçlarının Ayrımı -Personele Yaklaşım -Profesyonel Yönetici

28. AİLE ANAYASASI İÇERİK DİZİNİ(3) Bölüm 3 İdari Yapılanma -Aile Toplantıları -Aile Konseyinin Kurulması -Aile Konseyinin Üyeleri -Aile Konseyinde Karar Alma,Toplantı ve Toplantı Gündemi -Aile Konseyi’nin Faaliyetleri Bölüm 4 Mülkiyet -Aile Şirketinin Mülkiyeti -Şirket Hisselerinin Elden Çıkarılması -Aile Üyelerine Hisse Senedi Verilmesi -Yürürlük

29. AİLE KONSEYİNİN KURULMASI İlgili yasalara göre oluşturulması gereken Yönetim Kurulu, Denetim Kurulu gibi organların yanı sıra, ailenin iş yaşamındaki etkinliğini arttırmak ve aile ile iş ilişkilerini düzenlemek üzere “Aile Konseyi”nin meydana getirilmesi önemlidir. Konseyin temel amacı, şirket(ler)i ve aileyi etkileyen konuları anlamak ve bunlara ilişkin sorunları çözmektir. Böylece, politikaların netleştirilmesi ve aile üyelerine iletilmesi mümkün olabilecektir.

30. AİLE KONSEYİ’NİN ÜYELERİ Aileye ait şirket(ler)in yönetiminde görev alsın ya da almasın, şirket(ler)de hissesi olan aile üyeleri ile bunların birinci derece akrabaları arasında 15 yaşın üzerindekiler Aile Konseyine üye olabilirler. Bu tanımın dışında kalan aile üyelerine de Konsey'in oybirliği ile konsey üyeliği sıfatı verilebilir. Hisse sahibi olmasına karşın 15 yaşını doldurmamış çocuklar Konsey toplantılarına katılabilir ancak oy hakkını ebeveyni/vasisi aracılığıyla kullanabilirler. Konseyin faaliyetlerinin etkinliğini arttırmak üzere aile dışından danışmanlar da, üyelerin tamamının rıza göstermesiyle,konseye dahil edilebilir.

31. Aile Konsey'ine, Konsey Başkanı başkanlık eder. Konsey Başkanı, aile üyelerinin aday göstereceği Konsey üyeleri arasında yapılacak seçimle belirlenir. Üyelerin 2/3'ünün oyunu alan kişi Başkan seçilir. İlk iki turda Başkan seçilemezse, 3. turda en fazla oyu alan isim Başkan olarak atanır. Başkanın görev süresi aksi karar verilmedikçe 2 yıldır. Aile üyelerinin 1/3'ünün önerisi ve üyelerin 2/3'ünün oyu ile Başkanın görevi sona erdirilebilir. Aile Konseyi bir Yürütme Kurulu tarafından yönetilir. Yürütme Kurulu başkan, başkan yardımcısı ve bir üye'den oluşur. Aile Konseyi Başkanı aynı zamanda Yürütme Kurulu'nun doğal başkanıdır. Başkan'ın önerdiği 3 isim arasından Konsey'de yapılacak oylamalarda en çok oyu alan Konsey üyesi başkan yardımcılığı görevini üstlenir. Başkan ayrıca konsey üyeleri arasından birisini yürütme kuruluna üye olarak atar. Yürütme Kurulu başkan yardımcısı ve üyenin görev süresi 1 yıldır. Bir üyenin aynı göreve tekrar seçilmesi veya atanması olanaklıdır.

33. kaynakça Aile Şirketlerinin Kurumsallaşmasında Aile Anayasasının Önemi,Hacı Devrim Özuysal,2006,İstanbul Aile Şirketlerinin Kurumsallaşması,Bahri Meşe,2005,Gebze Ankara Sanayi Odası,Aile Anayasası,2005,Ankara Aile Şirketleri,Cengiz Nayır CGS CENTER-Aile Şirketlerinde Kurumsallaşma, Dr. Güler Manisalı Darman Aile Şirketleri ve Kurumsallaşma,TKYD,2004,Bursa Semineri