Sociéte en commandite simple
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Sociéte en commandite simple Sociéte en commandite simple Document Transcript

  • Par : YAHYAOUI Imane o INTRODUCTION o DEFINITION  Les commandités  Les commanditaires o HISTORIQUE o PRINCIPALES CARACTERISTIQUES o CONDITIONS DE LA CONSTITUTION I-conditions relatives aux associés II-La dénomination sociale III-Capital social et apports o SANCTIONS DES REGLES DE CONSTITUTION o LA GERANCE I-Statut des gérants II-Pouvoirs des gérants o CONCLUSION 1
  • Par : YAHYAOUI Imane oCette forme de société était régie auparavant par le Code de commerce de 1913et na subi aucun changement depuis.Ce nest quavec la nouvelle loi sur les sociétés que celle-ci se trouve désormaisrégie par le dahir du 13 Février 1997, qui a introduit une réforme de celle-ci, etpar les dispositions générales du DOC dans la mesure où elles sont compatibles.Linnovation la plus importante est que la société en commandite simple est unesociété commerciale par la forme et ce quelque soit son objet, et nacquiert lapersonnalité morale que le jour de son immatriculation au registre de commerce(art2).Cette société comprend comme auparavant deux catégories dassociés, les unscommandités et les autres commanditaires, qui sont soumis à deux régimesjuridiques distincts.Par conséquent, les associés commandités sont commerçants même silsnaccomplissent pas eux-mêmes des opérations commerciales, la commercialitéde la société sétend de droit à cette catégorie.Quant aux associés commanditaires, ils ne répondent des dettes sociales quàconcurrence de leurs apports. 2
  • Par : YAHYAOUI Imane LA SCSLa société en commandite simple est constituée d’associés commandités etd’associés commanditaires.Elle est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé lenom d’un ou plusieurs associés commandités et qui doit être précédée ou suivieimmédiatement de la mention « Société en commandite simple » Les CommanditésLes associés commandités sont tenus indéfiniment et solidairement des dettessociales. Les Commanditaires- Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement àconcurrence de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en industrie ;- L’associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant lasociété vis à vis des tiers, même en vertu d’une procuration ;- Toute modification des statuts est décidée avec le consentement de tous lescommandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires ;- La société continue malgré le décès d’un commanditaire. 3
  • Par : YAHYAOUI ImaneHistoriquement cette société s’apparente au :+ Droit musulman : cette technique connue sous le nom de Quirad permet defaire participer un prêteur d’argent au résultat de l’entreprise sans être tenu surses biens personnels. On arrive à détourner l’interdiction du prêt à intérêt + Au moyen âge : on pratiquait dans le commerce maritime le contrat decommand : il s’agissait pour un capitaliste de mettre à la disposition d’unnavigateur ou d’un négociant : un bateau, des marchandises ou somme d ‘argentpour entre prendre une expédition maritime . Les bénéfices tirés de cetteopération étaient partagés entre le capitaliste et le commandité.Quant à sa réglementation juridique cette forme de société était régieauparavant par le Code de commerce de 1913 et na subi aucun changementdepuis.Ce nest quavec la nouvelle loi sur les sociétés que celle-ci se trouve désormaisrégie par le dahir du 13 Février 1997, qui a introduit une réforme de celle-ci, etpar les dispositions générales du DOC dans la mesure où elles sont compatibles.Linnovation la plus importante est que la société en commandite simple est unesociété commerciale par la forme et ce quelque soit son objet, et nacquiert lapersonnalité morale que le jour de son immatriculation au registre de commerce(art 2)Cette société comprend comme auparavant deux catégories dassociés, les unscommandités et les autres commanditaires, qui sont soumis à deux régimesjuridiques distincts. 4
  • Par : YAHYAOUI ImanePar conséquent, les associés commandités sont commerçants même silsnaccomplissent pas eux-mêmes des opérations commerciales, la commercialitéde la société sétend de droit à cette catégorie.Quant aux associés commanditaires, ils ne répondent des dettes sociales quàconcurrence de leurs apports.De plus la loi dans son article 21 précise que les dispositions de la SNC sontapplicables à cette forme de société sous réserve des règles qui lui sont propres. 5
  • Par : YAHYAOUI Imane> Les associés commandités ont le statut des associés en nom collectif.> Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement àconcurrence du montant de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport enindustrie.> La SCS est désignée par une dénomination sociale à la quelle peut êtreincorporé le nom dun ou plusieurs associés commandités et qui doit êtreprécédée ou suivie immédiatement de la mention "société en commanditesimple".> Lassocié commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant lasociété vis-à-vis des tiers, même en vertu dune procuration.> La société continue malgré le décès dun commanditaire.>Les parts sociales ne peuvent être cédées quavec le consentement de tous lesassociés. 6
  • Par : YAHYAOUI ImaneI/ Conditions relatives aux associés1/ Nombre des associésLa société en commandite simple est constituée au moins dun associécommandité et dun associé commanditaire, qui peuvent être : + Des personnes physiques + Des personnes morales2 / Qualité des associés+ Les associés commandités (art 20 al 2) : qui ont le statut dassociés en nomcollectif, ils doivent être des commerçants ou susceptibles de le devenir dès laconstitution de la société.Ils répondent solidairement et indéfiniment du passif social.Par conséquent ils doivent : + Avoir la capacité dexercer le commerce + Ne pas être dans une situation dincompatibilité + Ne pas être frappé de déchéances. 7
  • Par : YAHYAOUI Imane+ Les associés commanditaires (art 20 in fine) : ils ne répondent des dettessociales quà concurrence de leurs apports, aucune capacité particulière nestexigée. II / La dénomination sociale (art 4)Comme toute autre société commerciale, la société en commandite simple, estdésignée par une dénomination sociale qui est librement choisie par les associés(innovation par rapport à lancienne loi qui prévoyait obligatoirement uneraison sociale).Elle peut incorporer le nom dun ou plusieurs associés commandités, mais doitêtre précédée ou suivie immédiatement de lindication « SCS», ainsi les tiers nepeuvent pas commettre derreur sur la forme de la société et sur le crédit quilconvient de lui accorder.Toute personne qui accepte, en connaissance de cause, que son nom soitincorporé à la dénomination sociale serait responsable des engagements decelle-ci, dans les mêmes conditions applicables aux associés (art 4 al 3 SNC) III/ Capital social & apports 1 / Capital socialLa loi nimpose ni un montant minimum au capital social, ni lobligation delibérer immédiatement tout ou partie des apports souscrits. 2 / ApportsCependant, la loi prévoit des règles particulières quant aux apports :* Les associés commandités : en tant quassociés en nom, ils peuvent effectuertoutes sortes dapports, quils soient en numéraire, en nature ou en industrie. 8
  • Par : YAHYAOUI Imane* Les associés commanditaires : ils ne peuvent faire que des apports ennuméraire ou en nature à lexclusion de tous apports en industrie (art 20 in fine).Il existe trois sanctions possibles : - La nullité de la société. - Responsabilité civile des associés fondateurs. 9
  • Par : YAHYAOUI Imane - Responsabilité pénale des associés fondateurs. 10
  • Par : YAHYAOUI ImaneLa SCS est gérée exclusivement par les associés commandités, à cet effet lesrègles relatives à la gérance de la SNC sappliquent à cette forme de sociétéI/ Statut des Gérants A / Désignation : la personne du gérant a / Le principe (art 6)En principe, tous les associés commandités sont gérants, cest à dire que chacundeux dispose de la signature sociale et peut engager la société.Cela se justifie car ces associés sont des commerçants indéfiniment etsolidairement tenus du passif et réputés par conséquent actifs et conscients deleurs intérêts.Mais, cette règle nest pas dordre publique, elle a un caractère supplétif. b / Les stipulations statutaires contraires 11
  • Par : YAHYAOUI ImaneDeux possibilités sont offertes aux associés , qui concernent :+ La personne du gérant : le ou les gérants peuvent être choisis parmi lesassociés commandités ou non.De plus le gérant peut être une personne morale.+ Le mode de désignation : la loi accorde aux associés la faculté de nommer leurgérant soit dans : * Les statuts, * Ou en prévoir leur désignation par acte ultérieur (art 6 al 1) c / Limmixtion dun associé commanditaireLassocié commanditaire ne peut en aucun cas accomplir des actes de gestionengageant la société vis à vis des tiers, même en vertu dune procuration.En cas de contravention à cette prohibition, ces actes sont valables à l’égard destiers, mais lassocié commanditaire sera tenu solidairement avec les associéscommandités des dettes et des engagements de la société qui résultent des actesprohibés.Suivant le nombre ou de limportance de ceux ci, il peut être déclarésolidairement obligé pour tous les engagements de la société ou pour quelqueuns seulement. 12
  • Par : YAHYAOUI ImaneCependant, l’associé commanditaire peut accomplir des actes de gestion interneset par là intervenir dans le fonctionnement de la société, notamment concourir àla nomination, la révocation et au remplacement des gérants. B / Cessation des fonctions des gérants (art 14)Les fonctions du gérant prennent fin par la démission, le décès, larrivé du terme,la révocation.Les règles de la SNC sappliquent quant à la révocation du gérant, en distinguantla situation du gérant associé qui peut être statutaire ou non et celle du gérantnon associé.II/ Pouvoirs du GérantQuelque soit son mode de désignation, le gérant représente la société dans la viejuridique, à condition dagir au nom de celle-ci, cest à dire sous la raison sociale.Chapitre Premier : De La Société En Commandite SimpleArticle 20 : La société en commandite simple est constituée dassociéscommandités et dassociés commanditaires. 13
  • Par : YAHYAOUI ImaneLes associés commandités ont le statut des associés en nom collectif.Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement àconcurrence du montant de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport enindustrie.Article 21 : Les dispositions relatives aux sociétés en nom collectif sontapplicables aux sociétés en commandite simple, sous réserve des règles prévuesau présent chapitre.Article 22 : La société en commandite simple est désignée par une dénominationsociale à laquelle peut être incorporé le nom dun ou plusieurs associéscommandités et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société en commandite simple ".Article 23 : Outre les indications mentionnées à larticle 5, les statuts de la sociétédoivent contenir :1° la part du montant ou de la valeur des apports de chaque associé commanditéou commanditaire dans le capital social ;2° la part globale des associés commandités et la part de chaque associécommanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.Article 24 : Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts.Toutefois, la réunion dune assemblée de tous les associés est de droit, si elle est 14
  • Par : YAHYAOUI Imanedemandée soit par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital descommanditaires.Article 25 : Lassocié commanditaire ne peut faire aucun acte de gestionengageant la société vis-à-vis des tiers, même en vertu dune procuration.En cas de contravention à la prohibition prévue par lalinéa précédent, lassociécommanditaire est tenu solidairement avec les associés commandités, des detteset engagements de la société qui résultent des actes prohibés.Suivant le nombre ou limportance de ceux-ci, il peut être déclaré solidairementobligé pour tous les engagements de la société ou pour quelques-uns seulement.Article 26 : Les associés commanditaires ont le droit, à toute époque, de prendreconnaissance, pour les trois derniers exercices, des livres, de linventaire, desétats de synthèse, du rapport de gestion et, le cas échéant, celui du ou descommissaires aux comptes et des procès-verbaux des assemblées et de poser parécrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être réponduégalement par écrit. 15
  • Par : YAHYAOUI ImaneC’est une société de personne constituée de 2 sortes dassociés : Les commanditésrépondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales (portant la qualité decommerçant comme les associés de la SNC) et Les commanditaires responsablesdes dettes sociales seulement à concurrence du montant de leur apport.- La dénomination sociale qui peut comprendre le nom d’un ou plusieurs associésdoit être précédée ou suivie de la mention « société en commandite simple ».- Les statuts de la SCS sont modifies par le consentement de tous lescommandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. Lesclauses édictant des conditions plus strictes sont réputées non écrites. Ces statutsdoivent contenir, en plus des renseignements prévus dans les statuts de la SNC,la part de chaque associé commandité ou commanditaire dans le capital ainsique la part de chacun d’eux dans la répartition du bénéfice et le boni deliquidation. 16