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Governança Corporativa

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O que é?

Governança corporativa é
o conjunto de práticas
que tem por finalidade
otimizar o desempenho
de uma companhia ao
proteger todas as partes
proteger todas as partes
interessadas, tais como
interessadas, tais como
investidores, empregados
investidores empregados
e credores, facilitando o
acesso ao capital.
acesso ao capital
Fonte: CVM


Como analisar?

A análise das práticas de
governança corporativa
aplicada ao mercado de
capitais envolve,
principalmente:
transparência, equidade de
tratamento dos acionistas e
prestação de contas.
Fonte: CVM


Qual o objetivo?

Boas práticas de Governança
Corporativa podem gerar
aumento do valor da
companhia, pois repercutem na
redução de seu custo de capital,
o que aumenta a viabilidade do
mercado de capitais como
alternativa de capitalização.
Fonte: CVM


Riscos para o investidor
Quando investidores financiam companhias, eles sujeitam‐se ao
Quando investidores financiam companhias, eles sujeitam‐
risco de apropriação indevida, por parte de acionistas
controladores ou de administradores da companhia, de parcela do
lucro do seu investimento.
Fonte: CVM


Proteção ao
investidor
Companhias com um
sistema de governança que
proteja todos os seus
investidores tendem a ser
mais valorizadas, porque
mais valorizadas porque
os investidores
reconhecem que o retorno
dos investimentos será
usufruído igualmente por
todos.
Fonte: CVM


Relações com o
investidor
O diretor de relações com
investidores é responsável pela
prestação de informações ao
público investidor, à CVM e,
caso a companhia tenha
registro em bolsa de valores ou
mercado de balcão organizado,
mercado de balcão organizado
a essas entidades, bem como
manter atualizado o registro de
companhia.
companhia
Fonte: CVM


O que é a CVM?
Comissão de Valores Mobiliários.
Entidade autárquica em regime
q g
especial, vinculada ao Ministério da
Fazenda, com personalidade jurídica e
, p j
patrimônio próprios, dotada de
autoridade administrativa
independente, ausência de
subordinação hierárquica, mandato
ç q ,
fixo e estabilidade de seus dirigentes, e
autonomia financeira e orçamentária.
ç
Fonte: CVM


Dentre os objetivos da CVM:
Proteger os titulares de valores
l d l
mobiliários contra emissões irregulares
e atos ilegais de administradores e
il i d d i i d
acionistas controladores de companhias
ou de administradores de carteira de
d d i i d d i d
valores mobiliários;
Evitar ou coibir modalidades de fraude
ou manipulação destinadas a criar
condições artificiais de demanda, oferta
ou preço de valores mobiliários
negociados no mercado;
Fonte: CVM

Boas Práticas de Governança

Forma da Convocação e Pauta das AG´s de Acionistas
Forma da Convocação e Pauta das AG´

I.1 As assembléias gerais (AG´s) devem ser realizadas em data
As assembléias gerais (AG´ )
(
e hora que não dificultem o acesso dos acionistas. O edital de
convocação de assembleia geral deve conter descrição precisa dos
assuntos a serem tratados. O Conselho deve incluir na pauta
matérias relevantes e oportunas sugeridas por acionistas
minoritários, independentemente do percentual exigido por lei
p
para convocação de assembleia geral de acionistas.
ç g
Fonte: CVM


Prazo de Convocação de Assembléias Gerais (AG´s)
Prazo de Convocação de Assembléias Gerais (AG´

I.2 Quando os assuntos objeto da pauta forem complexos, a cia.
deve convocar a AGE com antecedência mínima de 30 dias.
Companhias com programas de certificado de depósito de valores
mobiliários no exterior, devem convocar a assembléia com
antecedência mínima de 40 dias
antecedência mínima de 40 dias.
Fonte: CVM


Acordos de Acionistas

I.3 A companhia deve tornar plenamente acessíveis a todos os
acionistas quaisquer acordos de seus acionistas de que tenha
conhecimento bem como aqueles em que a companhia seja
conhecimento, bem como aqueles em que a companhia seja
interveniente.
Fonte: CVM


Relação de Acionistas

I.4 A companhia deve adotar e dar publicidade a procedimento
padrão que facilite ao acionista obter a relação dos acionistas com
suas respectivas quantidades de ações e no caso de acionista
suas respectivas quantidades de ações, e, no caso de acionista
detentor de pelo menos 0,5% (meio por cento) de seu capital
social, de seus endereços para correspondência.
Fonte: CVM


Processo de Votação

I.5 O estatuto deve
regular com clareza as
exigências necessárias para
voto e representação de
acionistas em assembléias,
tendo como objetivo
facilitar a participação e
p p ç
votação.
Fonte: CVM


Conselho de Administração ‐ Função
Conselho de Administração ‐

II.1 Deve atuar de forma a proteger o patrimônio da
companhia, perseguir a consecução de seu objeto social e orientar
a diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento
a diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento,
agregando valor ao empreendimento. O mandato de todos os
conselheiros deve ser unificado, com prazo de gestão de um ano,
permitida a reeleição.
Fonte: CVM


Conselho de Administração – Composição
Conselho de Administração –

II.1 Deve ter de cinco a nove membros tecnicamente qualificados,
com pelo menos dois membros com experiência em finanças e
responsabilidade de acompanhar mais detalhadamente as práticas
contábeis adotadas. Deve ter o maior número possível de
membros independentes da administração da companhia. Para
companhias com controle compartilhado, pode se justificar um
número superior a nove membros.
p
Fonte: CVM


Conselho de Administração
Mandato

II.1 O mandato de todos os
conselheiros deve ser
unificado, com prazo de
gestão de um ano,
permitida a reeleição.
Fonte: CVM


Funcionamento e Comitês do

II.2 Adotar um regimento com
procedimentos sobre suas atribuições
e periodicidade mínima das reuniões,
além de dispor sobre comitês
p
especializados para analisar certas
questões em profundidade,
notadamente relacionamento com o
d l
auditor e operações entre partes
relacionadas.
relacionadas
Fonte: CVM


Funcionamento e Comitês do

II.2 O conselho de administração deve
fazer anualmente uma avaliação
formal do desempenho do executivo
principal. Os conselheiros devem
receber os materiais para suas
reuniões com antecedência
compatível com o grau de
complexidade da matéria.
Fonte: CVM
F t CVM


Participação de
Preferencialistas no Conselho
de Administração

II.3
II 3 A companhia deve
permitir imediatamente que os
acionistas detentores de ações
preferenciais elejam um
membro do conselho de
administração, por indicação e
escolha próprias.
Fonte: CVM
F t CVM


Presidente do Conselho de
Administração e Presidente da
Diretoria

II.4
II 4 Os cargos de presidente do
conselho de administração e
presidente da diretoria (executivo
principal) devem ser exercidos por
p
pessoas diferentes.
Fonte: CVM


Decisões Relevantes

III.1 Devem ser deliberadas
pela maioria do capital social,
cabendo a cada ação um voto
cabendo a cada ação um voto,
independente de classe ou
espécie.
Fonte: CVM


Decisões Relevantes

III.1 Destacam‐
III.1 Destacam‐se:
(1) aprovar laudo de avaliação de bens a incorporar ao capital;
(2) alteração do objeto social;
(3) redução do dividendo obrigatório;
(4) fusão, cisão ou incorporação; e
(5) transações relevantes com partes relacionadas.
Fonte: CVM


Tag‐
Tag‐along para Cias anteriores à
Lei 10303/01

III.2 A alienação de ações
representativas do controle da
companhia somente deve ser
contratada sob a condição de
que o adquirente realize oferta
p
pública de aquisição de todas as
q ç
demais ações da companhia
pelo mesmo preço,
independente de espécie ou
classe.
Fonte: CVM


Tag‐
Tag‐along para Cias pós Lei
10.303/01

III.3 Para essas companhias o
adquirente deve oferecer o
mesmo preço pago pelas ações de
controle a todas as classes ou
espécies de ações.
Fonte: CVM


Transações Entre Partes
Relacionadas

III.4 O conselho de
administração deve se certificar de
que as transações entre partes
relacionadas estão claramente
refletidas nas demonstrações
financeiras e foram feitas por
p
escrito e em condições de
mercado.
Fonte: CVM
F t CVM


Transações Entre Partes
Relacionadas

III.4 O estatuto da companhia
deve proibir contratos de
prestação de serviços por
partes relacionadas com
remuneração baseada em
faturamento/receita e, a
princípio, contratos de mútuo
com o controlador ou partes
relacionadas.
relacionadas.
Fonte: CVM


Direito a voto ‐ Preferenciais
Direito a voto ‐

III.5 O estatuto determinará
que se a A.G. não deliberar
pelo pagamento dos
dividendos fixos ou mínimos
às ações preferenciais, ou a
companhia não pagá‐los no
companhia não pagá‐
p
prazo legal, essas ações
g ç
adquirirem direito a voto.
Fonte: CVM


Direito a voto ‐ Preferenciais
Direito a voto ‐

III.5 Se a companhia não
pagar dividendos por 3 anos,
todas as ações preferenciais
adquirirão direito de voto.
Fonte: CVM


Arbitragem para questões
societárias

III.6 O estatuto da
companhia deve
estabelecer que as
divergências entre
acionistas e companhia ou
entre acionistas
controladores e acionistas
minoritários serão
solucionadas por
arbitragem.
Fonte: CVM


Ações Ordinárias e Preferenciais
Proporção

III.7 As Cias abertas anteriores à
Lei 10 303/01 não devem elevar a
Lei 10.303/01 não devem elevar a
proporção das preferenciais acima
de 50%.
As Cias com mais de 50% de capital
representado por preferenciais
não devem emitir novas ações da
espécie.
p
Fonte: CVM


Discussão e análise da Administração

IV.1 Trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras,
a companhia deve divulgar relatório da Administração com
discussão e análise dos fatores que influenciaram o resultado
discussão e análise dos fatores que influenciaram o resultado,
indicando os principais fatores de risco a que está sujeita a
companhia.
Fonte: CVM


Conselho Fiscal – Composição
Conselho Fiscal –

IV.2 Composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco
membros. Os titulares de ações preferenciais e os titulares de
ações ordinárias, excluído o controlador, terão direito de eleger
ações ordinárias excluído o controlador terão direito de eleger
igual número de membros eleitos pelo controlador.
Fonte: CVM


Conselho Fiscal – Funcionamento
Conselho Fiscal –

IV.2 O conselho fiscal deve
adotar um regimento com
procedimentos sobre suas
atribuições, com foco no
relacionamento com o auditor, e
que não limite a atuação
individual de nenhum
conselheiro.
Fonte: CVM


Auditor Independente
Relacionamento

IV.3 Um comitê de auditoria,
composto por membros do
conselho de administração com
experiência em finanças e
incluindo pelo menos um
conselheiro que represente os
q p
minoritários, deve supervisionar
o relacionamento com o auditor.
Fonte: CVM
F t CVM


Auditoria

IV.4 O conselho de administração
deve proibir ou restringir a
contratação do auditor da
companhia para outros serviços que
possam dar origem a conflitos de
interesse.
Fonte: CVM


Acesso a Informações

IV.5 A Cia deve disponibilizar informações a pedido de qualquer
membro do conselho fiscal, desde que tais informações tenham
relação com questões atuais em análise e a informações de
relação com questões atuais em análise, e a informações de
sociedades controladas ou coligadas, desde que não viole o sigilo
imposto por lei.
Fonte: CVM


Informações Contábeis

IV.6 A Cia deve adotar,
além dos princípios
contábeis em vigor no
Brasil, normas
internacionais de
contabilidade promulgadas
p
pelo IASB ou utilizadas nos
pelo IASB
Estados Unidos da América
(US GAAP), atestados por
(US GAAP), atestados por
auditor independente.
Fonte: CVM


Recomendações dos Auditores

IV.7 O documento de recomendações dos auditores deve ser
revisado por todos os membros do conselho de administração e
do conselho fiscal
do conselho fiscal.
Fonte: CVM


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,
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