1) A 40a série da 4a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) da Gaia Securitizadora S.A. é lastreada por recebíveis de um contrato de locação entre a SRB Properties e as seguradoras Mapfre e Aliança do Brasil para dois imóveis comerciais em São Carlos-SP. 2) Os CRIs no valor de R$22,3 milhões têm vencimento em outubro de 2022 e são corrigidos anualmente pelo IPCA mais taxa de juros de 6,5%.

1. Finanças Estruturadas
CMBS/Brasil
Gaia Securitizadora S.A.
Série 2012-40
Relatório Analítico
Estrutura de Capital
Classe/ Montante Vencimento Reforço
Série (BRLmi) Final Legal Rating de Crédito (%) Perspectiva
Série 2012-40 22,3 Outubro/22 A(bra) 0% Estável
Total da 22,3
Emissão
Conteúdo Resumo da Transação
Estrutura de Capital 1 A 40ª série da 4ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) da Gaia
Resumo da Transação 1 Securitizadora S.A. (Gaia) é lastreada por recebíveis imobiliários comerciais originados por um
Fundamentos do Rating 1
Sensibilidade do Rating 2 contrato de locação atípica entre a SRB Properties e Administração de Bens Ltda. (SRB) como
Análise de Dados 2 locadora, e a Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A. (Mapfre) e a Companhia de Seguros Aliança
Transação e Estrutura Legal 2 do Brasil (Aliança do Brasil) como locatárias.
Análise do Colateral 3
Estrutura Financeira e Modelagem Fundamentos do Rating
do Fluxo de Caixa 4
Risco de Contrapartes 6 Qualidade de Crédito das Locatárias: A Mapfre e a Aliança do Brasil são as fontes
Partes da Transação 7 pagadoras dos aluguéis que lastreiam a emissão, além de responsáveis por impostos prediais,
Monitoramento 7 despesas e seguro relacionados ao imóvel. Em qualquer momento da operação, não será
Apêndice A: Locatárias 8 possível solicitar revisão do aluguel, nem rescindir o contrato sem pagamento de multa
Apêndice B: Sumário da indenizatória equivalente à soma dos aluguéis remanescentes. A Fitch avalia a Mapfre
Transação 9
internamente e considera a qualidade de crédito desta locatária forte, condizente com o rating
atribuído a esta emissão.
Casamento de Índices e Taxas: O fluxo de pagamentos de aluguel e o saldo devedor do CRI
serão corrigidos anualmente pelo IPCA, no mês de dezembro.
Seguro Patrimonial: A Mapfre é responsável por contratar seguro contra danos físicos do
imóvel. Este seguro deverá cobrir o custo de reconstrução do imóvel, além do valor referente a
perdas de receita de aluguel por, no máximo, 12 meses. Para a primeira fase, a seguradora é
a Zurich Seguros S.A. (Zurich), e a indenização é limitada a BRL11,0 milhões.
Risco de Construção: A propriedade é constituída por um terreno de 30 mil m² e duas
edificações. O primeiro edifício foi entregue em maio de 2012. A conclusão do segundo edifício
está prevista para 20 de outubro de 2012. O seguro-garantia prestado pela Allianz Seguros
S.A. (Allianz), de BRL2,5 milhões, destina-se a cobrir um eventual aumento no custo da obra.
Liberação de Recursos: Dos BRL20,3 milhões obtidos pela cessão dos créditos imobiliários,
BRL5,5 milhões já foram liberados à SRB, BRL5,5 milhões serão liberados mediante a
constituição da alienação fiduciária dos imóveis e o restante será liberado conforme
andamento do cronograma físico-financeiro da obra. Na conta da operação, haverá uma
reserva de caixa inicial equivalente a três parcelas futuras de aluguel até o 36º mês, quando
será reduzida a duas parcelas. A reserva deverá fazer frente aos pagamentos dos CRIs em
qualquer momento da operação.
www.fitchratings.com.br 20 de julho de 2012

2. Finanças Estruturadas
Sensibilidade do Rating
O rating reflete principalmente a capacidade de conclusão da obra com os recursos disponíveis.
Uma vez entregue todos os imóveis com o devido aceite das locatárias e iniciado o prazo
locatício, o rating desta emissão deverá ser elevado em até uma categoria para que fique
alinhado ao atual risco de crédito da Mapfre. A Fitch recebe informações atualizadas sobre a
Mapfre e avalia a qualidade de crédito da empresa como suporte à análise desta operação.
Análise de Dados
Modelagem, Aplicação de Critério e Adequação de Dados
O contrato de locação que lastreia a emissão é considerado um build-to-suit e foi analisado
segundo a metodologia de avaliação “Global Structured Finance Rating Criteria”, de 6 de junho
de 2012, publicado pela Fitch e disponível em 'www.fitchratings.com' e
'www.fitchratings.com.br'.
Para analisar a operação, a Fitch recebeu, entre outros documentos, cópias do contrato de
locação; do contrato de construção; do contrato de cessão da Cédula de Crédito Imobiliário
(CCI); do contrato de alienação fiduciária do imóvel; do termo de securitização; e do parecer
legal da operação. A Gaia também forneceu os dados referentes ao cronograma físico-
financeiro da obra e do fluxo de caixa projetado da operação.
Transação e Estrutura Legal
Diagrama da Estrutura
C o n tr a to d e BT S
S R B Pa rt i ci pa ções $$ A l i ança do B ra si l /
(Lo ca dor ) M apfr e V er a C r uz
(Loc at ár i as )
CC I $$
C R Is
Banc o Fa to r
G ai a (C oor den ador Lí d er)
I nv es ti do re s Sec ur it i za dor a
(Em i s so ra)
$$
O l v ei ra Tr us t D TVM
(Ag . F i duc i ár i o)
Fonte: Documentos da Transação
Esta securitização de recebíveis imobiliários tem origem em um contrato de locação atípico, na
modalidade build-to-suit, entre a SRB e a Mapfre e a Aliança do Brasil. Localizados em São
Carlos, no estado de São Paulo, os dois imóveis objetos da locação serão utilizados para
operar um call center.
Em 15 de maio de 2012, a Gaia emitiu uma classe única de CRIs, totalizando BRL22,3
milhões com prazo total de 125 meses. Os pagamentos de juros e a amortização do principal
ocorrerão mensalmente a partir de 15 de junho de 2012 até o vencimento final da operação,
em 15 de outubro de 2022. O CRI será corrigido monetariamente pelo IPCA a cada ano em
dezembro, acrescido de remuneração de 6,5% ao ano. Entretanto, para o primeiro período de
correção monetária, será observado um intevalo menor, de sete meses, compreendendo a
correção entre a data de emissão do CRI (maio de 2012) e dezembro de 2012.
Esta emissão de CRIs é lastreada por uma CCI representativa da totalidade dos direitos
creditórios lastro da operação. Os pagamentos dos aluguéis são cedidos e transferidos à Gaia
e serão depositados até o quinto dia útil de cada mês na conta da securitizadora, domiciliada
no Banco Bradesco S.A. (Bradesco, Rating Nacional de Longo Prazo 'AAA(bra)', Perspectiva
Metodologia Aplicada
Global Structured Finance Rating
Estável). O excesso de receita, se houver, deverá ser transferido para uma conta bancária em
Criteria, 6 de junho de 2012. nome da SRB, incluindo as despesas da operação, apenas após a amortização mensal do
serviço da dívida.
Gaia Securitizadora S.A. 2
Série 2012-40

3. Finanças Estruturadas
Dos BRL20,3 milhões referentes ao valor de cessão dos créditos, BRL5,5 milhões foram
liberados em 8 de junho de 2012, outros BRL5,5 milhões serão liberados na constituição da
alienação fiduciária dos imóveis, e o saldo remanescente de BRL8,6 milhões será liberado de
acordo com o cronograma físico-financeiro da obra.
Estrutura Jurídica
Com base na estrutura legal da operação, a Fitch está convicta do comprometimento das
locatárias em pagar os aluguéis que lastreiam a emissão. A agência solicitou e recebeu
parecer legal da assessoria jurídica da transação, atestando quanto à validade da constituição
dos documentos relacionados à transação, à perfeita e acabada cessão dos recebíveis
imobiliários e à impossibilidade de rescisão do contrato em decorrência do atraso na entrega
da obra.
Esclarecimento
Em sua análise de crédito, a Fitch confia na opinião legal e/ou fiscal emitida pela assessoria
jurídica da transação. A Fitch reforça que não presta aconselhamento legal e/ou fiscal, nem
atesta que opiniões legais e/ou fiscais ou quaisquer outros documentos relacionados à
transação ou à sua estrutura sejam suficientes para qualquer propósito. A nota ao final deste
relatório esclarece que este documento não constitui consultoria legal, fiscal ou sobre a
estruturação da operação por parte da Fitch e nem deve ser utilizado como tal. Caso os
leitores deste relatório necessitem de aconselhamento legal, fiscal e/ou sobre a estruturação,
eles devem procurar profissionais capacitados nas jurisdições relevantes.
Determinação de Vencimento Final
O rating reflete a expectativa de pagamento pontual e integral do principal investido, acrescido
de taxa de juros de 6,5% ao ano e corrigido anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao
Consumidor Amplo (IPCA) até o vencimento final da transação, em 15 de outubro de 2022.
Análise do Colateral
Os CRIs serão amortizados com os recebimentos de aluguéis devidos pelas locatárias, Mapfre e
Aliança do Brasil, que deverão ser depositados em conta corrente domiciliada no Bradesco e de
titularidade da securitizadora.
Aquisição do Terreno
O terreno no qual a propriedade está construída possui área total de 120 mil m² e foi adquirido
pela Contern Construções e Comércio Ltda. (Contern) em setembro de 2009. Em dezembro de
2011, a Contern vendeu o terreno, com um dos edifícios já construídos, à SRB Participações
Ltda. (SRB Participações) por BRL6,7 milhões. Apenas parte do terreno, 30.000 m², será
locada à Mapfre e à Aliança do Brasil pela atual proprietária.
As matrículas do terreno atestam a instituição de duas servidões de passagem de gasoduto a
favor da Gás Brasiliano Distribuidora Ltda. Cientes deste ponto, as devedoras se
responsabilizam por quaisquer danos e prejuízos que possam ocorrer em decorrência da
existência dessas servidões e isto não configura motivo para rescisão do contrato de locação.
A Propriedade
Localizado em São Carlos, interior do Estado de São Paulo, o terreno objeto da locação possui
30 mil m² de área. Assim como o primeiro, o segundo edifício a ser construído terá dois
pavimentos e área de 2 mil m², totalizando 4 mil m² de área construída. O espaço está sendo
utilizado como call center, programado para operar 900 posições de atendimento.
Contrato Atípico de Locação
O contrato atípico de locação, na modalidade build-to-suit, foi celebrado em 21 de dezembro
de 2011 entre a SRB, como locadora, e Mapfre e Aliança do Brasil como locatárias. O prazo
locatício será de dez anos com início a partir da data em que as partes celebrarem o laudo de
inspeção definitivo do segundo edifício, estimada em 20 de outubro de 2012. No entanto, o
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Série 2012-40

4. Finanças Estruturadas
contrato de locação prevê que os aluguéis referentes ao primeiro edifício são devidos a partir
da entrega do mesmo, ou seja, 5 de maio de 2012.
O primeiro aluguel referente ao primeiro edifício foi pago em 5 de junho de 2012, no valor de
BRL125 mil. A partir de novembro de 2012, os aluguéis serão corrigidos monetariamente pelo
IPCA, em base anual.
As locatárias são responsáveis pelo pagamento de todos os impostos e taxas que incidirem sobre o
imóvel, como IPTU, luz e água. As empresas também são responsáveis por contratar seguro
patrimonial contra danos físicos ao imóvel. Caberá à locadora obter as licenças necessárias ao
funcionamento do empreendimento.
Na hipótese de atraso no pagamento do aluguel, as locatárias deverão pagar multa de até 2% e
juros de 1% ao mês sobre o valor vigente do aluguel, além de correção monetária a partir do dia
em que o pagamento deveria ter ocorrido.
Na ocorrência de atrasos na construção, a SRB deverá pagar às locatárias multa diária
equivalente a 1/30 do valor do aluguel mensal. É importante ressaltar que o não pagamento da
multa pela SRB não permite a rescisão do contrato de locação por parte das locatárias.
Caso as locatárias decidam rescindir o contrato antecipadamente, deverão pagar multa
indenizatória equivalente ao aluguel vigente multiplicado pelo número de meses restantes até
o final do contrato. O contrato também poderá ser rescindido caso seja verificado o não
pagamento de aluguel por um período superior a 15 dias a partir da data original de
vencimento do devido aluguel.
Fase de Construção
A SRB Participações adquiriu o primeiro edifício junto ao terreno em dezembro de 2011,
realizando uma reforma (retrofit) para adequá-lo às necessidades das locatárias. De acordo
com o contrato de construção, a Artiun Arquitetura e Engenharia Ltda. (Artiun) foi contratada
para realizar a retrofit pelo preço máximo garantido de BRL3,564 milhões. O edifício foi
entregue em 5 de maio de 2012.
Para o segundo edifício, o contrato de construção sob regime de empreitada global foi
celebrado entre a SRB Participações e a Contern em 16 de março de 2012. O imóvel terá área
de 2 mil m² e custo de BRL8,5 milhões, resultando em custo de construção de BRL4.250/m².
Os pagamentos serão apurados pela medição proporcional dos serviços executados. Este
montante cobrirá o pagamento de fornecedores e a terceiros, bem como os serviços da
construtora. A data da entrega da obra está estimada para 20 de outubro de 2012.
Até o momento, o alvará da obra já foi emitido e os serviços de escavação e fundação do
terreno já foram executados. A entrega da estrutura pré-fabricada está prevista para ocorrer
até o final de julho deste ano.
Atrasos na entrega do empreendimento implicarão o pagamento de multa diária pela empresa
construtora, de 1/30 do valor do aluguel mensal até a entrega da obra, da qual a Gaia, através
de endosso, será a beneficiária.
A Contern contratou seguro, no valor de BRL8.214.849, contra riscos de engenharia, que inclui
cobertura básica, despesas extraordinárias, despesa com desentulhos, erro de projeto e
responsabilidade civil geral. O seguro é prestado pela Tokio Marine Brasil Seguradora S.A.
Além deste, há um seguro-garantia prestado pela Allianz Seguros S.A., no montante de
BRL2,5 milhões, destinado a cobrir eventual aumento no custo da obra.
Estrutura Financeira e Modelagem do Fluxo de Caixa
Seguro Patrimonial
A Mapfre e a Aliança do Brasil são responsáveis pela contratação de seguro patrimonial de
seguradora de primeira linha contra danos físicos ao imóvel. A emissora, através de endosso,
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Série 2012-40

5. Finanças Estruturadas
é a beneficiária da apólice. Em caso de sinistro, a seguradora deverá pagar, como lucros
cessantes, indenização equivalente à reconstrução do empreendimento, além de até 12
meses de aluguel entre a data do sinistro e a reconstrução do imóvel. O beneficiário desta
apólice poderá solicitar o montante em espécie para cobrir o valor emitido na ocorrência de um
sinistro total. Se houver sinistro parcial, o seguro patrimonial passará a cobrir o pagamento do
aluguel referente à área inutilizada. A renovação do seguro deverá ocorrer anualmente.
Atualmente, o seguro patrimonial para o primeiro edifício é prestado pela Zurich, e a
indenização é limitada a BRL11,0 milhões. A seguradora terá até trinta dias para realizar o
pagamento da indenização, contados a partir da entrega pela locatária de documentação
comprovando o sinistro. A locatária deverá apresentar a apólice de seguro patrimonial
referente ao segundo edifício na data de entrega do mesmo.
Em caso de sinistro parcial ou total do imóvel, a SRB terá a opção de utilizar a indenização do
seguro patrimonial para reconstruir o imóvel, desde que o prazo de reconstrução não
ultrapasse 12 meses. A decisão deverá ser comunicada às locatárias e à securitizadora em
até vinte dias do sinistro.
No entendimento da Fitch, em caso de sinistro, a responsabilidade de pagamento deixa de ser
exclusiva da Mapfre e a seguradora contratada passa a ser a fonte pagadora da operação.
Caso a seguradora se recuse a pagar a indenização em razão de o seguro estar em
desconformidade com o estabelecido em contrato, ou se a ocupação estiver irregular, a
locatária é obrigada a pagar à locadora o valor da cobertura securitária. Desta forma, a
responsabilidade de pagamento retorna à Mapfre.
Fundo de Reserva
Com parte dos recursos levantados desta emissão, a Gaia deverá constituir um fundo de
reserva inicial equivalente à estimativa dos próximos três pagamentos locatícios para fazer
frente às amortizações mensais do CRI. A partir do 36º mês, o montante deste fundo de
reserva poderá ser reduzido para cobrir , no mínimo, dois pagamentos locatícios. Este limite
deverá ser mantido até o final da operação. Caso o fundo de reserva seja inferior ao mínimo
estabelecido, a Gaia deverá solicitar à SRB a recomposição do fundo em até cinco dias úteis.
O fundo de reserva será constituído na conta centralizadora da operação mantida pela Gaia
em nome do patrimônio separado no Banco Bradesco S.A. avaliado pela Fitch com os Ratings
Nacionais de Longo e Curto Prazo ‘AAA(bra)’, com Perspectiva Estável, e ‘F1+(bra)’ (F1 mais
(bra)), respectivamente.
O segundo edifício tem entrega prevista para 20 de outubro de 2012. Desta forma, o primeiro
aluguel será pago de forma proporcional, sendo equivalente a 15 dias de aluguéis. Para fazer
frente ao pagamento dos CRIs em 15 de novembro de 2012, será necessário utilizar parte do
montante da reserva. Esse descasamento ensejará a recomposição do fundo pela SRB, de
forma a manter três parcelas futuras.
Eventos de Recompra Compulsória
Os CRIs poderão ser liquidados antecipadamente caso haja rescisão do contrato de locação e
consequente pagamento dos aluguéis devidos.
A SRB deve, ainda, recomprar a totalidade dos créditos imobiliários, caso ocorram os eventos
abaixo:
• Não cumprimento de quaisquer obrigações não pecuniárias assumidas no contrato de
cessão, não sanadas em até trinta dias;
• Não constituição de alienação fiduciária dos imóveis;
• Caso a alienação fiduciária dos imóveis se deteriore ou se torne imprópria para garantir o
cumprimento das obrigações e outros imóveis não sejam oferecidos para substituição em
Gaia Securitizadora S.A. 5
Série 2012-40

6. Finanças Estruturadas
até dez dias;
• Caso a locatária não realize pagamentos relativos ao contrato de locação atípica, em
razão de descumprimento das obrigações da locadora;
• Caso haja paralisação das obras de construção dos imóveis;
Em caso de eventos de recompra compulsória, o agente fiduciário convocará a Assembleia
Geral dos CRIs em até trinta dias. Os titulares dos CRIs deverão decidir pela recompra ou não
dos créditos. Havendo a deliberação pela recompra dos créditos, a SRB terá até o quinto dia
útil do recebimento da notificação para realizar a recompra pelo montante devido nos CRIs.
Multa Indenizatória
A SRB deverá pagar à companhia securitizadora multa indenizatória equivalente ao saldo
devedor dos CRIs, devidamente atualizado acrescido de prêmio e despesas do patrimônio
separado no caso dos eventos listados a seguir:
• Vencimento antecipado do contrato de locação atípico;
• Caso a recompra compulsória não possa ser exercida pela Gaia;
• Na hipótese de sinistro parcial, a multa indenizatória irá corresponder ao montante do
valor dos aluguéis da área inutilizada, caso tal diferença não seja paga pelo seguro dos
imóveis.
Modelagem de Fluxo de Caixa
Para esta transação, serão cedidos fiduciariamente os aluguéis pagos posteriomente pelas
locatárias a partir de junho de 2012. As despesas relacionadas a esta emissão serão pagas,
em última instância, pela SRB Properties. Se houver insuficiência de recursos, estes deverão
ser aportados pela SRB Properties. As despesas, portanto, não foram modeladas pela Fitch.
O Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (DSCR) é de 1,0 vez durante toda a operação. O
casamento entre as datas e os índices para a aplicação da correção monetária, em conjunto à
reserva de caixa, elimina a possibilidade de desequilíbrios entre os pagamentos de aluguel e
as amortizações das CCIs.
Análise do Fluxo de Caixa (BRL)
Data Saldo Inicial Valor do Aluguel Amortização Juros Saldo Final %
do CRI do CRI Amortizado
Maio-2012 22.318.272 22.318.272 0,0%
Março-2013 22.318.272 1.854.681 687.979 1.166.702 21.630.293 0,6%
Março-2014 21.630.293 3.026.242 1.709.581 1.316.661 19.920.712 8,5%
Março-2015 19.920.712 3.026.242 1.820.704 1.205.538 18.100.008 16,9%
Março-2016 18.100.008 3.026.242 1.939.050 1.087.192 16.160.958 25,8%
Março-2017 16.160.958 3.026.242 2.065.088 961.154 14.095.870 35,2%
Março-2018 14.095.870 3.026.242 2.199.319 826.923 11.896.551 45,4%
Março-2019 11.896.551 3.026.242 2.342.275 683.967 9.554.276 56,1%
Março-2020 9.554.276 3.026.242 2.494.522 531.720 7.059.754 67,6%
Março-2021 7.059.754 3.026.242 2.656.666 369.576 4.403.087 79,8%
Março-2022 4.403.087 3.026.242 2.829.350 196.892 1.573.738 92,8%
Out-2023 1.573.738 1.772.891 1.573.738 30.655 (0) 100,0%
Fonte: Documentos da transação / Elaboração: Fitch Ratings
Risco de Contrapartes
Gaia Securitizadora S.A.
A Gaia é uma securitizadora de créditos imobiliários independente, com foco nos segmentos
residencial, corporativo e de shopping centers. A empresa está registrada na Comissão de
Valores Imobiliários (CVM) desde julho de 2006, porém permaneceu em fase pré-operacional
até 2008. Em março de 2009, foi comprada por executivos do mercado financeiro e se tornou
operacional. A Gaia já emitiu mais de BRL5,5 bilhões em CRIs. A Fitch avaliou algumas de
suas emissões e entende que a securitizadora possui profissionais com experiência no ramo.
A estrutura da operação, que contempla a criação do regime fiduciário, e a presença do
Gaia Securitizadora S.A. 6
Série 2012-40

7. Finanças Estruturadas
agente fiduciário também mitigam o eventual risco operacional da securitizadora para a
operação. Os créditos imobiliários objeto do regime fiduciário responderão apenas às
obrigações inerentes aos CRI e ao pagamento das despesas de administração do patrimônio
separado e custos tributários, estando isentos de qualquer ação ou execução de credores da
securitizadora. Na hipótese de qualquer evento de liquidação do patrimônio separado, o
agente fiduciário deverá assumir a administração do patrimônio separado e convocar em até
quinze dias a assembleia geral de titulares do CRI para deliberar sobre a eventual liquidação
do patrimônio separado ou substituição da emissora por outra regularmente inscrita na
Comissão de Valores Mobiliários.
SRB Properties e Administração de Bens Ltda. (SRB)
A SRB iniciou suas atividades em fevereiro de 2012 e possui sede na cidade de São Paulo. A
empresa conta com a participação de dois sócios para investir na compra, venda, locação e
administração de bens imobiliários próprios.
Partes da Transação
Função Nome Ratings Perspectiva
Locatária Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A. NA NA
Locatária Companhia de Seguros Aliança do Brasil NA NA
Coordenador Líder Banco Fator S.A. BBB+(bra) Negativa
Emissor Gaia Securitizadora S.A. NA NA
Locadora SRB Properties e Administração de Bens Ltda. NA NA
Agente Fiduciário Pentágono DTVM S.A. NA NA
Agente de recebimento Banco Bradesco S.A. AAA(bra) Estável
NA – Não Avaliada
Elaboração: Fitch Ratings
Monitoramento
A Fitch acompanhará o desempenho desta operação, de forma contínua, até seu vencimento
final. Este acompanhamento visa a assegurar que o rating atribuído continue refletindo,
apropriadamente, o perfil de risco da emissão.
A Fitch receberá relatórios em base regular sobre o desempenho do crédito cedido à operação.
Estas informações serão fornecidas pelas partes da transação e analisadas mensalmente pela
equipe da agência. A transação passará por revisão completa em base anual, ou a qualquer
momento em que ocorrer um fato relevante relacionado à operação ou à fonte pagadora dos
créditos.
Gaia Securitizadora S.A. 7
Série 2012-40

8. Finanças Estruturadas
Apêndice A: Locatárias
Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A. (Mapfre)
A Mapfre é uma das principais empresas operacionais de seguros da BB Mapfre SH2
Participações S.A., holding focada em risco de automóveis, large risk e P&C. A Mapfre S.A. e
o Banco do Brasil S.A. controlam respectivamente 51% e 49% do capital votante desta holding.
A seguradora integra o Sistema Mapfre S.A., suas operações são conduzidas no contexto de
um conjunto de companhias e entidades que operam em seguros e atividades correlatas, com
sede em Madri, na Espanha. O objetivo social da empresa é a exploração das operações de
seguros e resseguros dos ramos elementares, operando por meio de sucursais nos principais
centros econômicos do país. Por intermédio de sua controlada, coligadas e companhia ligada
pertencentes ao Sistema Mapfre, atua também no segmento de seguro do ramo vida,
previdência complementar, capitalização, garantias e créditos e intermediação de títulos e
valores mobiliários.
Companhia de Seguros Aliança do Brasil (Aliança do Brasil)
A Aliança do Brasil é uma sociedade anônima de capital fechado e atua nos ramos de riscos
de pessoas, seguros rurais e seguro habitacional.
A companhia atua de forma integrada com o Banco do Brasil S.A. (BB) e empresas ligadas.
Em maio de 2010, o BB firmou acordo de parceria com o Grupo Mapfre, por meio da BB
Seguros Participações S.A. e a Mapfre Brasil Participações S.A., para atuação conjunta em
segmentos do mercado segurador por vinte anos.
Os atos societários para operacionalização da parceria entre o BB e o grupo Mapfre foram
concluídos em junho de 2011, dando origem ao grupo Segurador Banco do Brasil e Mapfre,
representado por duas holdings, conforme composição acionária abaixo:
a) BB Mapfre SH1 Participações S.A., com foco nos segmentos de seguros de pessoas,
imobiliário e agrícola.
b) Mapfre BB SH2 Participações S.A., com atuação nos segmentos de seguros de danos,
incluídos os seguros de veículos e excluídos os seguros imobiliário e agrícola.
Em 2011 a seguradora apresentou prêmios emitidos líquidos de BRL2,911,5 bilhões,
representando um incremento de 17,1% sobre o exercício anterior. O lucro líquido do exercício
foi de BRL 523,6 milhões, 4,8% superior ao de 2010.
Gaia Securitizadora S.A. 8
Série 2012-40

9. Finanças Estruturadas
Apêndice B: Sumário da Transação
Gaia Securitizadora 2012-40 CMBS/Brasil
Estrutura de Capital
Montante Reforço de Freq. de Período de Vencimento
a
Classe/Série Rating Perspectiva Total (%) (BRL Mi) Crédito (%) Taxa de Juros Pagamento Carência Final ISIN
Sênior 2012-40 A(bra) Estável 100,0 22,3 0% IPCA + 6,5% Mensal NA Out/2022 BRGAIACRI1I9
Subordinada NA - NA NA - -
Total 100,0
Reserva de Liquidez NA Reforço de Crédito Iniciala 3,4%
Período de Revolvência NA Derivativos/Swaps NA
Regime de Amortizaçãoc NA Excesso de Spreadd NA
a
Reforço de crédito na forma de reserva de caixa, calculada sobre o saldo devedor do CRI.
Informações Relevantes
Detalhes Partes
Data de Emissão 18 de maio de 2012 Locatária Mapfre Vera Cruz Seguradora S.A.
País/Classe dos Ativos Brasil/CMBS/ Locação Atípica e Locatária Companhia de Seguros Aliança do Brasil S.A.
Outros
País da SPE Brasil Coordenador Líder Banco Fator S.A.
Analistas Jayme Bartling Emissor Gaia Securitizadora S.A.
+55-11-4504-2602 Locadora SRB Properties e Administração de Bens Ltda.
Juliana Ayoub Agente Fiduciário Pentágono DTVM S.A.
+55-11-4504-2611 Agente de recebimento Banco Bradesco S.A.
Analista de Monitoramento Kleber Oliveira
+55-11-4504-2613
Principais Fundamentos do Rating
• Qualidade de Crédito das Locatárias: A Mapfre e a Aliança do Diagrama Simplificado da Estrutura
Brasil são as fontes pagadoras dos aluguéis que lastreiam a
emissão, além de responsáveis por impostos prediais, despesas e
seguro relacionados ao imóvel. Em qualquer momento da Contrato de BTS
operação, não será possível solicitar revisão do aluguel, nem
rescindir o contrato sem pagamento de multa indenizatória SRB Participações $$ Aliança do Brasil /
(Locador) Mapfre Vera Cruz
equivalente à soma dos aluguéis remanescentes. A Fitch avalia a (Locatárias)
Mapfre internamente e considera a qualidade de crédito desta CCI $$
locatária forte, condizente com o rating atribuído a esta emissão.
CRIs
• Casamento de Índices e Taxas: O fluxo de pagamentos de Investidores
Gaia
Banco Fator
(Coordenador Líder)
Securitizadora
aluguel e o saldo devedor do CRI serão corrigidos anualmente (Emissora)
$$
pelo IPCA, no mês de dezembro. Olveira Trust DTVM
(Ag. Fiduciário)
• Seguro Patrimonial: A Mapfre é responsável por contratar seguro
contra danos físicos do imóvel. Este seguro deverá cobrir o custo
de reconstrução do imóvel, além do valor referente a perdas de
receita de aluguel por, no máximo, 12 meses. Para a primeira fase,
a seguradora é a Zurich Seguros S.A. (Zurich), e a indenização é
limitada a BRL11,0 milhões.
• Risco de Construção: A propriedade é constituída por um terreno
de 30 mil m² e duas edificações. O primeiro edifício foi entregue
em maio de 2012. A conclusão do segundo edifício está prevista
para 20 de outubro de 2012. O seguro-garantia prestado pela
Allianz Seguros S.A. (Allianz), de BRL2,5 milhões, destina-se a
cobrir um eventual aumento no custo da obra.
• Liberação de Recursos: Dos BRL20,3 milhões obtidos pela
cessão dos créditos imobiliários, BRL5,5 milhões já foram
liberados à SRB, BRL5,5 milhões serão liberados mediante a
constituição da alienação fiduciária dos imóveis e o restante será
liberado conforme andamento do cronograma físico-financeiro da
obra. Na conta da operação, haverá uma reserva de caixa inicial
equivalente a três parcelas futuras de aluguel até o 36º mês,
quando será reduzida a duas parcelas. A reserva deverá fazer
frente aos pagamentos dos CRIs em qualquer momento da
operação.
Gaia Securitizadora S.A. 9
Série 2012-40

10. Finanças Estruturadas
Gaia Securitizadora S.A. 10
Série 2012-40

11. Finanças Estruturadas
Os ratings acima foram solicitados pelo, ou em nome do, emissor, e, portanto, a Fitch foi
compensada pela avaliação dos ratings.
TODOS OS RATINGS DE CRÉDITO DA FITCH ESTÃO SUJEITOS A ALGUMAS LIMITAÇÕES E TERMOS DE
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a agência obtém poderão variar, dependendo da natureza do título analisado e do seu emissor, das exigências
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emissor e seus consultores, da disponibilidade de verificações pré-existentes de terceiros, como relatórios de
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diversos outros fatores. Os usuários dos ratings da Fitch devem estar cientes de que nem uma investigação
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a Fitch dispõe com respeito a um rating serão precisas e completas. Em última instância, o emissor e seus
consultores são responsáveis pela precisão das informações fornecidas à Fitch e ao mercado ao disponibilizar
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incluindo auditores independentes, com respeito às demonstrações financeiras, e advogados, com referência a
assuntos legais e tributários. Além disso, os ratings são naturalmente prospectivos e incorporam hipóteses e
predições sobre eventos futuros que, por sua natureza, não podem ser confirmados como fatos. Como
resultado, apesar de qualquer verificação sobre fatos atuais, os ratings podem ser afetados por condições ou
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Gaia Securitizadora S.A. 11
Julho de 2012