2. CONCEPTO
La fusión es el efecto de unirse dos o más
sociedades en una sola entidad jurídicamente
independiente.
El concepto de fusión de sociedades implica
la disolución de una o varias sociedades
jurídicamente independientes, con la
subsistencia de una o nacimiento de otra
nueva que absorbe todos los derechos y
obligaciones de las fusionadas. Lo anterior
implica la unión de propiedad y dirección
común.
3. CLASIFICACIÓN:
La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su
liquidación: esto es, los accionistas no recibirán los bienes
o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen,
sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la
fusión. Como se ha mencionado anteriormente, la fusión
puede tomar dos formas:
a). Que nazca una nueva entidad distinta a las que se
fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta forma se llama
fusión pura o por integración.
4. Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus
activos y pasivos a la empresa Z disolviéndose las empresas X e
Y.
La empresa X, nueva sociedad, tendrá su estructura financiera
compuesta por la suma de capitales de las sociedades X e Y que
desaparecen. Esta fusión se conoce con el nombre de fusión
horizontal, porque los accionistas o socios de las empresas
fusionadas que desaparecen son los mismos de la empresa
fusionan-te que nace (Z).
b). Que una de la sociedades que se fusiona subsista
absorbiendo a la otra u otras, las cuales desaparecerán por
disolución. A esta forma se le llama fusión por incorporación o
absorción.
5. La empresa B transmite sus recursos a la empresa A
disolviéndose la empresa B.
Esta fusión se conoce con el nombre de fusión vertical
porque los accionistas o socios de la empresa fusionada (A)
desaparecen continuando los accionistas o socios de la
empresa fusionan-te (B) que subsiste.
No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro
diferentes, como una sociedad mercantil con una sociedad
civil, cuyos objetos sociales son opuestos, uno tiene como
fin el lucro y la otra tiene un fin preponderantemente
económico, pero que no constituye una especulación
comercial. No habrá razón para que las empresas decidan
fusionarse.
6. ASPECTO LEGAL
La fusión de sociedades sólo tiene efectos jurídicos,
después de cumplir ciertos requisitos legales que, en
síntesis, son:
1. La fusión deberá ser decidida por cada una de las
sociedades que intervengan en la operación, en la forma y
términos que correspondan, según su naturaleza.
2. Los acuerdos de fusión se publicaran en el periódico
oficial del domicilio de las sociedades que vayan a
fusionarse, incluyendo el último balance de aquellas que
dejen de existir.
3. Los acuerdos sobre la fusión deberán ser inscritos en el
Registro Público de Comercio.
7. 4. La fusión no podrá tener efecto sino hasta dentro
de tres meses después de registrada su inscripción,
mencionada en el punto anterior.
5. La fusión surtirá efecto en el momento de la
inscripción, si se pactare el pago de la totalidad de
las deudas de las sociedades que hayan de
fusionarse, o bien, si se constituye depósito
bancario por su importe total, o si todos los
acreedores otorgan su consentimiento.
6. Cuando de la fusión de varias sociedades resulte
una distinta, su constitución, se sujetará a las
disposiciones legales que correspondan, de
acuerdo con la Ley de Sociedades.
8. PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS
SOCIEDADES DECIDEN FUSIONARSE:
Las sociedades se fusionan generalmente para:
• Que aumenten los ingresos de las sociedades que se
fusionan.
• Disminuir los costos de producción.
• Disminuir los costos de distribución.
• Disminuir los intereses de capitales ajenos.
• Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).
ASPECTO CONTABLE DE LA FUSIÓN
Los pasos necesarios para el registro contable de la
fusión, son los siguientes:
1. Preparar el balance previo.
2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra
sus principales.
9. 3. Valuar los activos para efectos de la fusión:
generalmente se valúan a “valores actuales”.
4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores
actuales, se ajusta contra la cuenta “Resultados de la
fusión” (algunos llaman a la cuenta “Pérdidas y
ganancias de la fusión”).
5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital
Contable, en la sociedad que desaparece.
6. Registrar asientos de apertura (Fusión por
integración) o aumentos del Capital Social
(Fusión por absorción), según sea el caso.
