1. IAS: opportunità e vincoli
Ambrogio Virgilio
Ernst & Young
Italian IAS Desk
TORINO, 29 MARZO 2007
e #

2. CONTESTO NORMATIVO: OBBLIGHI E FACOLTA’
CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E IAS
LA TRANSIZIONE
AGLI IAS IMPATTI CONTABILI
INFORMATIVA FINANZIARIA
PROSPETTIVE F UTURE
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3. CONTESTO NORMATIVO: OBBLIGHI E
FACOLTA’
Obbligo per società quotate e soggetti operanti
in settori regolamentati
L’applicazione facoltativa (D.Lgs. 38/2005)
ha ampliato la platea dei destinatari
La normativa comunitaria (Direttiva Prospetti
e Passaporto Europeo) impone gli IFRS
Gli IFRS sono attualmente preclusi alle società CONTESTO NORMATIVO:OBBLIGHI E
di minori dimensioni (bilancio abbreviato) FACOLTA’
CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E
IAS
IMPATTI CONTABILI
INFORMATIVA FINANZIARIA
prospettive future
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4. CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E
IFRS
Il D.Lgs. 38/2005 ha disciplinato alcuni (ma non tutti gli)
aspetti rilevanti:
distribuzione utili e riserve
variazione del patrimonio netto in applicazione del
fair value
La modernizzazione delle Direttive contabili ridurrà la
distanza rispetto agli IFRS
Le norme fiscali hanno introdotto un sostanziale regime CONTESTO NORMATIVO:OBBLIGHI E
di neutralità’ FACOLTA’
CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E
IAS
L’utilizzo delle opzioni fiscali deve soddisfare le regole
IFRS IMPATTI CONTABILI
INFORMATIVA FINANZIARIA
PROSPETTIVE FUTURE
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5. IMPATTI CONTABILI
Ricavi
Leasing
Spese di ricerca e sviluppo
Spese pubblicità
Accantonamenti fondi rischi
Oneri pluriennali e attività immateriali in generale
Costo del personale
Area di consolidamento
Strumenti finanziari
Plusvalori CONTESTO NORMATIVO:OBBLIGHI E
FACOLTA’
Avviamenti CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E
IAS
Disavanzi
IMPATTI CONTABILI
INFORMATIVA FINANZIARIA
PROSPETTIVE FUTURE
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6. IMPATTI CONTABILI
Area di consolidamento:
nessuna esclusione per attività dissimile
società con destinazione specifica (SPV)
modello di copertura per rischi di cambio
scelta moneta funzionale per le “operations” estere
Aggregazioni di imprese:
assunzione del controllo
determinazione del costo di acquisizione
identificazione dell’acquirente CONTESTO NORMATIVO:OBBLIGHI E
rilevazione beni intangibili FACOLTA’
avviamento residuale non ammortizzato CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E
IAS
impairment test obbligatorio
IMPATTI CONTABILI
INFORMATIVA FINANZIARIA
PROSPETTIVE FUTURE
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7. IMPATTI CONTABILI
Strumenti finanziari:
fair value “obbligatorio”
regole per l’eliminazione contabile
derivati iscritti in bilancio e non “fuori bilancio”
modelli di copertura dei rischi finanziari
variabilità del patrimonio netto
volatilità del conto economico in presenza di modelli
gestionali non coerenti con i criteri IFRS,
massimizzazione dei benefici per le coperture
“efficaci” CONTESTO NORMATIVO:OBBLIGHI E
FACOLTA’
Accantonamento fondi rischi:
CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E
misurazione della probabilità IAS
tempi attesi di esborso IMPATTI CONTABILI
rischi “generici” non considerati
INFORMATIVA FINANZIARIA
PROSPETTIVE FUTURE
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8. IMPATTI CONTABILI
Oneri pluriennali e attività immateriali in generale:
coerenza con la definizione di “attività”,
misurazione dei benefici attesi,
vita utile definita/indefinita,
impairment test
Attività materiali:
possibilità di utilizzare il fair value
vite utili
Costo del personale: CONTESTO NORMATIVO:OBBLIGHI E
piani di incentivazione FACOLTA’
stock options CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E
IAS
IMPATTI CONTABILI
INFORMATIVA FINANZIARIA
PROSPETTIVE FUTURE
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9. SINTESI DEGLI IMPATTI – Bilancio 31
dicembre 2004
Effetto Totale PN E ffe tto to ta le risu lta to co n s o lid a to
9 0 ,0 0 %
80,00%
Autostrade
Edison
Autostrade
70,00% 8 0 ,0 0 %
60,00% 7 0 ,0 0 %
50,00%
6 0 ,0 0 %
Telecom
40,00%
5 0 ,0 0 %
30,00%
Finmeccanica 4 0 ,0 0 %
Rcs
20,00%
Telecom
3 0 ,0 0 %
Edison
Mediaset
Saipem
10,00%
Eni
Saipem
Snam
2 0 ,0 0 %
Finmeccanica
0,00%
Pirelli
Mediaset
Erg
Terna
Pirelli
1 0 ,0 0 %
-10,00%
Enel
Snam
Rcs
Fiat
-20,00% Erg 0 ,0 0 %
Fiat
Terna
Eni
Enel
-30,00% -1 0 ,0 0 %
Elaborazione E&Y su un campione di società industriali
rappresentativo del 60% della capitalizzazione di borsa.
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10. INFORMATIVA FINANZIARIA
Fair value e valori “correnti”: maggiore rilevanza
La rappresentazione veritiera e corretta non deve
privilegiare la prudenza
Il valore degli “intangibili” assume una rilevanza
particolare – i processi di stima sono rigorosi
Informativa sull’esposizione ai rischi:
il modello utilizzato dagli amministratori per la CONTESTO NORMATIVO:OBBLIGHI E
misurazione dei rischi (finanziari e non finanziari) FACOLTA’
CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E
IAS
Segmentazione dei flussi di cassa, segmentazione
dell’attività operativa IMPATTI CONTABILI
INFORMATIVA FINANZIARIA
PROSPETTIVE FUTURE
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11. PROSPETTIVE FUTURE
Adeguamento del Codice Civile
Recepimento Direttive contabili
Principio contabile per SME
Convergenza con principi contabili USA
Sviluppo di metodi alternativi per la misurazione
della performance aziendale CONTESTO NORMATIVO:OBBLIGHI E
FACOLTA’
Conoscenza diffusa del nuovo linguaggio CODICE CIVILE, NORMATIVA FISCALE E
IAS
contabile > maggiore comparabilità
fra imprese IMPATTI CONTABILI
INFORMATIVA FINANZIARIA
PROSPETTIVE FUTURE
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12. Valutazioni aziendali nelle
operazioni di M&A: multipli
e impatto degli IAS
Emanuele Cottino
Ersel
Direttore Corporate Finance
29 marzo 2007
29 marzo 2007

13. Ersel – la storia
Ersel rappresenta lo sviluppo e la continuità di 70 anni di esperienza nella
gestione di patrimoni, nell’intermediazione mobiliare e nel corporate finance
1936 Nasce lo Studio Giubergia
1980 Costituzione di Ersel Finanziaria Mobiliare, ora Ersel
Finanziaria
1983 Nasce Sogersel, ora Ersel Asset Management SGR, prima
società di gestione di fondi comuni di investimento
autorizzata in Italia
1992 Nasce Giubergia UBS SIM
2000 Costituzione di Ersel Hedge SGR, seconda società
autorizzata in Italia per la gestione di fondi hedge
2005 Costituzione, insieme alla Fondazione Torino Wireless, di
Innogest SGR
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29 marzo 2007

14. Ersel – le attività
Gestione del Risparmio
Ersel offre ai clienti un servizio di gestione del risparmio professionale e personalizzato su
tutti gli aspetti legati al patrimonio, dalla gestione patrimoniale all’assistenza in materia fiscale
e successoria
Fondi Comuni di Investimento
Ersel gestisce numerosi fondi comuni di investimento di diritto italiano e lussemburghese,
specializzati per settori, paesi e strumenti finanziari utilizzati
Hedge Fund
Ersel opera nel settore degli hedge fund con sette fondi di fondi hedge ed un fondo hedge
diretto. Essi sono prodotti finanziari innovativi caratterizzati da una contenuta volatilità e dalla
capacità di offrire ritorni assoluti positivi indipendentemente dall’andamento dei mercati
Corporate Finance
Ersel mette al servizio della clientela la sua lunga esperienza, in qualità di advisor
indipendente, nell’assistenza in operazioni societarie straordinarie: dalle acquisizioni alle
cessioni, dalle fusioni alle operazioni di quotazione in Borsa
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29 marzo 2007

15. La transizione agli IAS e le
operazioni sul capitale
Misurazione del valore
Aspetti negoziali e riassetti societari
Problemi / Opportunità
L’adozione degli IAS è un tema non soltanto contabile: gli effetti che
ne derivano si propagano in modo trasversale su molte funzioni
aziendali e su eventuali operazioni straordinarie sul capitale
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29 marzo 2007

16. Modelli valutativi
Le poste economiche e patrimoniali, fino a ieri frutto di convenzioni
contabili (costo storico), sono sempre più indirizzate verso i loro valori
effettivi, il cosiddetto fair value
Principali criteri valutativi utilizzati – Metodo dei multipli di mercato
Gli economisti finanziari e la più parte delle business schools, interpreti
della più corretta teoria finanziaria di valutazione, insegnano ai loro
studenti a stimare le aziende mediante il valore attuale dei flussi di cassa
attesi (DCF)
Nella prassi invece il criterio dei multipli di mercato è preferito dagli
investment bankers e dagli intermediari per acquisizioni, LBO, IPO e
altre operazioni straordinarie
Valutazione = ( EBITDA x Multiplo ) – Posizione Finanziaria Netta
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29 marzo 2007

17. L’applicazione dei principi contabili internazionali
permette una migliore rappresentazione della realtà
aziendale tramite l’EBITDA e la Posizione Finanziaria
Netta
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29 marzo 2007

18. EBITDA
L’EBITDA rappresenta un’approssimazione del flusso di cassa
operativo
Gli impatti più significativi dei principi contabili internazionali sulle
singole voci di conto economico sono:
Ricavi
Leasing
Spese di ricerca e sviluppo
Spese pubblicità
Accantonamento fondi rischi
Oneri pluriennali e attività immateriali in generale
Costo del personale
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29 marzo 2007

19. Posizione Finanziaria Netta
Gli impatti più significativi dei principi contabili internazionali sulla
Posizione Finanziaria Netta sono:
Contratti di factoring
Contratti di leasing finanziario
Area di consolidamento
Strumenti finanziari derivati
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29 marzo 2007

20. Clausole negoziali e riassetti societari
Nella fase di preparazione di operazioni sul capitale, che
verosimilmente si baseranno sul valore economico dell’azienda, è
importante simulare gli impatti derivanti dall’applicazione degli IAS
nella determinazione del prezzo e delle clausole negoziali ad esso
correlate (aggiustamento prezzo, put&call, ecc.)
Altrettanto importante è prevedere l’effetto, in termini di IAS, delle
operazioni di riassetto societario che normalmente vengono
predisposte nella fase preparatoria: fusioni, scissioni, scorpori,
conferimenti e altro
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29 marzo 2007

21. Gli IAS/IFRS sono necessari date
le dimensioni della mia azienda?
Forse no attualmente…
tenendo conto di una certa complessità di regole di valutazione:
La determinazione del “fair value”
Il calcolo del trattamento di fine rapporto
Il trattamento dei contratti di locazione finanziaria
La determinazione delle perdite di valore
Il trattamento degli strumenti finanziari
…e delle molte informazioni economico-finanziarie da
fornire nelle note al bilancio
…ma domani probabilmente sì!
9
29 marzo 2007

22. Perché IAS/IFRS?
RAGIONI LEGATE ALLA COMPARABILITÀ DEI DATI
Utilizzare il linguaggio comune dei mercati finanziari
Confrontarsi con i competitors nell’ottica di un mercato
globale
Migliorare i rapporti con tutti gli stakeholders, e in particolare
con banche e istituzioni finanziarie: valutazione del merito
creditizio, anche in funzione di Basilea 2
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29 marzo 2007

23. Perché IAS/IFRS?
MOTIVAZIONI STRATEGICHE
L’intenzione di arrivare alla quotazione in Borsa per
supportare la propria crescita futura
L’apertura del capitale ad un investitore istituzionale (fondo
chiuso, operatori di private equity e di venture capital)
L’obiettivo di cedere una quota o la totalità della propria
impresa ad un investitore internazionale, a una società
quotata, …
Favorire progetti di acquisizione d’imprese all’estero
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29 marzo 2007

24. Conclusioni
Gli IAS/IFRS, ancorché ad oggi non obbligatori e non
indispensabili, consentono di dare maggior visibilità e
comparabilità alle aziende
La convergenza verso gli IAS/IFRS impone comunque di
prestare maggiore attenzione alla sostanza sulla forma, e alle
prospettive di sviluppo e capacità di generazione /
assorbimento di cassa
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29 marzo 2007

25. Principali operazioni realizzate da
Ersel
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29 marzo 2007

26. Aspetti giuridici: riflessi sulle
operazioni
Franco Gianni
Gianni,Origoni, Grippo &
Partners
Managing Partner
TORINO, 29 MARZO 2007 >>>
>>>
e #

27. SOSTANZA VS FORMA DEI
CONTRATTI
L’impostazione dei contratti condiziona fortemente le
scelte contabili
Un aspetto che caratterizza i principi contabili internazionali si sintetizza nel
postulato secondo il quale la rappresentazione contabile deve sempre riflettere
la sostanza economica della transazione facendone prevalere le caratteristiche
economiche rispetto a quelle contrattuali e formali.
Questa impostazione non è del tutto nuova rispetto al nostro ordinamento in
quanto i principi contabìli nazionali, ed ora anche il codice civile novellato dalla
riforma del diritto societario, disconoscono un’operazione di sale and lease
back sul piano della presentazione bilancistica pur in presenza di un contesto
legale e conttattule in sintonia con l’ordinamento giuridico nazionale.
L’elemento di novità è costituito dalla molteplicità di fatti gestionali che vengono
letti alla luce di questo postulato e, di conseguenza, la sua validità generale
che ne deve fare valutare gli effetti in presenza di ogni nuova operazione.
SOSTANZA VS2007
TORINO, 29 MARZO FORMA DEI >>>
CONTRATTI e #

28. OPERAZIONI DI AGGREGAZIONI AZIENDALI
La rappresentazione contabile di un’aggregazione, come la fusione, non
sarà più la diretta conseguenza delle modalità di redazione dell’atto di
fusione. Solo attraverso l’analisi di tutti gli elementi, economici oltre che
legali, che caratterizzano un processo di aggregazione si potrà individuare il
soggetto che, avendo acquisito il controllo su un’altra entità, è tenuto a
rappresentare nel proprio bilancio l’aggregazione. Potrebbero presentarsi
frequentemente, ad esempio, casi in cui l’aggregazione è esposta non nel
bilancio dell’entità giuridicamente incorporante bensì in quello
dell’incorporata (c.d. fusione inversa).
Le modalità di determinazione del prezzo di un’acquisizione e i meccanismi
contrattuali con i quali vengono regolate le revisioni prezzo incidono sulla
determinazione dei valori e sulla modalità di esposizione in bilancio (ad
esempio, una clausole che disciplina una regolazione differita di una parte
del prezzo, se costruita come una sorta di “indennizzo” dovrà essere
imputata a conto economico anziché incidere sulla determinazione
dell’avviamento.
ESEMPI29 MARZO 2007
TORINO,
DI OPERAZIONI >>>
e #

29. ESEMPI DI OPERAZIONI
CESSIONE DI CREDITI ED IN GENERALE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE
La cessione dei crediti commerciali è regolata da contratti che normalmente
si basano sulla L. 52/91 in cui il passaggio della titolarità giuridica del credito
determina la possibilità di rimuovere i medesimi dal bilancio del cedente.
Gli IFRS, invece, fanno dipendere la rimozione di un credito dal bilancio del
cedente all’avvenuto trasferimento di tutti i rischi e benefici associati a quel
credito. La quantificazione dei rischi e benefici trattenuti/trasferiti si basa
sull’analisi di tutte le clausole contrattuali ed in particolare delle diverse
forme di garanzia, esplicite o implicite, da cui può dipendere un’azione di
regresso da parte del cessionario.
Le cessioni di qualsiasi tipo di attività finanziaria possono essere
accompagnate da forme di garanzia che, determinando una limitazione del
rischio di perdita da parte del cessionario/acquirente, non soddisfano il
requisito del trasferimento dei rischi e benefici e, quindi, pur in presenta di
un trasferimento della titolarità giuridica non è possibile riconoscere a fini
contabili la vendita.
ESEMPI29 MARZO 2007
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DI OPERAZIONI >>>
e #

30. ESEMPI DI OPERAZIONI
VENDITE CON ELEMENTI MULTIPLI
La conclusione di un contratto che incorpora sia la vendita di beni che la
prestazioni di servizi richiede un’analisi approfondita per la sua
scomposizione negli elementi contrattatuali di base in quanto la
rappresentazione contabile deve avvenire individuando per ogni elemento la
modalità di rappresentazione che gli è propria.
La modalità di costruzione contrattuale della transazione risulta spesso
determinante per la corretta impostazione bilancistica dell’operazione.
EMISSIONE DI STRUMENTI FINANZIARI
La classificazione di uno strumento finanziario da parte dell’emittente tra le
componenti di patrimonio netto piuttosto che tra le passività dipende dal
meccanismo di regolazione dello strumento, in particolare dai diritti e
obblighi ad esso connessi, e non dalla forma giuridica in cui è emesso (c.d.
strumenti ibridi).
ESEMPI29 MARZO 2007
TORINO,
DI OPERAZIONI >>>
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31. CONSIDERAZIONI
Gli esempi brevemente illustrati ci conducono ad alcune considerazioni che
devono essere sempre tenute ben presenti per gestire adeguatamente le
possibili implicazioni derivanti da un sistema contabile sganciato totalmente
dagli aspetti legali.
Ogni operazione/transazione deve essere esaminata sempre e
congiuntamente nei suoi aspetti legali e di rappresentazione contabile prima
che sia posta in essere, tanto più se si considera che il bilancio d’esercizio, e
non solo quello consolidato, viene redatto secondo gli IFRS. Una non
adeguata/prevista impostazione contabile ha delle ripercussioni su tutte le
grandezze patrimoniali che hanno riflessi su aspetti come la distribuzione degli
utili ed i rapporti patrimoniali.
In vista del passaggio agli IFRS le aziende hanno avviato, almeno sulle
oeprazioni più ricorrenti, la rivisitazione dei contratti per renderli, quando
fattibile, più coerenti con la rappresentazione contabile.
TORINO, 29 MARZO 2007
CONSIDERAZIONI >>>
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32. Un’esperienza diretta
Monica Mincuzzi
Poltrona Frau
Group Controller
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33. PROBLEMATICHE DI
BUSINESS
Pianificazio Sistemi di
ne fiscale management
report
Financial
accounting and Rapporti con gli
reporting investitori
IFRS:
implicazioni
Corporate finance operative Retribuzione del
e prodotti finanziari personale e degli
strutturati amministratori
Indicatori di Benefici ai
performance dipendenti
e #

34. • INFORMATIVA DI SETTORE
• La necessità di predisporre l’informativa di settore consente di evidenziare la
redditività di ciascun sottogruppo. Poltrona Frau ha identificato i propri settori
di attività con i marchi di proprietà. Dall’analisi dei dati è possibile identificare
i settori (e quindi i marchi) più profittevoli e quelli meno, e consentire
pertanto al management di intraprendere iniziative migliorative, anche dal
punto di vista dell’organizzazione societaria.
• REPORTING
• L’informativa richiesta dal bilancio IFRS ha comportato una revisione del
processo di reporting interno.
• Il dover rispondere a tali necessità ha richiesto di instaurare un collegamento
più stretto fra la controllante e le partecipate, consentendo, da un lato, alla
controllante di migliorare la propria consocenza sui dati contabili, e dall’altro
alle partecipate di migliorare la propria capacità di analisi dei dati.
IlIlbilancio IFRS misura le performance aziendali in termini di “redditività
bilancio IFRS misura le performance aziendali in termini di “redditività
futura” piuttosto che di “capacità di generare utili distribuibili
futura” piuttosto che di “capacità di generare utili distribuibili
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35. • OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE
• La necessità di contabilizzare le business combination al fair
value, in sostituzione del valore contabile, ha consentito al
Gruppo di fare emergere il valore economico delle entità
acquisite. In particolare, nell’ambito del processo di allocazione
del prezzo di acquisto del Gruppo Cassina, richiesto dall’IFRS
3, Poltrona Frau ha fatto emergere, iscrivendolo in bilancio, il
valore economico dei marchi acquisiti, riuscendo a dare
evidenza contabile alle ragioni fondamentali che hanno indotto
il management a completare tale acquisizione. Il valore delle
attività intangibili iscritte risulta mantenuto nel tempo, in quanto
non più sottoposto all’ammortamento.
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36. • PIANIFICAZIONE
• L’esigenza di dover procedere al test di impairment, obbliga ad
una corretta pianificazione delle attività gestionali e ad una
puntuale previsione delle conseguenze economiche della
gestione su un periodo triennale (piano industriale). Lo sforzo
di predisposizione delle previsioni è notevole, ma il
management ha sempre a disposizione un importante
documento di valenza interna (organizzativa, di pianificazione
e controllo) ed esterna (verso le banche finanziatrici, gli
investitori, gli azionisti ed in generale verso il mercato.
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37. PIANO DI LAVORO
ANALISI E PIANIFICAZIONE SVILUPPO DELLE SOLUZIONI IMPLEMENTAZIONE E MANTENIMENTO
• Sviluppo analisi • Sviluppo e • Rettifica del bilancio di
diagnostica documentazione degli apertura
• Identificazione delle scenari (impatti stimati e
problematiche legate • Rettifica dello Stato
modifiche necessarie nel
all’industry e soluzioni Patrimoniale e del Conto
reporting)
adottate Economico (saldi
• Valutazione • Preparazione del manuale comparativi)
dell’impatto sul contabile
business (es. • Preparazione del bilancio
• Definizione delle possibili
informativa interna ed completo IFRS
soluzioni IT alternative nel
esterna, fiscalità, etc.)
breve termine e valutazione • Aggiornamento
•Diagnosi IT per le
della sostenibililtà futura conseguente a nuove
maggiori differenze
interpretazioni e principi
contabili • Determinazione delle
IFRS
•Assegnazione di un modifiche IT necessarie nel
team con competenze lungo periodo e inizio della • Completare
appropriate loro fase di sviluppo. l’implementazione delle
soluzioni di breve periodo
e #