Soutenue le 5 décembre 2012 
Jury d’examen : 
René PALACIN - Responsable pédagogique MS MDP Ecole Centrale Paris 
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Il n'y a rien de plus difficile à réaliser, ni de plus enclin à ...
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SOMMAIRE 
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REMERCIEMENTS 
Tout d’abord, j’adresse mes remerciements à René ...
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MOTS CLÉS 
Fusion-acquisition, croissance externe, mode projet, ...
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RÉSUMÉ 
Les projets de fusions-acquisitions aboutissent à des ré...
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ABRÉVIATIONS 
M&A : Mergers & acquisitions 
F&A : Fusion & Acqui...
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INTRODUCTION 
Notre recherche porte sur l’identification des cl...
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QUESTIONNEMENT DE DÉPART 
Les fusions, acquisitions et autres r...
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Démarche de la thèse : 
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Mission en entreprise
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PARTIE 1 : MISSION EN ENTREPRISE PRÉSENTATION DES NOUVEAUX ACTI...
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PRÉSENTATION DES ENTREPRISES ACQUISES 
A PROPOS D’EURODOUGH (ED...
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A PROPOS D’ALSACIENNE DES PÂTES MÉNAGÈRES (APM) 
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LES CHIFFRES CLES 
Source : documentation Eurodough, 2012 
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FONDEMENTS DU NOUVEAU PROJET D’ENTREPRISE 
Le nouvel ensemble A...
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CONTEXTE DES TRANSACTIONS 
 Le 5 mai 2011, Sara Lee Corporatio...
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MISSION 
DESCRIPTION 
La mission de stage s’est déroulée au sei...
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CHOIX DE L’ORGANISATION CIBLE 
Plusieurs organisations étaient ...
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Figure 8: Organigramme nouvelle organisation en mode projet 
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Afin de mieux gérer le déroulement des projets et de mieux répa...
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RÉSULTATS OBTENUS 
À ce jour, l’activité projet bat son plein a...
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La Thèse professionnelle
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PARTIE 2 : LA THÈSE INTRODUCTION 
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Tableau 1: croissance interne versus croissance externe Avantag...
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On note de plus que pour beaucoup d’entreprises, les marges se ...
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• FUSION-ACQUISITION CONGLOMERALE : elle regroupe des activités...
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Figure 15:Evolution de l'activité de croissance externe aux USA...
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Ces motivations peuvent être classées de la façon suivante : 
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Phase stratégique: Cette phase vise l'élaboration des objectifs...
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LA MISE EN OEUVRE DE SYNERGIES 
La réalisation de synergie est ...
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Trautwein (1990) 
 Synergies opérationnelles : baisse des coût...
Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 39/77 
L’illustration ci-dessus nous montre comment le processus de cr...
Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 40/77 
GRANDE DISTRIBUTION ET INDUSTRIE AGROALIMENTAIRE 
Les relations...
Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 41/77 
LBO / LBI / LMBO… : LES NOUVELLES TECHNIQUES D'ACQUISITION ET T...
Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 42/77 
DÉFINITIONS ET AVANTAGES DE CES OPÉRATIONS 
Les LBO (Leverage B...
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Figure 21: Répartition des TPE/PE cibles de LBO selon leur sect...
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PHASE D’INTÉGRATION : LES CLÉS DE LA RÉUSSITE 
Une fois l’acqui...
Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 45/77 
Source : représentation synthétique d’après le contenu des cour...
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En d’autres termes, le management par projet est devenu le mode...
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MANAGER LA FUSION COMME UN PROJET 
Le management de projet se d...
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PILOTER LES PROJETS PAR LES ENJEUX 
Le pilotage du projet par l...
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La figure suivante décrit le processus d’évaluation à travers c...
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Etape 1 Etape 2 Etape 3 
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L'anticipation et le pilotage des étapes clés du processus doiv...
Fusion acquisition  phase d'intégration les clés de la réussite
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Fusion acquisition phase d'intégration les clés de la réussite

  1. 1. Soutenue le 5 décembre 2012 Jury d’examen : René PALACIN - Responsable pédagogique MS MDP Ecole Centrale Paris Pascal ORIOT - Responsable de la filière Management de Projets Ecole Centrale Paris Jérôme MAES - Coordinateur CEGOS Ecole Centrale Paris Fusion-Acquisition Phase d’intégration, les clés de la réussite THÈSE PROFESSIONNELLE Tuteur académique : René PALACIN – Ecole Centrale Paris Tuteur professionnel : Laurent ROBASZYNSKI – EuroDough-APM SAS Mastère spécialisé Management et Direction de Projets Par Mohamed MBITEL
  2. 2. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 2/77 Il n'y a rien de plus difficile à réaliser, ni de plus enclin à l'échec, ni rien de plus dangereux à gérer, que d'introduire un nouvel ordre des choses. Celui qui l'initie doit faire face à la résistance de tous ceux qui tirent profit de l'ancien système, et ne bénéficie que d'une aide prudente de la part de ceux qui pourraient tirer profit du nouveau système. Machiavel
  3. 3. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 3/77
  4. 4. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 4/77 SOMMAIRE REMERCIEMENTS ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6 MOTS CLÉS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 7 RÉSUMÉ ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8 ABRÉVIATIONS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9 INTRODUCTION ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 10 CHOIX DU SUJET ET CONTEXTE DE L’ÉTUDE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 10 QUESTIONNEMENT DE DÉPART ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11 POSITIONNEMENT DE LA PROBLÉMATIQUE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 11 1er questionnement : mode projet et dimension PAM-O-COST ------------------------------------------------------------------------ 11 2nd questionnement : Fusion-acquisition et culture(S) d’entreprise ------------------------------------------------------------------ 12 3ème questionnement : Conduite du changement dans les opérations de fusions-acquisitions -------------------------------- 12 DÉMARCHE DE RÉSOLUTION ENVISAGÉE. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 12 apports théoriques ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 12 apports du terrain : l’enquête qualitative -------------------------------------------------------------------------------------------------- 13 plan de la thèse ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 13 limites ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 14 PARTIE 1 : MISSION EN ENTREPRISE -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 16 PRÉSENTATION DES NOUVEAUX ACTIONNAIRES ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 16 PRÉSENTATION DES ENTREPRISES ACQUISES ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 17 A propos d’EuroDough (EDO) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 17 A propos d’Alsacienne des pâtes ménagères (APM) ------------------------------------------------------------------------------------ 19 Tendances clés du marchè --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 20 fondements du nouveau projet d’entreprise ---------------------------------------------------------------------------------------------- 21 Structure du Nouvel Ensemble* -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 21 Contexte des transactions --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 22 chiffres clés du nouveau groupe ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 22 MISSION ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 23 Description ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 23 Corrélation avec la thèse----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 23 Choix de l’organisation cible ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 24 Mise en oeuvre du management multi-projets -------------------------------------------------------------------------------------------- 25 PROBLÈMES RENCONTRÉS ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 26 RÉSULTATS OBTENUS ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 27 PARTIE 2 : LA THÈSE ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 29 INTRODUCTION ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 29 ENJEUX ET CARACTERISTIQUES DES FUSIONS-ACQUISITIONS ------------------------------------------------------------------------------------------- 29 Caractéristiques des fusions-acquisitions -------------------------------------------------------------------------------------------------- 31 Principales classifications existantes -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 32 différentes vagues de fusions-acquisitions ------------------------------------------------------------------------------------------------ 33 Objectifs et motivations stratégiques ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 34 Caractéristiques du marché ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 39 LBO / LBI/ LMBO… : les nouvelles techniques d'acquisition et transmission d'entreprises-------------------------------------- 41 PHASE D’INTÉGRATION : LES CLÉS DE LA RÉUSSITE ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 44 projet et ses dimensions PAM-O-COST ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 44
  5. 5. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 5/77 Fusion-acquisition et culture(s) d’entreprise ---------------------------------------------------------------------------------------------- 52 Conduite du changement dans les opÉrations de fusions-acqusitions -------------------------------------------------------------- 60 Conceptualisation d’un modèle de maturité tridimensionnel en vue d’évaluer la capacité d’une organisation à mener la transformation. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 68 Bonnes pratiques et recommandations ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 71 CONCLUSION GÉNÉRALE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 72 APPORT PERSONNEL---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 73 BIBLIOGRAPHIE ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 74 TABLE DES FIGURES ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 75 LISTE DES TABLEAUX ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 76 ANNEXE -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 77 BONNES QUESTIONS À SE POSER DANS LE CADRE DU PROCESSUS D’INTÉGRATION ------------------------------------------------------------------- 77
  6. 6. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 6/77 REMERCIEMENTS Tout d’abord, j’adresse mes remerciements à René PALACIN, tuteur et responsable pédagogique du Mastère ainsi qu’à Jérôme MAES, coordinateur Cegos, qui m’ont aidé à formuler le choix et l’angle d’attaque du sujet dans le cadre de séances de travail personnalisées. Je remercie Mélodie DE PIMODAN, de CAPZANINE et Maxime BAUDRY de SAGARD, représentants des actionnaires d’EDO-APM pour le temps accordé à nos entretiens et leur proximité. Je remercie également les membres du ComEx, Bruno MALATRAY et Alain CASPAR pour les entretiens qu’ils m’ont accordés sur le pilotage de la phase d’intégration. Un remerciement particulier à Monsieur Laurent ROBASZYNSKI, Directeur Opération Supply-Chain pour m’avoir accompagné dans ce projet de formation, sur le choix du sujet et les contacts pour les entretiens. Une pensée aussi à tous mes collègues avec qui j’ai pu échanger à propos du déroulement de l’opération F&A. Ils ont contribué à nourrir ma réflexion. Merci à ma famille, à mes amis et à tous ceux qui m’ont accompagné durant ces quinze mois de formation. Bien qu’il fût parfois difficile de concilier, l’activité professionnelle, la formation et la vie familiale, cette période vécue restera enthousiasmante. Une formation mêlée de rencontres, d’amitiés nouvelles et aussi d’approfondissement de sujets passionnants et enrichissants qui ne font que donner envie de continuer d’apprendre ….
  7. 7. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 7/77 MOTS CLÉS Fusion-acquisition, croissance externe, mode projet, conduite du changement, culture d’entreprise, facteurs clés de succès, maturité.
  8. 8. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 8/77 RÉSUMÉ Les projets de fusions-acquisitions aboutissent à des résultats plutôt mitigés selon de nombreuses études. A travers un corpus spécialisé au sujet de la performance des fusions-acquisitions, il apparaît que le processus d’intégration joue un rôle majeur dans la réussite ou l’échec de ces opérations. Notre objet de recherche s’oriente vers la phase d’intégration dans les opérations de fusion- acquisitions. Nos travaux s’articulent en trois axes afin d’apporter un éclairage sur les clés de succès dans cette phase en se focalisant sur l’impact du management de projet, les cultures d’entreprises et la conduite de changement. Notre réflexion nous conduit à essayer de conceptualiser un modèle de maturité tridimensionnel pour évaluer la capacité d’une organisation à mener la transformation. Cet outil pourrait servir en phase de « Due Diligence » à détecter le niveau de l’organisation et permettre d’apporter les compléments nécessaires en termes d’accompagnement et de formation pour être mieux préparé durant la phase d’intégration.
  9. 9. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 9/77 ABRÉVIATIONS M&A : Mergers & acquisitions F&A : Fusion & Acquisition IAA : Industrie Agroalimentaire COMEX : Comité Exécutif COMOP : Comité Opérationnel COMET : Comité d’Etablissement PIL : Plan Industriel Logistique EDO : EuroDough SAS (nom société) APM : Alsacienne des pates ménagères (nom société) PAM-O-COST : Concept enseigné lors du Mastère définissant Processus, Attitude, Méthode, O pour glObalisation, Cost (cout), Organisation, Scheduling (planification) et Technique PME : petite et moyenne entreprise LBO: Levrage Buy Out LBI: Leverage Buy-In BIMBO: BUY-In Management Buy Out FCPR : fonds communs de placement à risques MDD : marque de distributeur PMR : pâte ménagère réfrigérée DRH : Direction des Ressources Humaines RH : Ressources Humaines MS_MDP : Mastère spécialisé Management et Direction de Projets
  10. 10. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 10/77 INTRODUCTION Notre recherche porte sur l’identification des clés du succès lors de la transmission d’entreprises dans les opérations de fusion-acquisition. Plus précisément, il s’agit de positionner le management de projet en phase d’intégration afin d’en évaluer les enjeux. C’est à partir de ce cadre d’analyse que notre problématique de recherche s’est construite, et nos objectifs de recherches fixés. Avant de les présenter, nous souhaitons revenir sur le questionnement qui nous a menés à orienter notre sujet d’étude. CHOIX DU SUJET ET CONTEXTE DE L’ÉTUDE De la motivation initiale à l’émergence de la problématique Pourquoi s’intéresser à ce thème des fusions-acquisitions (F&A) ? Pour trois raisons : D’abord il s’agit de notre histoire qui, durant vingt années passées au sein de la même entreprise, s’est transformée suite à de multiples acquisitions. Ayant vécu trois opérations d’acquisitions (d’une PME à un grand groupe international, puis retour à une structure plus entrepreneuriale), nous avons vécu plusieurs formes d’organisation. Ensuite, une série d’évènements a impacté notre environnement de travail (juin 2012). La vente de notre activité « Bakery » industrielle à de nouveaux actionnaires financiers a suscité un vif intérêt pour le management de ce type d’opération. L’entreprise, issue d’une PME familiale, vient de passer douze années au sein d’un grand groupe industriel américain et va basculer maintenant sous pavillon français dans un portefeuille de Private Equity (fonds d’investissement privé) au régime LBO. Mais les changements ne s’arrêtent pas là. En effet nos nouveaux actionnaires réalisent quelques mois après notre rachat, l’acquisition de notre principal concurrent en France. Tous ces mouvements, riches en évènements, conduisent une transformation importante de notre nouvel ensemble et génèrent une turbulence certaine : beaucoup d’interrogations, des menaces qui se profilent à l’horizon et aussi des opportunités. Enfin, l’effet de synchronicité génère notre troisième motivation. Au cours de la formation en management de projet, nous avons abordé plusieurs thèmes et notamment le concept du PAM-O- COST, nous le développerons plus en détail dans les chapitres à venir, Il nous a convaincu du lien entre la place de l’individu dans les projets et l’impact sur la réussite ou l’échec des projets. L’opération en cours au sein de notre société est un formidable champ d’étude. A travers nos lectures, nous avons constaté que le champ d’investigation est vaste. C’est pourquoi, nous orientons notre étude sur la phase d’intégration, là où, à priori, tout se joue.
  11. 11. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 11/77 QUESTIONNEMENT DE DÉPART Les fusions, acquisitions et autres rapprochements d’entreprises se développent durablement et sont désormais un élément important du paysage économique. Selon une étude de McKinsey (COPELAND, MURRIN, & KOLLER, 1991) 60% des opérations de fusions et acquisitions seraient des échecs (dans le sens où elles n’ont pas atteint les objectifs souhaités). Cette estimation est confirmée depuis par de nombreuses études similaires dont celle de CapGémini en 2007. Trois facteurs expliqueraient ces performances médiocres :  Prévisions trop optimistes quant au potentiel de création de valeur ;  Prix payé excessif ;  Problèmes liés à la mise en oeuvre de la fusion. En résumé, les fusions déclenchées pour des raisons de gestion (stratégiques, économiques, financières) réussissent ou échouent pour des raisons de management (organisationnelles, sociales, humaines, culturelles). Les trois paramètres sont importants, mais seul le dernier marque une réelle différence dans l’explication des succès ou échecs. Les recherches permanentes dans ce domaine montrent que le succès dépend moins du prix et de la proximité stratégique des activités acquises que de la manière dont l’opération est menée après la signature. POSITIONNEMENT DE LA PROBLÉMATIQUE Un projet d’acquisition est un projet transversal au sein de l’entreprise, comportant de multiples facettes (Financières, Juridiques, Ressources Humaines, Organisationnelles, Système d’Information…). Le pilotage du ou des projets représente un enjeu essentiel de la performance de l’entreprise de demain. À partir d’une analyse de la littérature existante à ce sujet et de cas vécus, nous allons approfondir la spécificité du mode de management des opérations de fusion-acquisition afin de mieux cerner le cheminement stratégique et organisationnel de tels projets. Trois dimensions apparaissent déterminantes quant à la contribution des clés de succès :  Le mode de management de projet ;  La culture d’entreprise ;  Et la conduite du changement. La gestion de la phase d’intégration : une implémentation efficace peut-elle faire la différence entre un succès et un échec ? La problématique de recherche nous a amené à nous poser de nombreuses questions sous-jacentes. 1ER QUESTIONNEMENT : MODE PROJET ET DIMENSION PAM-O-COST Toute opération F&A génère un nombre important de projets qui doivent être clairement identifiés, évalués et priorisés afin de les traiter pour maximiser la valeur attendue de la transaction. La gouvernance de projet est concentrée sur le système qui s’assure du choix pertinent des projets et de leurs meilleures réalisations.  Traiter la fusion-acquisition (F&A) comme un « projet » dans toutes ses dimensions PAM-O- COST est une garantie de bonne exécution des plans d’actions ?  Le mode « projet » favorise-t-il une intégration réussie lors d’une fusion-acquisition (F&A) ?
  12. 12. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 12/77 2ND QUESTIONNEMENT : FUSION-ACQUISITION ET CULTURE(S) D’ENTREPRISE Le développement des entreprises par fusion-acquisition pose la question de la gestion des différences culturelles au sein des organisations (relations firme et cible). Il est donc nécessaire d’insérer ces différences culturelles dans un cadre structuré qui permettra une convergence des actions. Le processus de rapprochement a pour objectif de choisir les meilleures pratiques existantes ou de créer des solutions pratiques adaptées à la nouvelle structure. La littérature relative aux fusions-acquisitions révèle effectivement que de nombreuses alliances échouent en raison des différences culturelles entre les partenaires.  La culture d'entreprise est-elle un facteur de succès ou d’échec dans les opérations de fusion acquisition ?  Comment définir au plus tôt la culture d’entreprise retenue pour la nouvelle entité ? 3EME QUESTIONNEMENT : CONDUITE DU CHANGEMENT DANS LES OPÉRATIONS DE FUSIONS- ACQUISITIONS La composante humaine est fondamentale dans la réussite d’un projet. La gestion de l’intégration post-fusion/acquisition est le facteur-clé du succès d’une acquisition. La performance lors d'une fusion repose sur la mise en place d’une véritable stratégie d'accompagnement. En amont avec les équipes opérationnelles, anticiper les impacts en termes d’organisation, d’effectifs et d’évolution des compétences.  Comment appréhender le rôle essentiel de la « conduite du changement » dans le projet ? L’intérêt de notre étude est d’examiner le mode projet à travers le prisme des opérations de fusion- acquisition au sein de l’industrie agroalimentaire. A travers ces questions sous-jacentes, nous allons tenter d’apporter les réponses pour établir les conditions incontournables de réussite d’un projet de fusion-acquisition (F&A). DÉMARCHE DE RÉSOLUTION ENVISAGÉE. APPORTS THÉORIQUES La bibliographie nous permet de prendre connaissance des travaux récents et d'étayer notre raisonnement. Ce travail de réflexion a enrichi notre questionnement, permet la compréhension des enjeux et le développement de notre esprit critique. C’est à l’appui de ces lectures que nous avons construit notre guide d’entretien et affiné notre problématique.
  13. 13. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 13/77 APPORTS DU TERRAIN : L’ENQUÊTE QUALITATIVE Afin de valider notre sujet, nous avons réalisé plusieurs entretiens exploratoires. Nous avons tout d’abord rencontré nos deux principaux acquéreurs. Ils ont une grande expérience dans les opérations de fusion-acquisition. Ces échanges furent très profitables. Ensuite nos interlocuteurs furent les membres du COMEX, Directeur financier, le Directeur Supply-Chain Opération et le Secrétaire général du groupe qui dirige la phase d’intégration. Nous avons conduit des entretiens semi-directifs, où l’interviewé s’exprime librement à partir de questionnements précis, ainsi l’implication est partagée. Par la suite, nous avons aussi conduit quelques entretiens de manière plus informelle et individuelle avec un mode non directif, à travers une conversation libre et ouverte sur le thème de la phase d’intégration avec plusieurs salariés des deux entités. Ces entretiens individuels nous ont permis de confronter notre problématique de façon concrète et d’étayer un certain nombre de constats. Pour conduire nos entretiens, nous avons présenté à tous nos interlocuteurs, le cadre et le thème général de notre étude de recherche, posé les règles de confidentialité (les entretiens resteront confidentiels et seront exploités qu’à titre de synthèse). Nos entretiens ont duré en moyenne 90 minutes chacun. PLAN DE LA THESE Notre travail se compose de deux axes principaux. Dans un premier temps, nous apportons une réflexion sur les fusions-acquisitions à partir d’une revue de la littérature sur le sujet, il s’agira de distinguer les enjeux et caractéristiques de ces opérations. Dans un second temps nous aborderons l’analyse des problématiques lors de la phase d’intégration. La première partie comporte six chapitres. Nous réalisons une synthèse de nos lectures au sujet des fusions-acquisitions, des principales classifications, des vagues de fusions-acquisitions, des objectifs et motivations stratégiques et enfin des modes d’acquisitions par LBO. La seconde partie est composée de quatre chapitres, dans lesquels nous abordons : le mode projet dans le cadre d’une opération F&A, évaluer et gérer les risques culturels des opérations F&A, la conduite du changement en phase d’intégration, la proposition d’un modèle de maturité tridimensionnel et enfin les bonnes pratiques et recommandations. La conclusion synthétise les principaux résultats obtenus dans le cadre de ce travail et aborde les apports et perspectives de notre recherche.
  14. 14. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 14/77 Démarche de la thèse : LIMITES En préalable à l’analyse des problématiques de gestion liées aux fusions et acquisitions, il est nécessaire de définir le cadre de notre étude. Nous nous limiterons volontairement aux entreprises du secteur privé et nous nous focaliserons sur la phase de mise en oeuvre. Nous n’aborderons pas les aspects juridiques et financiers, mais plutôt les aspects organisationnels.
  15. 15. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 15/77 Partie 1 : Mission en entreprise
  16. 16. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 16/77 PARTIE 1 : MISSION EN ENTREPRISE PRÉSENTATION DES NOUVEAUX ACTIONNAIRES Sagard est un fonds d’investissement né en 2002 à l’initiative de Power Corporation du Canada. Sagard réunit, autour de la famille Desmarais, un groupe composé de familles entrepreneuriales influentes et d’institutions financières de renom. Sagard accompagne les managers de ses participations dans le développement pérenne de leur entreprise, en France comme à l’international, en contribuant à leur réflexion stratégique et en mettant à leur disposition les moyens financiers et humains (réseaux d’affaires, conseillers industriels, experts) dont ils ont besoin. Sagard a construit son positionnement : devenir l’actionnaire de référence d’entreprises de taille moyenne, implantées principalement en Europe francophone. Source : Site Internet Sagard, 2012 Créé en 2004, Capzanine est un fonds d’investissement indépendant pionnier de l’investissement mixte « fonds propres et mezzanine », qui accompagne les entreprises dans leurs projets de croissance et leur apporte son savoir- faire financier et industriel pour conduire avec succès des phases de transmission ou de développement. Capzanine investit, selon les cas, en qualité d’actionnaire majoritaire, minoritaire et/ou de mezzaneur dans des entreprises non cotées sur les segments « small » et « mid » caps, valorisées entre 20 et 300 M€ Source : Site internet Capzanine, 2012 Créé en 2007, Céréa Capital est un fonds spécialisé dans les opérations de buy-out dans l'agroalimentaire et les secteurs connexes. D’une taille de 130 millions d’euros, Céréa Capital investit unitairement entre 5 et 15 millions d'euros et au-delà avec ses co-investisseurs. Céréa Capital accompagne en majoritaire ou co-majoritaire les chefs d'entreprise et les équipes de management lors des phases de transmission du capital et de développement tant interne qu'externe. Céréa Gestion, la société de gestion de Céréa Capital gère plus de 360 millions d'euros via ses trois FCPR (Céréa Capital, Céréa Mezzanine I et II). Source : Site Internet Céréa capital, 2012
  17. 17. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 17/77 PRÉSENTATION DES ENTREPRISES ACQUISES A PROPOS D’EURODOUGH (EDO) EuroDough est l'expert européen dans les produits réfrigérés pour la pâte prête à cuire et cuisine créative. Avec un chiffre d'affaires de 135 M€ en 2011, la société est le premier opérateur en volume et le second en valeur sur le marché Européen. Depuis près de 40 ans, EuroDough développe la production et la distribution de produits de pâtisserie, prêts à cuire, de haute qualité. L'entreprise est présente aussi bien dans les marques propres que les marques de distributeurs (MDD) EDO est le n° 2 en France avec sa marque Croustipate et n° 1 en Suède avec la marque Sara Lee. EuroDough occupe la position de leader en France et en Italie sur les gammes MDD. Les principaux marchés de la société sont la France, l'Italie, l'Allemagne et la Suède. La France est le marché historique de l'entreprise, en représentant toujours environ 60% du chiffre d'affaires. Depuis 2004, le portefeuille clients se compose principalement de la grande distribution. Les produits sont fabriqués dans trois différents sites de production en France, Dole (Jura), Liévin (Pas-de- Calais) et Vittel (Vosges). L'entreprise emploie actuellement environ 435 personnes. HISTORIQUE Figure 1: historique EuroDough EURODOUGH STRATEGIE : L'entreprise vise à devenir leader européen de la pâte refroidie, dans les cinq ans en valeur. EuroDough peut capitaliser sur ses points forts :  Expertise de la pâte prête à cuire ;  Gestion de ses marques et des marques clients ;  Capacité de production efficace ;  Chaîne d'approvisionnement performante. Dans les prochaines années, le plan de croissance ambitieux visera à renforcer sa position clé dans les marchés existants et déployer son modèle dans de nouvelles zones géographiques, tout en optimisant sa stratégie de marque. Source : collecte info EuroDough, 2012
  18. 18. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 18/77 Figure 2: Positionnement des marchés de la pâte en Europe (certaines géographies) Figure 3: Présence géographique Source : Nielsen, IRI, management estimate, document propriété EuroDough, 2012 Source : EuroDough, 2012 LES CHIFFRES CLES Source : Documentation EuroDough, 2012 GAMME DE PRODUITS EURODOUGH Feuilles d Pate roulée Viennoiseries Kit Pizza e brick Ventes 2011 par produits Ventes 2011 par canal Ventes 2011 par pays
  19. 19. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 19/77 A PROPOS D’ALSACIENNE DES PÂTES MÉNAGÈRES (APM) Fondée en 1994 par la famille Roposte, APM est un producteur leader en France de la pâte réfrigérée dans le segment de la clientèle à marque distributeur (Retail privé et hard discount). La société a été gérée par la famille Roposte jusqu'à son rachat en 2010 par des fonds d’investissement français dans le cadre d’un BIMBO (Capzanine, Céréa Capital, BNP développement et le Management APM). La société a connu une croissance continue en termes de volume au cours des six dernières années et a renforcé sa position de leader en France avec le nouveau management en place depuis 2010. APM est un « pur player » dans la pâte réfrigérée prêt-à-cuire, couvrant tous les segments et sous- catégories (pâte à tarte, pâte à gâteau, pâte à pizza et préparation pour gâteaux frais …). Le groupe opère principalement en France (marché historique de l'entreprise, 83% des ventes en 2011), Italie et Espagne avec un portefeuille équilibré de clients. Dans un marché concentré, APM n'a cessé de faire croître ses parts de marché (en volume) de 35% en 2005 à 48% en 2011 à travers les marques de ses clients et segments en France. Initialement située à Hoerdt dans la région de Strasbourg, APM exploite aujourd'hui deux sites de production (Hoerdt et Bischwiller), avec un total de 38 000 tonnes en capacité de production. L’entreprise emploie 251 personnes. HISTORIQUE Figure 4: historique APM APM STRATEGIE : En 2012 APM se positionne comme le leader français dans le segment des marques MDD (à bas prix et hard discount) faisant jeu égal avec son principal concurrent en France. Depuis 2010, la société effectué sur le plan stratégique un repositionnement du hard discount et les segments premiers prix pour les marques de distributeurs cherchant à améliorer ses marges. Ce changement de stratégie, accompagné par d’un plan d’économie de coûts, a entrainé un gain significatif de parts de marché en France. APM a développé une large gamme de produits autour de la pâte prête à cuire aidé par de la croissance organique de sous-segments (…). Par ailleurs, l’entreprise a rationnalisé son portefeuille de produits pour se concentrer sur les produits les plus rentables et optimiser sa capacité de production.
  20. 20. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 20/77 LES CHIFFRES CLES Source : documentation Eurodough, 2012 GAMME DE PRODUITS APM TENDANCES CLÉS DU MARCHÉ La pâte réfrigérée bénéficie d'une forte croissance en Europe, grâce à diverses tendances générales de consommation:  Recentrage sur la cuisine à la maison soutenue par : o la tendance à considérer la cuisine d’avantage comme un passe-temps ; o la crise financière contraignant les consommateurs à confectionner des plats-maison.  Priorité donnée au meilleur rapport qualité prix, en particulier en période de ralentissement économique.  Grande attractivité des produits sains et naturels Selon les pays, le marché devrait bénéficier de: o Croissance de la consommation attendue des ménages, o Augmentation du taux de pénétration, o Augmentation de la fréquence d'achat. Source: documentation EuroDough, 2012 Ventes 2011 par produits Ventes 2011 par canal Ventes 2011 par pays Pâte à Pizza Pâte roulée Pâte à gâteau
  21. 21. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 21/77 FONDEMENTS DU NOUVEAU PROJET D’ENTREPRISE Le nouvel ensemble APM/EDO va permettre de solidifier une organisation qui atteint une taille critique sur le marché. Les fondements de cette solidité reposent sur trois piliers principaux que sont : le commerce, l’industrie et l’innovation. Figure 5 : les trois piliers du projet d'entreprise Source : management EuroDough, 2012 Ces trois piliers ont pour objectif de soutenir la croissance organique par l’innovation, de développer le chiffre d’affaires de façon profitable et conforter ses performances industrielles par une recherche de l’efficience optimale de l’outil de production et des synergies d’achat. STRUCTURE DU NOUVEL ENSEMBLE* Figure 6: structure du nouvel ensemble *Simplification volontaire du schéma global
  22. 22. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 22/77 CONTEXTE DES TRANSACTIONS  Le 5 mai 2011, Sara Lee Corporation annonce sa volonté de céder la division Bakery International et les entreprises nord-américaines de pâte réfrigérée dont le CA 2011 s’élève à 525 M€. La division International Bakery est composée de trois entreprises distinctes, avec des sièges en France, en Espagne et en Australie. Sara Lee confie la mission à des cabinets spécialisés pour trouver de nouveaux repreneurs.  Le 13 janvier 2012, Sara Lee cède EuroDough à Sagard (fonds d’investissement) pour 115M€.  Le 24 et 25 janvier 2012 le nouvel actionnaire se présente aux salariés dans les trois usines du groupe. L’accueil par les salariés est plutôt positif au sujet du nouveau projet d’entreprise. Mais les inquiétudes sont palpables à cause de la concurrence acharnée du « challenger » APM et de la perte de part de marché face à ce concurrent qui monte en puissance.  17 Mai 2012, quelque chose d’exceptionnel se produit. Le président de l’enseigne concurrente et le directeur commercial, tous deux d’anciens cadres d’EDO, se trouvent au siège d’EuroDough. Dans la journée, une communication interne est diffusée. L’actionnaire d’EuroDough (contrôlé par le fond d’investissement Sagard) décide d’acquérir la société APM, notre principal concurrent. Le Président d’APM est nommé président du nouvel ensemble. Il succède au Président d’EuroDough. La situation est troublante, un enthousiasme formidable saisit tout le monde, « la guerre est finie » et ce rapprochement des deux groupes co-leaders dessine de belles perspectives mais plonge aussitôt une nouvelle fois bon nombre de salariés dans l’inquiétude.  Jeudi 31 mai et vendredi 1er juin 2012 au Chateaubourg de Neuville – Bosc le premier séminaire intitulé « Décollage immédiat vers… » va permettre de réunir les principaux cadres des deux entités EDO et APM, hier concurrents et aujourd’hui prêts à s’engager ensemble dans la phase d’intégration à travers de nombreux chantiers passionnants. Le « décollage » est réussi lors d’un séminaire rythmé de découverte et partage. CHIFFRES CLÉS DU NOUVEAU GROUPE Figure 7: chiffres clés EDO/APM
  23. 23. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 23/77 MISSION DESCRIPTION La mission de stage s’est déroulée au sein du département Développement Industriel. Elle consiste à mettre en oeuvre l’organisation des services travaux neufs sur les sites de production en mode projet pour garantir la bonne exécution du Plan Industriel et logistique. La gestion des investissements et le pilotage de projets industriels sont sous la responsabilité du département ingénierie rattaché au siège. Chaque site de production dispose d’un service technique avec des structures différenciées en fonction de la taille et aussi du type d’organisation interne. Les phases d’étude et réalisation des projets nécessitent un haut niveau de coordination entre la structure groupe et le site destinataire du projet. Si les projets sont initiés par la structure groupe, qui pilote les études de faisabilité et avant-projet, la phase de réalisation est généralement pilotée en local par les équipes techniques. Les sites de production étant orientés dans leur mission principale à « livrer le client », leurs préoccupations sont centrées sur la gestion du quotidien. La gestion des priorités, l’affectation des ressources, l’implication dans la phase d’avant-projet, deviennent alors vite des sujets d’âpres discussions et parfois de tension. Les projets se déroulent sur une échelle de temps différentié du rythme imposé par le support à la production. Il devient très vite difficile de coordonner l’avancement projet et le traitement du quotidien par les équipes opérationnelles. Face à ce diagnostic et à l’impératif du délai de mise en oeuvre du Plan Industriel et Logistique, nous avons décidé de déployer un management en mode projet. CORRÉLATION AVEC LA THESE Le rapprochement EDO-APM permet d’avoir un outil industriel d’une autre dimension. EuroDough disposait déjà de trois sites avec seize lignes de production au total. APM vient compléter ce schéma industriel avec sept nouvelles lignes réparties sur deux sites. Comme nous l’aborderons dans la thèse, les fusions-acquisitions sont générateurs d’une multitude de projets, la coordination et la réussite de ces projets feront aboutir les synergies évaluées pour atteindre la création de valeur attendue. Dans le cas d’EDO-APM, un véritable programme est né dans le cadre de l’élaboration du Plan Industriel et Logistique (PIL). Quinze projets industriels de différentes tailles, de complexités variées, avec des délais courts et touchant l’ensemble des usines, doivent être menés et coordonnés avec les sites de productions. Le mode projet, la culture d’entreprise et la conduite du changement seront les facteurs déterminants pour réussir cette mission.
  24. 24. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 24/77 CHOIX DE L’ORGANISATION CIBLE Plusieurs organisations étaient possibles pour mener à bien le plan industriel et logistique : Type d’organisation description avantages inconvénients Centralisée Les projets sont préparés et pilotés dans leur ensemble par une organisation centralisée intégrant la mise en oeuvre sur site. Maitrise de la totalité du processus. Position d’arbitrage neutre Gestion des ressources simplifiées Coordination simplifiée Non implication des sites donc risques de non adhésion au projet. Besoin d’être partout à la fois. Décentralisée Chaque site devient entièrement autonome pour conduire l’intégralité des projets Maîtrise de la totalité du processus. Gestion simplifiée des ressources Autonomie des sites Coordination simplifiée Manque de vision globale. Démultiplication des ressources Pas de transversalité Perte des effets de synergies Mixte La structure groupe pilote les phases de faisabilité, avant- projet, coordonne les interfaces et conserve la maîtrise totale du projet. Le site dirige la mise en oeuvre sur le terrain et garantit la bonne exécution Vision globale sur les impacts projets Mutualisation des ressources Maîtrise du processus et implication des acteurs sur sites Position d’arbitrage neutre Action locale mieux maitrisée en prenant en compte toutes les contraintes locales Leadership partagé Partage les bonnes pratiques Coordination plus complexe Dualité de commandement Nous avons opté pour l’organisation mixte, avec une mise en place immédiate. Cette nouvelle organisation a été validée par le ComEx puis présentée à tous les directeurs de sites et responsables techniques. Nous avons organisé un meeting spécifique pour la communication et le positionnement des chefs de projet dans leur nouveau rôle.
  25. 25. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 25/77 Figure 8: Organigramme nouvelle organisation en mode projet MISE EN OEUVRE DU MANAGEMENT MULTI-PROJETS Le Plan Industriel et Logistique (PIL) consiste en la réorganisation de l’outil de production des cinq usines. Un programme composé d’une quinzaine de projets est élaboré par la Direction Industrielle et le département de développement industriel pour assurer l’alignement sur la stratégie de l’entreprise. Durant ce processus d’intégration, l’entreprise doit faire face à la multiplication des projets variés et interdépendants. L’organisation mise en oeuvre a pour objectif de répondre à un mode de management en multi-projets par programme, permettant de gérer les synchronisations entre projet, les interdépendances et la mise en oeuvre de la transversalité avec les impacts multi-sites (arrêt production, adaptation des process, adaptation des recettes produits, redémarrage des lignes de productions, etc..). Le département développement industriel coordonne avec les chefs de projets plusieurs activités sur les différents sites en vue de répondre aux impératifs de Coût, Organisation, Planification et Technicité (COST). Figure 9: Modèle d'organisation multi-projets choisi Source : Cegos / JLF, cours MS_MDP 2012
  26. 26. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 26/77 Afin de mieux gérer le déroulement des projets et de mieux répartir les rôles et responsabilités, nous avons travaillé sur le phasage, les étapes de validation et le pilotage. La clarification du mode de fonctionnement permet à chaque acteur d’apporter sa contribution au projet et au bon moment. Ainsi nous favorisons un leadership partagé du projet qui permet :  D’obtenir un bénéfice maximum des compétences de chacun.  De développer sur les sites une plus grande participation des membres à la mise en oeuvre.  De renforcer la responsabilité collective. Figure 10: Phasage d'un Projet Source : Adaptation document MS_MDP ECP, 2012 PROBLÈMES RENCONTRÉS La nouvelle organisation s’installe progressivement. Sur deux sites, l’opération est plutôt rapide et bien acceptée, les chefs de projets étaient déjà en place. Mais sur deux autres sites, où l’organisation est nouvelle, l’installation des chefs de projets dans leur rôle n’est pas totalement effective et nécessitera de l’accompagnement au changement pour aboutir à une culture de fonctionnement en mode projet. La seconde difficulté vient du fait de vouloir structurer la gestion de projet avec une méthodologie et de la documentation support. Là encore, il faudra introduire à petite dose de nouvelles habitudes de formalisation du processus de conduite projet et de reporting. La volonté et le support et de la direction industrielle pour la mise en oeuvre de cette organisation ont été très précieux et ont permis d’aboutir rapidement à ce nouveau mode de fonctionnement.
  27. 27. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 27/77 RÉSULTATS OBTENUS À ce jour, l’activité projet bat son plein avec un certain enthousiasme lié au rapprochement entre EDO-APM et aussi au démarrage de tous ces projets dans les usines. Difficile d’estimer l’impact qu’aura cette nouvelle organisation sur le déroulement des projets, il est encore un peu tôt pour le dire, mais les résultats attendus sont d’une part la mise en oeuvre rapide et efficace des projets et d’autre part une organisation agile pouvant s’adapter rapidement aux aléas projets.
  28. 28. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 28/77 Partie 2 : La Thèse professionnelle
  29. 29. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 29/77 PARTIE 2 : LA THÈSE INTRODUCTION Cette partie consiste à nourrir notre réflexion à partir de l’analyse d’une abondante littérature sur le sujet des fusions-acquisitions. Nous passerons en revue l’intérêt stratégique de la croissance externe, les différents vagues d’acquisitions, les phénomènes de concentrations, diversifications et enfin l’approche d’acquisition par effet de levier. L’objectif étant de structurer notre démarche pour une meilleure compréhension et analyse des facteurs clés de succès. ENJEUX ET CARACTERISTIQUES DES FUSIONS-ACQUISITIONS La croissance externe est un mode de développement permettant à l'entreprise de contrôler des actifs déjà opérationnels sur le marché et initialement détenus par d'autres firmes (Meier et Schier, 2003). Les entreprises vivent dans un contexte de concurrence. Celle-ci est de plus en plus exacerbée. Pour faire face, nombre d'entre elles n'ont d'autre choix que de croître. Leur survie en dépend. Un des avantages majeur de la stratégie de croissance par fusion-acquisition est bien évidement la rapidité. La croissance par fusion-acquisition s’avère plus rapide qu’une croissance interne. La comparaison entre croissance interne et externe présente l’intérêt de distinguer deux options fondamentales dans le développement de la firme, en ce qui concerne son mode de fonctionnement et le choix en matière de création de ressources. En effet, pour assurer son développement, une entreprise a généralement le choix entre accroître son capital productif par croissance interne ou prendre le contrôle d’actifs disponibles dans d’autres entreprises en ayant recours à la croissance externe. La croissance interne correspond à un développement progressif et continu de l’entreprise fondé sur un accroissement des capacités existantes ou la création de nouvelles capacités productives ou commerciales. Cette stratégie permet de préserver l’indépendance économique et financière de l’entreprise. Elle est particulièrement bien adaptée aux stratégies de spécialisation à travers une politique de renforcement ou d’extension des activités existantes. Ce mode de croissance trouve toutefois rapidement ses limites, en raison de la difficulté de la firme à disposer en interne des ressources suffisantes pour continuer à progresser et innover. (Meier & Schier, 2012)
  30. 30. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 30/77 Tableau 1: croissance interne versus croissance externe Avantages Inconvénients Types d’entreprises Principalement concernées Croissance interne  Exploitation d’un domaine connu permettant de capitaliser sur l’expérience et le savoir accumulé  Maintien de l’identité de l’entreprise  Préservation de l’indépendance  Absence de réorganisation ou de restructuration  Vulnérabilité de l’activité en cas de changement de conjoncture ou de maturité du marché  Difficultés pour atteindre une taille critique suffisante  Délais longs d’apprentissage  TPE et PME familiales non cotées en bourse  Entreprises ayant fait le choix de la spécialisation Croissance externe  Accès rapide à de nouveaux domaines d’activités  Développement à l’international  Exploitation de synergies de coûts ou de complémentarités  Augmentation du pouvoir de marché de l’entreprise  Réduction de la concurrence  Besoins en capitaux élevés.  Problèmes de coordination et contrôle des activités regroupées  Coût de l’intégration physique des activités (réorganisation)  Impact psychologique de l’opération sur le climat social  Intégration culturelle et managériale des entités délicate  Grandes entreprises, entreprises globales ou mondiales  Entreprises ayant fait le choix de la diversification ou de l’intégration verticale Scource : Meier & Schier, 2012 Les fusions-acquisitions sont motivées par : l’accroissement du pouvoir de marché, les effets de synergies, l’accès à de nouveaux marchés et à de nouvelles technologies, etc... Thautwein (1990) a classé les motivations liées aux fusions en sept groupes (cf. Tableau 2). Tableau 2: Théories des motivations des fusions Source : Trautwein, 1990 On peut distinguer les acquisitions qui s’inscrivent dans le cadre de l’analyse stratégique classique et visent à améliorer la position concurrentielle de l’entreprise en exploitant des synergies, de celles à caractère essentiellement opportuniste dont l'objet est de réaliser des plus-values financières à court terme, soit en redressant l’entreprise acquise, soit en exploitant une situation de sous-évaluation (STRATEGOR, 2003) Gains nets liés aux synergiesThéorie de l’efficienceTransferts de richesse aux consommateursThéorie du monopoleTransferts de richesse aux actionnaires de la cibleThéorie des transfertsGains nets liés aux synergies liés à l’accès à l’informationThéorie des transfertsThéorie de l’évaluation construction d’empireThéorie des processusThéorie du chaosLes fusions profitent aux actionnaires de l’acquéreurLes fusions profitent aux managersFusions : phénomène macroéconomique Fusions : résultat du processus Fusion : un choix rationnel
  31. 31. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 31/77 La figure ci-dessous représente les sources de création de valeur : Tableau 3 : Les sources de création de valeur à l’issue d’une acquisition Sources (STRATEGOR, 2003) CARACTERISTIQUES DES FUSIONS-ACQUISITIONS Les fusions-acquisitions sont des opérations de regroupement ou de prises de contrôle d’entreprises cibles, réalisées par l’intermédiaire d’un achat ou d’un échange d’actions. Ces opérations constituent l’une des principales pratiques de la croissance externe. On entend par croissance externe, un mode de développement fondé sur la prise de contrôle de moyens de production déjà organisés et détenus par des acteurs extérieurs à l’entreprise. La moitié des opérations de fusions-acquisitions est considérée comme un échec par les parties concernées et induit généralement des coûts élevés très souvent difficiles à rattraper pour les organisations Figure 12 : Résultats des opérations Fusion-acquisition Source : Cap Gemini consulting, 2008 Source de création de valeur Les fusions stratégiques : réalisation de synergies Les acquisitions opportunistes : revente et réalisation de plus-values financières Efficience technique et économique accrue  Economies d’échelle  Economies sur les coûts de transaction  Economies de champs Renforcement du pouvoir de marché  Pouvoir de négociation accru au sein de la filière  Rente de monopole (réduction de la surcapacité)  Contrôle accru de la valeur ajoutée Synergie financières  Equilibre des flux financiers/réduction du risque  Accès à une capacité d’emprunt inutilisée  Internationalisation d’un mini marché financier Amélioration de la gestion de la cible  Gestion opérationnelle o Contrôle des coûts o Dégraissage  Gestion stratégique o Définition des couples produits/marchés Redéploiement du portefeuille d’activités Sous-évaluation de la cible  Mauvaise réputation boursière  Délais de réaction  Actifs sous-évalués (notamment les actifs incorporels)  Conglomérat : la somme des parties est supérieure au tout Figure 11: principales raison d'échecs de fusion Source : Mc Kinsey
  32. 32. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 32/77 On note de plus que pour beaucoup d’entreprises, les marges se dégradent. Figure 14 : Graphique Taux de marge de la société dans son secteur Source : McKinsey Le processus de fusions-acquisitions est un processus hautement stratégique et difficilement réversible (sauf refus des autorités de contrôle), compte-tenu de la pression exercée sur les parties, de la réalité juridique de l’opération et des efforts généralement consentis en termes de ressources. Les fusions-acquisitions sont souvent l’objet d’une surexposition médiatique qui rend visibles des enjeux que l’acheteur souhaiterait garder confidentiel. Cette visibilité excessive associée à une nécessité de transparence rend dès lors particulièrement difficile la gestion de ces opérations. Le management des fusions-acquisitions revêt un caractère excessivement complexe. Il nécessite de la part de l’acheteur une capacité à intégrer dans le même ensemble des équipes de cultures différentes, en évitant les risques de domination abusive, de concurrence ou de démotivation. Les fusions-acquisitions peuvent en effet provoquer chez les employés de l’entreprise acquise des réactions de stress et d’anxiété et conduire au développement d’attitudes hostiles à l’égard de l’entreprise acheteuse, par le biais d’un manque de loyauté, d’absence d’engagement ou de résistance au changement. On estime entre 3 et 5 ans le temps nécessaire pour réaliser dans de bonnes conditions l’intégration managériale et culturelle de l’entreprise acquise. (Jeulin, 1998) PRINCIPALES CLASSIFICATIONS EXISTANTES Les fusions acquisitions ont fait l’objet de nombreuses classifications. Mais la plus courante vise à analyser le degré de proximité entre les firmes regroupées et la position recherchée par la nouvelle direction. Cette approche nous conduit à distinguer quatre types de rapprochements : • FUSION-ACQUISITION HORIZONTALE : elle réunit des activités situées au même stade de la filière de production. Elle correspond à un rapprochement d'entreprises concurrentes ou potentiellement concurrentes. Exemple : fusions de Peugeot Citroën ou Carrefour et Promodès • FUSION-ACQUISITION VERTICALE : Il s'agit d'une intégration vers l'amont et/ou vers l'aval. Vers l'amont, l'entreprise absorbe son fournisseur ou sous-traitant. Ce type de fusion permet surtout d'avoir un approvisionnement assuré, des matières premières avec des coûts moins élevés. Vers l'aval, elle absorbe son distributeur afin de contrôler la distribution de ses produits. Exemple : Le groupe Hachette est à la fois éditeur, distributeur et diffuseur notamment à travers son réseau « Relais H ». Source : Cap Gemini consulting, 2008 Figure 13:Surévaluation des synergies de revenus et de coûts
  33. 33. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 33/77 • FUSION-ACQUISITION CONGLOMERALE : elle regroupe des activités appartenant à des secteurs différents. Les firmes cherchent surtout la diversification de leurs portefeuilles produits marchés. Exemple : Avant son rachat par Vivendi, le groupe Seagram était à la fois présent sur le marché des vins et spiritueux et sur le marché des industries culturelles. • FUSION-ACQUISITION OBLIQUE OU CONCENTRIQUE : elle correspond à un regroupement d'entreprises qui n'appartiennent pas au même secteur. Cependant, leurs activités présentent des liens de nature technique ou commerciale permettant le partage de certains coûts ou savoir-faire. Exemple : la gestion de la distribution d’eaux nécessite des compétences qui peuvent être utilisées pour la gestion d’un réseau câblé, ce qui explique la diversification de la Lyonnaise des eaux vers cette activité à travers le réseau Noos. (Meier & Schier, Fusions Acquisitions, 2012) Qu'elles soient de nature verticale, horizontale ou conglomérale, les Fusion-acquisitions sont contrôlées par les autorités publiques en raison de leurs effets sur l’économie, surtout les effets de la concentration de l'offre sur les consommateurs. (Kohler & Mucchieli, 2000) DIFFERENTES VAGUES DE FUSIONS-ACQUISITIONS Les opérations de fusions-acquisitions ont connu ces dernières années un développement important tant en France que dans le monde. L’observation de l’évolution du nombre d’opération de fusions-acquisitions met en évidence un phénomène de vagues qui consiste en une augmentation soudaine et massive du nombre d’opérations, concentrés sur une petite période de temps (BLACK, 2000). Ce phénomène de vague est constaté dans la plupart des pays industrialisés. Depuis la fin du XIX ème siècle, les Etats-Unis ont ainsi connu six vagues. En Europe, elles ont été moins accentuées jusqu’aux années soixante. Dès lors l’interdépendance accrue des économies favorise une convergence des mouvements de concentration.  1883-1904 : des fusions horizontales importantes en vue de création de monopole, impliquant de nombreuses entreprises  1916-1929 : des F&A renforcent la structure oligopolistique des marchés américains correspondant au boom économique de l’après première guerre  Années 1960 : des F&A conglomérales aux Etats-Unis prônent la diversification comme moyen de gestion du risque face à la maturité des marchés. En Europe, ce sont les F&A horizontales qui se développent.  Années 1980 : Cette période est à l’opposé de la vague précédente, elle représente une forme de « recentrage » qui procède au démantèlement de conglomérats. Le développement des fusions hostiles dans un univers financé souvent par les LBO.  Années 1990-2000 : c’est le « Boom » des nouvelles technologies de l’information, avec des sommes record engagées.  Année 2004 – 2007 : cette dernière vague correspond à une période de taux d’intérêt très bas et à une forte activité des opérations Private Equity, levant des fonds propres auprès d’investisseur puis utilisant le mécanisme d’effet de levier par un endettement dédié à des programmes d’acquisitions. (Meier & Schier, 2012)
  34. 34. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 34/77 Figure 15:Evolution de l'activité de croissance externe aux USA Source : Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances (IMAA) Figure 16 : Evolution de l'activité de croissance externe en Europe Source : Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances (IMAA) OBJECTIFS ET MOTIVATIONS STRATEGIQUES DIFFÉRENTS TYPES DE STRATEGIES Il existe trois motivations permettant de justifier les fusions et acquisitions : les motivations stratégiques, financières et managériales. Les motivations stratégiques des fusions et acquisitions : Les motivations stratégiques des fusions et acquisitions concernent globalement l’amélioration de la situation de l’organisation.
  35. 35. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 35/77 Ces motivations peuvent être classées de la façon suivante : ● L’extension. Les fusions et acquisitions permettent d’étendre le périmètre géographique d’une organisation, d’offres ou de marchés. Elles permettent notamment une internationalisation très rapide ou l’accès à des marchés dont l’extension est bloquée ou réglementée. ● La consolidation. Les fusions et acquisitions permettent de consolider la position d’une organisation au sein de son industrie. Cela permet d’accroître le pouvoir de négociation en réduisant la concurrence et l’augmentation des prix. La consolidation de deux concurrents peut se traduire par une meilleure efficience et aussi permettre de bénéficier d’économies d’échelle et d’obtenir des coûts d’approvisionnement plus faibles. ● Les capacités. Les fusions et acquisitions permettent enfin d’accroître les capacités d’une organisation. Plutôt que de concevoir de nouvelles technologies en interne, il est préférable souvent de racheter les entreprises qui les ont déjà élaborées afin de les incorporer dans leur propre portefeuille de ressources et compétences. Les motivations financières des fusions et acquisitions : Les motivations financières concernent l’utilisation optimale des ressources financières plutôt que l’amélioration de la capacité stratégique. ● L’efficience financière. L’excédent de trésorerie d’une entreprise peut servir à l’entreprise fortement endettée. La seconde pourra ainsi réduire ses frais financiers et lever plus facilement des fonds, alors que la première pourra généralement réaliser la fusion ou l’acquisition à bon compte. ● L’optimisation fiscale. Il existe parfois des avantages fiscaux à rassembler deux entreprises. Si l’une d’elles est implantée dans un pays où la fiscalité est réduite, l’autre aura intérêt à lui transférer ses bénéfices. Les motivations managériales des fusions et acquisitions : Les fusions et acquisitions peuvent parfois servir les intérêts des dirigeants plutôt que ceux des actionnaires. Ces motivations managériales sont de deux ordres : ● Les ambitions personnelles. La rémunération, la notoriété des dirigeants peuvent être liées à des objectifs de croissance à court terme, qui seront plus facilement atteints au moyen d’une opération d’acquisition spectaculaire qu’avec une croissance interne plus lente. ● Les effets de mode. Les fusions et acquisitions surviennent par vagues. En période d’euphorie, les dirigeants peuvent être soumis à certaines pressions médiatiques ou internes et être tentés par l’effet de mode et suivre la tendance. ( Johnson, Whittington, & Kevan Scholes, 2011) PROCESSUS DES OPERATIONS DE F & A La décision d'acquisition ou de fusion est le résultat d'une analyse stratégique, qui déclenche un processus systémique nécessaire à la mise en place des actions qui s'y rattachent. Plusieurs études scientifiques en matière de fusion et acquisition associent le degré élevé de la planification au succès des transactions; en effet, ces études montrent que le manque de planification et le non-respect des procédures et des processus reliés à ces transactions sont la principale cause d'échec des opérations de fusion-acquisitions. (Samuel, 2003, Coutinet N. & Sagot-Duvauroux, 2003, Rousseau, 1990) Les chercheurs distinguent trois phases successives dans le cadre de ce processus (Meier, 2009, Barabel et Meier, 2010).
  36. 36. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 36/77 Phase stratégique: Cette phase vise l'élaboration des objectifs stratégiques. L'acquéreur, assisté par des analystes stratégiques et financiers et des conseillers juridiques, établit la vision, les objectifs stratégiques, il fait une analyse des entreprises cibles, selon les critères fixés et selon sa vision stratégique. Cette phase se termine par le choix de l'entreprise cible, suivie par la préparation (Due Diligence) de l'opération. Phase tactique: Cette deuxième phase se résume dans la prise de contact avec la direction de la cible, la formulation officielle de la demande d'information opérationnelle supplémentaire et la négociation des termes de l'opération. Toutefois lors d'une opération amicale, les négociations entraînent une collaboration entre les deux entreprises. Dans la plupart des cas cette phase implique la participation de plusieurs professionnels, consultants, analystes, avocats et cadres de la haute direction. Cette étape est aussi importante que la première, puisqu’elle énoncera les conditions économiques de l'opération, les modalités de la prise de contrôle, le prix de la transaction, etc. Cette étape prend fin lors de l'annonce officielle. Phase d'intégration: La troisième phase est celle de l'intégration organisationnelle. Cette phase débute effectivement après avoir reçu l'accord des organismes de réglementation, bien que sa préparation puisse débuter immédiatement après la phase tactique. Cette phase peut durer quelque mois voire quelques années. C'est durant cette phase que la direction du nouvel ensemble tente d'intégrer les actifs, systèmes de gestion, et cultures organisationnelles des deux entreprises, dans le cadre du nouvel ensemble. Le processus d'acquisition se décompose en 5 étapes successives : Figure 17: Processus d'exécution d'une fusion-acquisition Source : Synthèse revue littérature
  37. 37. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 37/77 LA MISE EN OEUVRE DE SYNERGIES La réalisation de synergie est un argument largement utilisé lors des opérations des F&A, l'idée de base de la synergie est que deux organisations combinées vont créer plus de valeur que si elles étaient considérées comme deux entités indépendantes. La première justification économique avancée par les dirigeants se résumant généralement par la formule 1+1=3, la synergie correspond à toute création de valeur supplémentaire obtenue grâce au regroupement de deux (ou plusieurs) entreprises et qui n'aurait pas été obtenue sans la mise en oeuvre effective de ce regroupement. Ainsi, cette définition exclut tout gain qui serait obtenu à l'issue d'une fusion indépendamment des effets du regroupement. (Husson, 1987) Mais que sont exactement les synergies et que recouvrent-elles ? Comment les identifier ? Les synergies résultent par définition de la mise en commun des ressources collaboratives de l’acquéreur et de la cible. Cela implique que les données relatives aux deux entreprises soient connues dans le détail afin de parfaire cette combinaison. Or, pour la cible, seules les informations du domaine public sont accessibles. La collecte d’informations sensibles et confidentielles, comme les ventes et la rentabilité par produit et par client, les parts de marché par segment, les investissements en R&D, la structure de coûts, la politique d’achats, les accords avec les fournisseurs et les distributeurs, la hiérarchisation des clients par leur valeur à l’entreprise, etc… la collecte n’est pas possible à ce stade. Même si c’est d’elles que dépend la fiabilité du calcul des synergies. (GOUALI, 2009) Cette restriction illustre un problème important quand il s’agit d’évaluer les synergies : le travail d’identification n’est pas figé dans le temps. Il se décline en trois étapes :  la première est basée sur les éléments collectés lors de la phase de sélection et sur les hypothèses formulées à partir du plan d’affaires, complétés par des comparatifs effectués sur des entreprises connues pour présenter un profil similaire.  la deuxième résulte de la due diligence. Les recommandations servent à préciser les sources de synergies réelles, observées et qualifiées, celles qui sont latentes ainsi que les problèmes susceptibles de freiner le développement de l’ensemble qui sera constitué.  la troisième a lieu aux premiers jours de l’intégration de la phase d’intégration. Les synergies, en grande partie déjà identifiées et évaluées, sont ajustées, en même temps que le plan d’affaires pour refléter la réalité. Tableau 4: Typologies concernant les synergies Auteur Types de synergie Ansoff (1989)  Synergies commerciales : avantages qui résultent du partage de ressources commerciales (circuits de distribution, force de vente, dépots, SAV..)  Synergies d’exploitation : économies qui résultent d’une meilleure utilisation des équipements et du personnel, d’un plus large étalement des frais généraux, d’une coordination des achats…  Synergies d’investissements : économies qui résultent du partage d’équipements, de la coordination de leurs achats, de l’application des résultats de la R&D à plusieurs produits…  Synergies de direction : gain d’efficacité et d’efficience qui résultent du partage de compétences (utilisation de l’experience acquise dans certains domaines pour diriger d’autres domaines où les problèmes sont analogues).
  38. 38. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 38/77 Trautwein (1990)  Synergies opérationnelles : baisse des coûts ou renforcement de la differentiation de l’offre grâce à un partage de ressources (force de vente…) ou à un transfert de connaissances.  Synergies financières : abaissement du coût du capital comme résultat d’une diversification (réduction du risque systématique), d’une augmentation de taille (meilleur pouvoir de négociation) et/ou de l’établissement d’un marché interne du capital du fait d’une meilleure information).  Synergies managériales : amélioration du management de la firme acquise grâce aux compétences de l’acquéreur.  Synergies collusives : gains qui résultent d’un renforcement de pouvoir de marché. Source : Meier, Stratégie de croissance, 2009 SUIVI DES SYNERGIES Le suivi des synergies doit être piloté par le management et centralisé à partir d'outils mis en place dès l'origine du processus d'intégration. La mise en place d’indicateur permettra un suivi régulier des synergies. L’exercice devra être intégré dans les constructions budgétaires du nouvel ensemble. FUSION ACQUISITION ET CREATION DE VALEUR Figure 18: Modèle Top Down et Bottom Up d'une fusion-acquisition Source : GOUALI, 2009 Due diligence Négociation Valorisation Choix Cible Clôture TOP DOWN Décision Stratégique BOTTOM UP Fusion& Acquisition Création de Valeur Communication Gestion de programmes Comité de pilotage Choix des projets Exécution Synergies Revenus - Coûts Direction Générale Management & Salariés toutes fonctions Phase d’Intégration
  39. 39. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 39/77 L’illustration ci-dessus nous montre comment le processus de création de valeur s’articule autour de deux parties complémentaires (Top down et Bottom Up) qui vont contribuer finalement à la croissance.  Le top down est la phase de préacquisition. Elle est gérée par les principaux cadres dirigeants de l’entreprise et elle est accompagnés tout le long par des consultants dans diverses spécialités : banquiers d’affaires, juristes, fiscalistes etc...  Top down et Bottom up constituent une continuité. La phase d’acquisition est menée par le management et les salariés, elle est basée sur la mobilisation du personnel et l’excellence de l’exécution et sur la faisabilité des synergies identifiées Lorsque l’ensemble du processus est fluide, l’une et l’autre de ces parties contribuent solidairement à générer de la croissance profitable. CARACTERISTIQUES DU MARCHÉ ENTREPRISES ET FILIERES AGROALIMENTAIRES FACE À DE NOUVEAUX ENJEUX Afin d’avoir un regard sur notre domaine d’activité, nous avons voulu approfondir la tendance sectorielle de l'industrie agroalimentaire en matière de fusion-acquisition. L’agroalimentaire est un secteur couvrant de nombreux domaines qui rassemblent : les activités agricoles, industries agroalimentaires, agro-industries et activités liées comme la distribution, l’équipement, l’emballage et la logistique, etc. C’est la première industrie mondiale ; elle représente près de 4% du PIB de la planète et emploie au total 22 millions de personnes (INRA Sciences Sociales). Dans un contexte de compétition et de mondialisation accrue, les industries agroalimentaires françaises doivent relever des défis importants afin de rester compétitives. Les industriels doivent ainsi constamment chercher à s'adapter, à gagner en valeur ajoutée, à conquérir des parts de marché. L'agroalimentaire en France, comme en Europe, est surtout composé de PME, souvent d'origine familiale. La faible taille des entreprises du secteur est une opportunité pour les rachats et concentrations d'entreprises fédérées par les groupes puissants. PERSPECTIVES DE DÉVELOPPEMENT DES ENTREPRISES AGROALIMENTAIRES FRANÇAISES L’accélération de la concentration des IAA en Europe et en France est conduite par les grands groupes. Le marché alimentaire national est en effet largement saturé en volume pour de nombreux produits. Les gains potentiels sur ce marché sont à attendre surtout d'une évolution qualitative de l'offre : produits plus élaborés, diversification et segmentation, produits innovants, etc…
  40. 40. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 40/77 GRANDE DISTRIBUTION ET INDUSTRIE AGROALIMENTAIRE Les relations entre l’industrie agroalimentaire et grande distribution se caractérisent par des tensions récurrentes. Les pouvoirs publics interviennent périodiquement pour rétablir l’équilibre contractuel grâce à de nouvelles règles. Le gonflement des « marges arrières » a contribué à l’augmentation des prix de vente au consommateur, au développement rapide du «hard discount», et à une concurrence renforcée des enseignes de la GMS sur les premiers prix. (Enjeux industries agroalimentaires, 2010) CONCENTRATION DANS LE SECTEUR AGROALIMENTAIRE La concentration a au moins deux sens. Elle peut signifier « un processus », c’est à dire le mouvement par lequel « une part croissante de l’appareil productif se trouve maîtrisée par un nombre de plus en plus réduit de centres de décisions » (Morvan, 1991). Elle est aussi indiquer par «un résultat», c’est à dire la structure bien souvent inégalitaire à laquelle aboutissent ces processus. L'agroalimentaire est un marché mature en Europe (où la part relative des dépenses alimentaires était en baisse constante jusqu'en 2007). Les perspectives de croissance ne peuvent se réaliser, outre l'innovation, que par des rachats de parts de marché. Il est donc inévitable que la concentration se poursuive et ce d'autant que les véritables perspectives de croissance se situent dans les pays émergents, vers lesquels l'internationalisation des IAA s'accélère. Mais cette internationalisation des IAA françaises, si nécessaire à leur développement, nécessite une taille critique. Peu d'opérateurs du secteur atteignent cette taille critique du fait de la fragmentation de celui-ci. (Politique_concurrence_UE_Citoyen, 2011) Avec les concentrations que connaît le secteur de la distribution, les nouvelles alliances donnent naissance à des ensembles de plus en plus complémentaires et compétitifs. En l’an 2000, la fusion entre Carrefour et Promodès donne naissance au deuxième groupe mondial du secteur et à l’une des plus grandes entreprises françaises. (Chambolle & Allain, 2003) Néanmoins, les nombreux rapprochements entraînent une modification des règles concurrentielles. Le rassemblement des ensembles et la réduction du nombre d’acteurs pousse à une situation à la limite du monopole. Dans le domaine de la distribution, la concurrence est fortement basée sur le prix des produits vendus (à qualité égale). Pour pouvoir être plus compétitif que ses concurrents, il faut donc que les prix proposés par le fournisseur soient toujours attractifs pour le client. La grande distribution use de tout son poids pour influer sur les négociations de ces prix. La concentration dans le domaine de la grande distribution déséquilibre parfois les rapports de négociation. Avec une entreprise comme Carrefour, l'importance de la part de marché que représente un tel client, les fournisseurs ne peuvent pas résister longtemps aux pressions de leur client pour baisser les prix. (Déniel , 2011)
  41. 41. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 41/77 LBO / LBI / LMBO… : LES NOUVELLES TECHNIQUES D'ACQUISITION ET TRANSMISSION D'ENTREPRISES Les opérations d’acquisition avec effet de levier appelées LBO (leverage buy out) permettant, via une société holding, le rachat des titres de la cible par un financement par dettes. L’effet de levier consiste schématiquement à financer l’opération pour partie avec des dettes dont le coût financier est inférieur à la rentabilité de la cible, d’où un effet de levier. La place du capital investissement (private equity) dans le marché français des fusions et acquisitions : « Une chose est sûre, concurrence des acteurs industriels ou pas, les fonds d'investissement sont devenus des acteurs incontournables et s'intéressent à des opérations de plus en plus grosses ». La Tribune, 6 janvier 2006 « De façon générale, les montages LBO appellent l’attention, car tout en étant motivés par la recherche d’un développement plus performant, à la faveur des restructurations capitalistiques qu’ils sous-tendent, ils peuvent aussi être un facteur de risque. » Bulletin de la Banque de France • N° 187 • 1er trimestre 2012 Le graphique ci-dessous nous donne l’évolution du private equity dans le marché Français Figure 19: Evolution du Private Equity dans le marché français des fusions acquisitions depuis 1990 Les fonds d’investissements ont permis de lancer et d’entreprendre des transactions significatives en rachetant des divisions non stratégiques des grands groupes. Source : Thomson SDC Figure 20: Evolution du nombre d'opérations de LBO et leur taille moyenne en France On voit bien ici l’augmentation notable et constante de la taille moyenne et du nombre de ce type d’opérations et la poursuite probable de ce mouvement. Source : AFICA (association Française Investisseurs pour la Croissance)
  42. 42. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 42/77 DÉFINITIONS ET AVANTAGES DE CES OPÉRATIONS Les LBO (Leverage Buy Out) et LBI (Leverage Buy-In) désignent les opérations de rachat d'une société avec effet de levier. Dans le LBI l'acheteur vient de l'extérieur dans le capital de la société (buy-in), il s'agit par exemple de sociétés de " private equity ", alors que dans le LBO, il est issu de celle-ci (buy- out). Il en va de même pour les opérations de LMBO (Leverage Management Buy Out) et LMBI (Leverage Management Buy-In) qui désignent le rachat d'une entreprise, soit par des cadres dirigeants de la société cible dans le cas du LMBO, soit par des cadres extérieurs à la société cible dans le cas du LMBI. Le mécanisme de ces opérations repose sur le rachat d'une entreprise avec effet de levier c'est-à-dire avec endettement bancaire. Le principal avantage de ces opérations est de permettre à des cadres dirigeants ou à des investisseurs de prendre le contrôle d'une société cible avec un apport personnel minimum puisque l'acquisition est largement financée par un emprunt bancaire dont le coût est inférieur au taux de rentabilité attendu de la cible. Le mécanisme simplifié est le suivant : des cadres ou investisseurs deviennent actionnaires de la société cible par l'intermédiaire d'une société holding leur permettant d'être majoritaire et l'emprunt contracté pour l'acquisition de la cible sera financé par la remontée des cash-flows nets de la cible vers la holding. MÉCANISME GÉNÉRAL DES ACQUISITIONS A EFFET DE LEVIER Le principal avantage des techniques de LBO / LBI est de permettre la prise de contrôle total ou majoritaire d'une cible en limitant sensiblement l'apport initial des repreneurs. Un acquéreur peut acheter une cible valant 100 avec un apport de 40 ou 50. Pour cela, l'équipe de repreneurs va créer une société holding dont le capital social correspondra à l'apport qu’elle peut effectuer ou à son apport plus celui de financiers s’ils manquent de moyens (c'est-à-dire si le seul apport des repreneurs ne permettra pas d'emprunter suffisamment pour acheter la cible). Cette société holding va avoir trois principaux objectifs : racheter une société cible, emprunter des fonds pour financer ce rachat et enfin, rembourser cet emprunt en faisant remonter les bénéfices de la cible. Grâce à l'emprunt contracté par la holding et grâce à son capital social, les repreneurs peuvent acquérir 100 % de la société cible : le rachat est effectué. Toute la difficulté réside maintenant dans le remboursement de l'emprunt. Pour cela, il faut que la rentabilité de la cible soit supérieure au coût de l'emprunt (d'où un effet de levier positif) ce qui suppose une équipe de management performante. Pour rembourser son emprunt, la holding va faire remonter régulièrement les bénéfices et les cash- flows de la cible, et pourra dès lors se désendetter au fil des ans. L'opération sera réussie lorsque la holding aura remboursé l'emprunt en totalité et racheté les parts des associés minoritaires : la holding pourra alors fusionner avec la cible pur ne former qu'une seule et unique entité. Sur le plan économique enfin, les LBO permettent d’assurer un nouvel avenir à des PME familiales ou à des filiales dont l’activité est trop spécifique par rapport à celles de leur groupe. Les LBO participent ainsi à la croissance de ces entreprises qui sont le moteur de notre économie. (BADARO & CAPELLE, 2006)
  43. 43. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 43/77 Figure 21: Répartition des TPE/PE cibles de LBO selon leur secteur d'activité Figure 22 : Répartition des ME cibles de LBO selon leur secteur d'activité Source : Bulletin de la Banque de France, 2012 Figure 23: Schéma simplifié d’une opération LBO Source : Bulletin de la Banque de France, 2012
  44. 44. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 44/77 PHASE D’INTÉGRATION : LES CLÉS DE LA RÉUSSITE Une fois l’acquisition effectuée, la mise en place d’un véritable projet d’intégration est nécessaire. De la qualité d’exécution et de la priorité accordée au mode de pilotage de cette phase dépendra le résultat. Ce processus complexe d’intégration est généralement difficile à appréhender par les entreprises. Une bonne gestion du processus d’intégration est facteur de réussite à condition d’y parvenir. Notre expérience durant les trois changements de « propriétaire » nous porte à croire qu’il est nécessaire et fondamental de bien piloter les étapes clés du processus d’intégration, afin de concrétiser les synergies évaluées, et de tirer parti des différences culturelles entre les entités pour développer le nouvel ensemble. L’implication de la ligne managériale est déterminante, car elle sera aux commandes des principaux projets, mais a-t-elle les moyens nécessaires ? Quel est son niveau de maturité projet ? Sait-elle bien juger des différences culturelles et lever les freins à son évolution, a-t-elle les capacités à gérer le changement en intégrant toutes les dimensions du management de projet ? C’est en ce sens que nous développerons nos recherches sur trois axes :  Mode projet et adaptation de l’organisation au management transversal pour répondre à la complexité des structures  Composition d’un nouvel ensemble cohérent à partir de chaque culture d’entreprise pour offrir le meilleur.  Transformation de l’entreprise est une nécessité, le management de projet devra être centré autour d’une conduite du changement facilitant l’implication des salariées des deux entreprises. PROJET ET SES DIMENSIONS PAM-O-COST L’approche PAM-O-COST enseignée lors du MS-MDP permet d’avoir une vision et approche globale du management de projet. Cette méthodologie combine à la fois un aspect managérial, c’est l’approche « politique » du projet basée sur le PAM et l’aspect plus technique, c’est l’approche « gestion » de projet basée sur le COST. Enfin le O, désigne l’envirOnnement du projet qu’il faut prendre en compte, car il tendra à influer tous les paramètres et résultats du projet. Une approche systémique du projet permet de comprendre que tous les paramètres sont interconnectés et interdépendants. On se basera sur cette approche PAM-O-COST qui regroupe les notions de Processus, Attitude et Méthode, le O de l’envirOnnement, Coût, Organisation, Délai (Schedule), Technique pour mieux comprendre la complexité de management de ce type de projet. Par la suite nous montrerons l’importance de l’aspect comportemental à travers la culture d’entreprise et la conduite du changement pour maîtriser le déroulement d’un projet. Figure 24: Concept PAM -O-COST
  45. 45. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 45/77 Source : représentation synthétique d’après le contenu des cours MS_MDP_Centrale Paris, 2012 MODE PROJET COMME FORME D’ORGANISATION Le mode projet se généralise à travers tout type de projet, matériel ou immatériel ; il peut toucher des entreprises ou des organisations de toutes tailles. Travailler en mode projet signifie changer de culture (l'orientation projet, avec passage du management vertical au management transversal), changement qui ne s'impose pas, qui demande du temps et un véritable consensus général. Dans de nombreux cas le mode projet a montré son efficacité, il est évident que la réussite des projets, quelles que soient leur nature et leur dimension, dépend de cette culture, mais aussi et bien évidemment de la qualité des intervenants, des outils et des méthodes utilisées, de l'environnement du projet. La capitalisation des connaissances, les échanges d'expérience, mais aussi et surtout les témoignages sur les bonnes pratiques en matière de management de projet, prennent toute leur importance dans ce contexte. QU’EST-CE QUE LE MANAGEMENT DE PROJET ? Visant à gérer le changement dans les entreprises et les organisations pour accroître l’efficacité, le management par projet modifie profondément la gestion du travail, les rôles et les relations des salariés devenus des « acteurs ». C’est un mode de gestion exigeant qui demande à être pensé et accompagné. Le management de projet a profondément transformé les pratiques et les performances des organisations. Deux grandes causes peuvent être avancées pour expliquer ce développement.  l’industrie a connu, au tournant des années 1990, une rationalisation sans précédent qui l’a conduite à réorganiser profondément la manière de réaliser ses projets afin d’accroitre les performances des réalisations.  l’enjeu étant de réaliser dans un temps raccourci des projets, plus complexes et d’atteindre les objectifs prédéterminés par l’entreprise en optimisant la marge de manoeuvre à disposition.
  46. 46. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 46/77 En d’autres termes, le management par projet est devenu le mode de gestion privilégié du changement dans des organisations. Le projet (d’après Midler, 1996) se définit comme une activité visant à atteindre un but global. Un projet, c’est l’engagement d’aboutir à un résultat. Les ressources, les acteurs et les méthodes à mobiliser se définissent à partir de l’affirmation du but. Le principe essentiel de management est l’anticipation des problèmes en amont. Un projet se doit d’être ouvert aux influences de son environnement. L’activité projet se situe à l’opposé d’une démarche d’isolement et de stabilisation en établissant des frontières avec l’environnement. Le management par projet combine la gestion de projet, dans sa fonction « caisse à outils » et la fonction de direction de projet par la définition des objectifs (coûts, délais, spécifications techniques), actions politiques, aspects financiers et organisation du travail collectif des équipes projets. (Garel, 2011/5) • AFNOR : « Le projet est un processus unique qui consiste en un ensemble d'activités coordonnées et maîtrisées, comportant des dates de début et de fin, entrepris dans le but d'atteindre un objectif conforme à des exigences spécifiques, incluant des contraintes de délais, de coûts et de ressources». • Le projet n’est pas nouveau : c’est au contraire le mode d’organisation historique (ex. pyramide Khéops, 146m, 2500 avant JC.). Néanmoins il redevient actuel comme instrument de coordination de structures « rigides », afin de répondre aux contraintes de temps et de meilleure coordination. • Management de projet : « le management de projet combine la gestion de projet dans sa fonction « boîte à outils » et la fonction de direction de projet en charge de la définition des objectifs (coûts, délais, spécifications, techniques), des actions politiques, des aspects financiers, de l’organisation du projet » (Garel, 2003). L’exercice de coordination est d’autant plus complexe que le chef de projet ne dispose souvent pas de l’autorité hiérarchique directe. • Management par projet : « Lorsque des organismes structurent leurs organisations et adoptent leurs règles de fonctionnement à partir et autour des projets à réaliser. » • Quelques éléments pratiques : – Expression des besoins, étude de faisabilité, cahier de charges, maîtrise d’ouvrage, maîtrise d’oeuvre; – Plannings, diagrammes de GANTT, PERT (chemin critique), phases, bêta-test, « pilote »; – Comités de pilotage, ingénierie concourante et plateau (cf. Midler 1993, L’auto qui n’existait pas), intensité du détachement (lightweight vs heavyweight teams), projet et gestion de carrière, rémunération…
  47. 47. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 47/77 MANAGER LA FUSION COMME UN PROJET Le management de projet se diffuse dans la plupart des entreprises en tant que méthodologie pour conduire les projets. Appliqué aux fusions, il se traduit essentiellement par :  Un dispositif : comité de pilotage, chef de projet avec une équipe dédiée consacrée à la réalisation du projet, équipes transverses ou autres groupes de projet démultipliant l‘action sur le terrain, etc…  Un cadrage et une gestion du temps du projet : découpage par phases, jalons (bilans et validations d’étapes) en fonction d’un plan d’ensemble et d’un calendrier, ainsi que gestion des délais (court terme et moyen terme) et du rythme du projet.  Un pilotage global suppose une anticipation des principaux risques (départs d’hommes-clés, crise sociale, difficulté d’intégration des systèmes, etc.) et des revues de projet régulières de la fusion (reporting et corrections du parcours, régulations et arbitrages en fonction des nécessités) Le pilotage en mode projet associe différents spécialistes internes aux entreprises concernées ou externes, pour traiter les différents aspects de la fusion (stratégie, finances, juridique, etc…). Dès que F&A est en marche, c’est à une véritable gestion de projet qu’il faut procéder : un comité de pilotage, un calendrier, une méthodologie, une communication pour que les rapprochements d’équipes et la construction pas à pas d’une culture commune soient progressivement accomplis. Le succès des projets de transformation dépend de :  La dimension stratégique qui contribue à réaliser de l'ambition de l'entreprise  La dimension financière qui contribue à la performance et la création de valeur  La dimension humaine de la conduite du changement et de l'accompagnement des évolutions managériales Figure 25: dimensions du projet de transformation
  48. 48. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 48/77 PILOTER LES PROJETS PAR LES ENJEUX Le pilotage du projet par les enjeux participe à l'accomplissement de l'ambition stratégique. Mettre en place une démarche de gestion de projets permet de trouver le juste équilibre entre les enjeux stratégiques, les délais, les coûts, la planification et les risques. Figure 26:Proposition d’une méthodologie pour faciliter l'exécution de la stratégie Une gouvernance projet permet d’établir une répartition claire des rôles et des responsabilités (matrice RACI) et garantie l'appui du management aux niveaux clés de l'organisation (sponsor). Par gouvernance de projet, il faut comprendre en réalité deux niveaux : - Niveau organisationnel au sein de l'entreprise : quelle organisation projet mettre en place, comment gérer le portefeuille de projets, quelles sont les critères de priorisation, comment assurer la pérennité d'une organisation matricielle, comment inscrire le management de projet dans l'entreprise, quel rôle pour le chef de projet ?... - Niveau projet : quelles instances mettre en place, quelles sont les bonnes pratiques de gouvernance, le sponsor est-il indispensable ?... ARBITRER ET PRIORISER LE PORTEFEUILLE DE PROJETS POUR FACILITER L'EXÉCUTION DE LA STRATÉGIE Les fusions-acquisitions sont généralement déclencheurs d’une multitude de projets d’organisation, optimisation, restructuration, développement…, faire tous les projets n'est pas réaliste ; il faut donc donner la priorité aux projets qui sont au coeur de la stratégie et mener des arbitrages sur les autres projets. Une véritable gouvernance projet doit se mettre en oeuvre. Le mode projet prend tout son sens à cette étape cruciale de la F&A. Si l’entreprise n’est pas structurée pour mettre en oeuvre ces projets, alors les difficultés et les dérives apparaîtront rapidement. Ces arbitrages sont menés par un Comité exécutif spécifique qui privilégie :  L’ambition stratégique, les bénéfices attendus servent de boussole pour la sélection des projets.  la vision claire des problématiques posées, des solutions proposées, du jeu de contraintes et des interdépendances entre les différents projets. Project Office
  49. 49. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 49/77 La figure suivante décrit le processus d’évaluation à travers cinq étapes clés que nous avons mis en oeuvre au sein de la structure EDO-APM pour faciliter la priorisation et la prise de décision : Figure 27 : Méthodologie pour l'évaluation des projets Source : Robaszynski, 2012 CADENCEMENT DU PROCESSUS D’INTEGRATION PRINCIPES Pour les grandes opérations, le processus doit être extrêmement cadencé. La nomination des responsables doit intervenir tôt pour que des groupes de travail puissent être actifs au plus vite. Dans cette manoeuvre, la rapidité joue un rôle déterminant. Tout d’abord, elle est signe d’efficacité et elle peut faire taire les éventuels rumeurs et incertitudes. Elle permet également de tirer un bénéfice maximum de la «période de grâce » post-fusion, période propice au changement puisqu’ attendu par l’ensemble des partenaires de l’entreprise. « Agir rapidement, c’est le parti pris qu’a choisi BNP Paribas pour profiter du bénéfice de la fusion. Cette volonté d'aller vite s’est traduite par l’adoption d’une méthode baptisée « six jours, six semaines, six mois », à l'issue desquels le processus d'intégration devait être achevé. Au bout de six jours, tous les responsables de niveau N-1 devaient être nommés (84 nominations) et le projet industriel présenté aux analystes. Au bout des six semaines, tous les N-2 devaient être nommés et les groupes de travail constitués. Au bout de six mois, après une première étape où l’organisation cible devait être définie et les synergies évaluées, la conception détaillée ainsi que le plan de mise en oeuvre devaient être mis en place ». ( Mercer Management Consulting & Audencia Nantes Ecole Management, 2003/10) Le cadencement rapide du processus d'intégration et des nominations est un facteur de succès lors de la fusion. GÉRER LE TEMPS Dans le cadre du management d’un projet de fusion, gérer le temps signifie plusieurs choses. C’est tout d’abord prévoir et planifier les différentes opérations en prenant en compte plusieurs échelles de temps : le temps court de la mobilisation et des plans d’action et le temps plus long du changement des systèmes (d’information, d’organisation, de gestion). Pour Bertrand Collomb, président de Lafarge : « Pendant les quelques mois qui suivent un rachat, il y a comme un état de grâce : les gens s’attendent à ce que l’acquéreur modifie un certain nombre de choses, et sont donc disponibles pour des changements ; mais si l’on manque cette occasion, ils maintiennent leurs habitudes ; il est beaucoup plus difficile de les convaincre d’en changer au bout de deux ou trois ans. » Gérer le temps, c’est encore savoir gérer la période de transition, souvent entre la
  50. 50. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 50/77 Etape 1 Etape 2 Etape 3 première et la deuxième année, entre la fin des premiers travaux des équipes de projets et la mise en place progressive de la nouvelle organisation. C’est la période délicate du passage du mode projet, temporaire, à un mode de fonctionnement nouveau, pérenne et intégré. (COLLOMB & DIKKERS, 1999/03) « 6 JOURS, 6 SEMAINES, 6 MOIS » : Figure 28: Cadencement d'une opération de fusion-acquisition (exemple BNP-Paribas) Source: Analyses Mercer-Audencia INTÉGRATION DE L'ENTREPRISE ACQUISE Les différentes opérations d'intégration d'entreprises passent nécessairement par trois phases majeures à savoir : la préparation, l'intégration et la phase de gestion. Figure 29: les phases majeures lors d'une intégration 6 jours • Nomination des N-1 • Présentation du projet d’entreprise • Nomination des N-2 • Constitution et préparation des groupes de travail Etape 1: • Élaboration de l’organisation de la cible • Evaluation des synergies et plan de réalisation Etape 2: • Conception détaillée • Plan de mise en oeuvre 6 semaines 6 mois
  51. 51. Ecole Centrale Paris / MS_MDP 2012 / Mohamed MBITEL 51/77 L'anticipation et le pilotage des étapes clés du processus doivent permettre une rapidité d'action, tout en assurant la continuité dans la gestion courante et le management. Le pilotage doit également coordonner ces actions internes en termes de décision et de communication pour respecter les contraintes légales de consultation des instances représentatives (comité d’entreprise) lors de profond changement. Pendant toute cette période, les employés des deux entités sont soumis à une charge de travail et à une pression inhabituelle relativement acceptée durant cette « période de grâce ». C’est pourquoi il s’agira dans un premier temps de prendre rapidement un grand nombre de décisions importantes. MISE EN OEUVRE D’UN PROJECT OFFICE Le pilotage de la phase d’intégration doit reposer sur une structure dédiée, en lien direct, avec la Direction Générale, pour prendre en charge la coordination des équipes-chantiers. Son rôle est de veiller à l’alignement stratégique des projets, assigner les tâches, quantifier les synergies et surtout trancher en cas de problème. La remontée d’information doit également passer par cette structure. Au sein EDO-APM, un « Project Office », reportant directement au ComEx, a été mis en place pour accompagner la structure durant la phase d’intégration et permettre la coordination du plan à 100 jours ainsi que la liaison avec les pilotes de projets.

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