1. DIRECTORIO
CURSO : DERECHO COMERCIAL
DOCENTE :
ESPECIALIDAD : CONTABILIDAD
CICLO : II
INTEGRANTES : DURAN RETIS, FABIOLA
ENCARNACION GABRIEL, STEYSI
RESURRECCION ALVARADO, JENNY
VERA URQUIA MIGUEL ANGEL
TINGO MARIA – PERU 2013
FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES, FINANCIERAS Y
ADMINISTRATIVAS
Año de la Inversión para el Desarrollo Rural y la Seguridad Alimentaria

2. En Consideraciones Previas del directorio nos habla sobre La personalidad,
en sentido jurídico, se constituye por un conjunto de atributos o cualidades que
poseen de ciertos seres. Por ello podemos entender que la persona en sentido
jurídico quiere decir ente que tiene función jurídica, cualidades en el derecho y
capacidad para poder celebrar negocios y actos jurídicos dentro del ámbito
comercial.
El directorio nos dice
El Directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o
más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de
directores la elección de dichos directores se hará en junta especial…..”
¿Quiénes pueden ser directores?
El ejercicio del cargo de director debe ser desempeñado con la diligencia de un
ordenado comerciante y de un representante legal, tal como lo estable la Ley
General de Sociedades en el primer párrafo del Artículo 171º.
FACULTADES DEL DIRECTORIO
El Articulo 172º de la LGS establece que: “…….El directorio tiene las facultades
de gestión y de representación legal necesarias para la administración de la
sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o el
estatuto atribuyan a la junta general………..”
DIRECTORIO VS. GERENCIA GENERAL
“………..En la sociedad anónima, la gerencia no es un órgano de la sociedad,
como lo es el comité ejecutivo, sino un cargo con una competencia sectorial,
originada en delegación parcial de atribuciones del directorio……….”

3. DEDICATORIA
A mi madre por haberme apoyado en
todo momento, por sus consejos, sus
valores, por la motivación constante que
me ha permitido ser una persona de
bien, pero más que nada, por su amor

4. EL DIRECTORIO: NOCIONES GENERALES
Consideraciones Previas
La personalidad, en sentido jurídico, se constituye por un conjunto de atributos o
cualidades que poseen de ciertos seres. Por ello podemos entender que la
persona en sentido jurídico quiere decir ente que tiene función jurídica, cualidades
en el derecho y capacidad para poder celebrar negocios y actos jurídicos dentro
del ámbito comercial.
Las personas jurídicas son entes que el Derecho crea, con el objetivo que las
personas puedan organizarse de tal forma que puedan alcanzar ciertos fines, que
en la mayoría de casos es la finalidad lucrativa la que motiva este tipo de
organizaciones.
Al ser creaciones del Derecho, debemos señalar que se regirán en cuanto a su
existencia, capacidad, régimen, derechos, obligaciones y fines por las
disposiciones del Código Civil o de las leyes respectivas tal como la Ley General
de Sociedades – LGS.
Esto resulta importante, pues las personas jurídicas tienen una vida y organización
diferentes a la de las personas naturales. Por ejemplo, la persona natural es sujeto
de derecho desde su nacimiento y su fin se da con la muerte, mientras que la
existencia de la persona jurídica comienza el día de su inscripción en el registro
correspondiente, lo que constituye su "nacimiento" jurídico, y termina con la
extinción.
La existencia, capacidad, régimen, derechos, obligaciones y fines de la persona
jurídica, se encuentran determinadas por las disposiciones que el Código Civil o
de las leyes respectivas establecen.
La Legislación vigente, específicamente el Código Civil en su artículo 78º precisa,
que la persona jurídica tiene existencia distinta a sus miembros y ninguno de éstos
ni todos ellos tienen derecho al patrimonio de ella ni están obligados a satisfacer
sus deudas.
“………La empresa es una entidad socioeconómica cuya razón de ser es
desarrollar actividad mercantil en busca de utilidades (fin de lucro) para sus
inversionistas en primer término, y para la sociedad, incluyéndose en este

5. segmento al Estado, que atiende con los recursos que le corresponden, la
educación, la salud, el desarrollo, y la seguridad de la población de un
país…….”.
En el mundo globalizado y competitivo en el que en nuestros días nos
encontramos, la comunidad empresarial quiere (al igual que en el pasado) saber
que las empresas en las que ha invertido sean solventes y sobre todo que estas
generan beneficios razonables; que quienes dirigen las empresas observen una
conducta eficiente, legal y ética, que permita a la entidad generar dividendos; y
que se desarrollen de tal manera que logre incrementar el producto bruto interno,
para crear nuevos empleos, puestos de trabajo y cumplir con su rol social de
forma efectiva.
Concepto de Directorio
Respecto al tema que nos aborda en este trabajo, debemos empezar diciendo que
el Directorio según nuestra Ley General de Sociedades en su Articulo 153º señala
que “…. El Directorio es órgano colegiado elegido por la junta general.
Cuando una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un
determinado número de directores la elección de dichos directores se hará
en junta especial…..”
Este articulo al definir al directorio, adhiere a la teoría del órgano, que este es el
órgano de gestión y representación de la sociedad anónima. Cuando nos
referimos a que el directorio es un órgano colegiado significa que debe de estar
conformado por una pluralidad de miembros, en número no menor de tres, y que
las decisiones tomadas son en calidad de directorio y no a titulo personal por cada
uno de sus integrantes.
De lo señalado en los párrafos precedentes podemos decir que el directorio es el
órgano permanente, esencial y colegiado, que tiene a su cargo la administración
de la sociedad con las facultades conferidas por la ley y los estatutos, integrado
por directores, socios o no, elegidos periódica y normalmente por la asamblea de
los accionistas.
Composición del Directorio
El Articulo 155º de la Ley General de Sociedades estipula que “……..El estatuto
de la sociedad debe de establecer un número fijo o un numero de máximo y
mínimo de directores. Cuando el número sea variable, la junta general, antes

6. de la elección, debe resolver sobre el número de directores a elegirse para el
periodo correspondiente. EN NINGUN CASO EL NUMERO DE DIRECTORES
ES MENOR DE TRES…… ”
Es esencial cumplir con lo estipulado en el párrafo anterior, debido a que en caso
de no hacerlo se estaría incurriendo en lo estipulado por los Artículos 33º y 34º de
la Ley General de Sociedades, a través de los cuales se establecen las causales
de nulidad del pacto social.5
La norma establece, que el directorio al ser considerado como un órgano
colegiado, el número de directores no puede ser inferior a tres miembros. No
debemos olvidar que nos estamos refiriendo al directorio de una sociedad
anónima, nada impide que exista un directorio unipersonal, tal como lo establecía
el Código de Comercio
¿Quiénes pueden ser directores?
Pueden ser nombrados directores todas aquellas personas con capacidad de
ejercicio, en ese sentido la Ley General de Sociedades es muy claro en su Articulo
161º al especificar quienes no pueden ser ejercer el cargo de director, este artículo
tiene concordancia con los Artículos 42º; 43º y 44º del Código Civil.
El ejercicio del cargo de director debe ser desempeñado con la diligencia de un
ordenado comerciante y de un representante legal, tal como lo estable la Ley
General de Sociedades en el primer párrafo del Artículo 171º.
Antes de todo debemos dejar en claro que a lo largo del tiempo se cuestiona la
posibilidad de que una persona jurídica pueda ser nombrada director Al respecto,
existen varias posiciones en relación a este tema, ya sea en la legislación nacional
como en la legislación extranjera, tanto las posiciones a favor y en contra son
razonablemente validas, pero este no es un tema que nos ocupa en el presente
trabajo.
A fin de evitar algún tipo confusión y nos desviemos del tema tenemos que
precisar que en nuestra legislación se prohíbe la posibilidad de nombrar o
considerar a una persona jurídica como director, debido a que se pretende
mantener el carácter personal que posee este cargo.
Por ello nuestra Ley General de Sociedad refiere en su Articulo 159º que “…..El
cargo de Director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el
estatuto autorice la representación……..” (Este artículo es parte del

7. argumento de mantener el carácter personalísimo del cargo de director
dentro de nuestra ley).
FACULTADES DEL DIRECTORIO
El Articulo 172º de la LGS establece que: “…….El directorio tiene las facultades
de gestión y de representación legal necesarias para la administración de la
sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o el
estatuto atribuyan a la junta general………..”
Este artículo no impone obligaciones sino que concede facultades suficientes al
directorio para poder administrar, las mismas que deben ser ejercidas de manera
conjunta, es decir, el directorio como órgano colegiado, no se permite que algún
director pueda atribuirse a si mismo el cargo y ejercerlo individualmente.
Las facultades del directorio deben de ser las suficientes para poder administrar las
sociedad, pero también es importante tener en cuenta que la ley lo excluye de la toma
de decisiones en determinados asuntos que son reservados exclusivamente para la
junta general.
Estas facultades de gestión y de representación legal son necesarias para la
administración de la sociedad siempre que se encuentren dirigidas a la realización de
su objeto.
DIRECTORIO VS. GERENCIA GENERAL
Una de las principales diferencias con el directorio es que el gerente general no es un
órgano social colegiado sino, por el contrario, es un ejecutivo de las decisiones del
directorio.
Es decir, el gerente general no requiere de nadie más para tomar las decisiones
diarias de la sociedad, sin embargo debe tener como objetivo la obtención de rentas
para los accionistas.
Asimismo, podemos señalar que el gerente general ejerce su poder o mandato de una
delegación específica o general del directorio o de la junta general.
Podemos decir que existe una diferencia jerárquica dentro de la empresa ya que los
directores participan en varios niveles internos de decisión.
En este sentido, el gerente tiene un marco de actuación determinado por el directorio
y las facultades encargadas a éste por los órganos sociales.

8. El gerente general, a diferencia del directorio, no tiene voluntad propia en aspectos en
los cuales el directorio ha decidido sobre un aspecto, el cual deberá ser ejecutado por
el gerente general. “………..En la sociedad anónima, la gerencia no es un órgano
de la sociedad, como lo es el comité ejecutivo, sino un cargo con una
competencia sectorial, originada en delegación parcial de atribuciones del
directorio……….”
El directorio tiene indelegables funciones de dirección y de control de la
administración, y se le permite hacer delegables funciones de ejecución de las
decisiones administrativas, las mismas que puede encomendar a gerentes, directores
o no.
Compete a los gerentes en la sociedad anónima, funciones de ejecución de las
directivas emanadas del directorio.
Se puede distinguir entre el director que conserva sus indelegables funciones de
dirección y de control de la administración en un directorio que ha delegado sus
funciones de ejecución en alguno de sus integrantes o en un tercero.

9. CONCLUSION
A lo largo del desarrollo del presente trabajo hemos visto de manera
general cual es el concepto, facultades e importancia que posee el
directorio dentro de una sociedad.
Es importante que tengamos en cuenta los aspectos que se han
venido desarrollando, de manera que podamos tener de manera más
clara y precisa como es que se desarrolla este órgano de
administración de una sociedad.
En ese sentido, tampoco debemos de dejar de lado los demás
órganos de la sociedad tal como la Junta General de Accionistas
(órgano supremo de la sociedad) y la Gerencia (dependiendo del tipo
societario) que son fundamentales en el desarrollo y ejercicio de la
sociedad en el mundo empresarial y de mercado en el que se
desarrollan las sociedades.

10. BIBLIOGRAFÍA
 ABANTO VÁSQUEZ, Manuel. (1997), “Derecho penal económico.
Consideraciones jurídicas y económicas”, Lima
 BRAMONT ARIAS TORRES, Luis Alberto & GARCÍA CANTIZANO, María del
Carmen. (1998), “Manual de Derecho Penal. Parte especial”, Cuarta edición,
Editorial San Marcos, Lima.
 CASTILLO ALVA, José Luis,“ Apuntes sobre la responsabilidad penal de las
empresas y las personas jurídicas”, en: Normas Legales, Mayo 1999, T. N°
276, Lima.
 ELIAS LAROZA, Enrique (2003), “Derecho Societario Peruano. La Ley General
de Sociedades del Perú”, Editora Normas Legales. Trujillo.
 FERNÁNDEZ SESSAREGO, Carlos. (2001) “Derecho de las personas”.
8va Edición. Grijley. Lima.
 FLORES POLO, Pedro (1998), “Comentarios a la Ley General de
Sociedades. Estudio analítico”, Cámara de Comercio de Lima, Cultural Cuzco,
Lima.
 MEINI MENDEZ, Iván Fabio. (1999), “La responsabilidad penal de las
personas jurídicas”, Gaceta Jurídica. Lima.