1. O documento apresenta os termos da reestruturação da dívida do Porto Sudeste e da oferta de permuta dos títulos MMXM11 pelos títulos PORT11. 2. Será realizada uma reestruturação da dívida do Porto para permitir a conclusão das obras e o investimento dos novos sócios. 3. Os detentores dos títulos MMXM11 poderão trocá-los pelos novos títulos PORT11, que terão preferência no recebimento de royalties em rel

1. MMX
PORTO SUDESTE
Novembro | 2013

2. DISCLAIMER
Esta apresentação não pretende indicar todas as informações que um atual ou potencial investidor gostaria ou pudesse requerer referentes aos assuntos aqui
tratados. Cada investidor deverá conduzir e acreditar em sua própria avaliação sobre o assunto, incluindo as vantagens e riscos de tomar uma decisão de
investimento. Esta apresentação não pretende conter, e não deverá ser considerada como, uma completa descrição dos fatos, riscos ou consequencias
relacionados a um investimento envolvendo a Porto Sudeste. Todos os potenciais investidores deverão realizar sua própria pesquisa independente a respeito
de qualquer investimento. Todos os potenciais investidores deverão consultar seus próprios assessores especializados com relação a tal investimento e
adequação a respeito de sua capacidade de sustentar uma perda financeira total desse investimento. Esta apresentação contém informações da data em que
é apresentada e as informações aqui indicadas poderão sofrer alterações após tal data.
A não ser na medida exigida pela legislação aplicável, a MMX Mineração e Metálicos S.A. (“MMX”) ou qualquer outra pessoa (incluindo os Investidores) não
faz nenhuma declaração ou garantia, implícita ou explícita, a respeito das informações contidas na presente apresentação. Na extensão permitida pela
legislação aplicável, MMX ressalva qualquer responsabilidade decorrente da ponderação de qualquer pessoa a respeito das informações contidas nessa
apresentação ou relacionadas a qualquer fato relevante não incluído nesta apresentação relativos à Porto Sudeste, aos títulos MMXM11 ou Port11 ou
qualquer outro assunto aqui mencionado.
EAV Delaware LLC e IWL Holdings (Luxembourg) S.a.r.l. (“Investidores”), subsidiárias de Mubadala e Trafigura, respectivamente, participaram na elaboração
da presente apresentação. Os Investidores e suas afiliadas ressalvam a inexistência de qualquer responsabilidade relacionada a esta apresentação.
2

3. DISCLAIMER (Cont.)
Esta apresentação contém “forward-looking statement” (projeções), conforme termo definido na Private Securities Litigation Reform Act de 1995, no artigo
27A da Securities Act of 1933 e artigo 21E do U.S. Securities Exchange Act de 1934. Todas as declarações, exceto declarações sobre fatos históricos, poderão
ser consideradas projeções e serão frequentemente caracterizadas mediante a utilização de termos como “projetos”, “expectativas”, “antecipação”,
“pretensões”, “planos”, “convicções”, “estimativas”, “poderá”, “irá” ou “pretende”, ou por meio de discussões ou comentários sobre nossos objetivos,
estratégias, planos ou pretensões e resultados das operações. “Forward-looking statement” abrange projeções relacionadas a nossa capacidade operacional,
despesas operacionais, despesas de capital e data de início. Por sua natureza, tais projeções envolvem inúmeras premissas, incertezas e oportunidades, tanto
genéricas como específicas. Existe o risco de que tais projeções não sejam verificadas ou, mesmo que sejam verificadas, os resultados ou evolução descritos
em tais projeções poderão não ser indicativos de resultados ou evolução em períodos futuros. Alertamos os participantes desta apresentação de que não se
baseiam indevidamente nestas projeções, uma vez que diversos fatores poderão fazer com que resultados futuros sejam substancialmente divergentes de
tais projeções. Projeções poderão ser influenciadas por fatores em particular tais como a capacidade de obter todas as aprovações regulatórias de forma
tempestiva ou mesmo intempestiva, exploração de recursos e reservas minerais, dificuldade em converter recursos geológicos em reservas minerais, e
alterações nas condições políticas, econômicas e regulatórias. Ressaltamos que a lista acima não é exaustiva. Ao basear-se em projeções para tomar
decisões, investidores deverão cuidadosamente levar em consideração tais fatores bem como demais incertezas e eventos. Nenhuma parte se compromete a
atualizar as projeções exceto conforme exigido por lei. Essa apresentação não constitui oferta de venda (que só poderá ser realizada de acordo com os
documentos de oferta definitivos), nem uma solicitação de uma oferta de compra de quaisquer títulos nos Estados Unidos, ou qualquer outra jurisdição. Os
títulos aqui mencionados não foram registrados em qualquer jurisdição, e em particular, não serão registrados sob o U.S. Securities Act de 1933, conforme
alterado, ou qualquer legislação de valores mobiliários aplicável e não poderão ser ofertados ou vendidos nos Estado Unidos sem registro ou dispensa de tais
requerimentos de registro. Essa apresentação e seu conteúdo são informações de nossa propriedade e não poderão ser reproduzidas ou de outra maneira
disseminadas de forma total ou parcial sem prévio consentimento por escrito da MMX.
3

4. SUMÁRIO
1
TÍTULOS DE ROYALTIES
2
REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA
3
DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS DO PORTO
4
ASSEMBLEIA GERAL DE DETENTORES DE TÍTULOS
APÊNDICE – MINUTA DA
ESCRITURA PORT11
4

5. SUMÁRIO EXECUTIVO
Impacto positivo do envolvimento dos Investidores
Garantir a construção do Porto, o qual deve iniciar operações no 3T 2014 (primeiro fluxo de caixa de royalties previsto
para 2015)
Aumentar a capacidade total dos Porto, desenvolvendo, portanto, a infraestrutura no Brasil e desbloqueando a
produção em Minas Gerais
Alinhamento de interesses na remuneração da PORT11, dado que os Investidores detêm 34%
Atualização sobre a operação
Os Investidores e a MMX estão trabalhando para cumprir as condições precedentes: fechamento previsto para
Dezembro, 2013
Acordo de renegociação da dívida já foi executado com credores subordinados
Termos comerciais da renegociação da dívida sênior negociados: nova priorização contratual de pagamentos requerida
pelos credores preferenciais ocasionou necessidade de ajuste da MMXM11
Aditamento da MMXM11 é necessário para facilitar o fechamento da operação
5

6. 1
TÍTULOS DE ROYALTIES

7. MMXM11 - PORT11
DADOS ECONÔMICOS-FINANCEIROS
Titulares MMXM11
Titulares PORT11
O valor dos títulos reduz significativamente
O preço será o VPL dos fluxos de caixa
se o Porto não for concluído (preço atual é
futuros decorrentes do porto concluído e
sustentado pelo envolvimento dos
do envolvimento dos Investidores
Investidores)
US$ 5 por tonelada, com reajuste pelo PPI
US$ 5 por tonelada, com reajuste pelo PPI
desde setembro 2010
Sem visibilidade do primeiro fluxo de
Primeiro fluxo de caixa dos royalties
caixa dos royalties
esperado para 2015
7

8. POTENCIAL UPSIDE PARA
DETENTORES DOS TÍTULOS
Volumes adicionais e trading através do Porto podem gerar fluxo de caixa
adicional
Oportunidades previstas para reduzir as despesas operacionais sob nova
gestão
8

9. ESCRITURAS: MMXM11 VS. PORT11
Item
MMXM11
PORT11
Forma
Nominativos, escriturais
Nominativos, escriturais e conversíveis
Vencimento
Perpétuo
Perpétuo
Valor no vencimento
Laudo de avaliação elaborado por instituição financeira
independente de primeira linha, escolhida pelo Free Float
Laudo de avaliação elaborado por instituição financeira
independente de primeira linha, escolhida pelo Free Float
Fato gerador do pagamento
de royalties
Quando houver “Lucro Bruto Suficiente”
Sem fórmula definida para cálculo de Lucro Bruto
Quando Caixa Disponível para Royalties>0
Fórmula definida para cálculo de Caixa Disponível para Royalties
Possibilidade de revisão anual pelos titulares PORT11
Royalties(1)
US$ 5 por tonelada, com reajuste pelo PPI
US$ 5 por tonelada, com reajuste pelo PPI
PPI
U.S. Producer Price Index, sem especificação
U.S. Producer Price Index para produtos acabados
Data-base para reajuste
pelo PPI
Maio de 2011, segundo registros contábeis da MMX
Setembro de 2010
Cumulatividade
Sim
Sim
Não
Sim para royalties acumulados e não pagos
1% por mês
1% por mês
Garantia
Os títulos não possuem garantia
Os títulos não possuem garantia
Resgate obrigatório
Os títulos não estarão sujeitos ao resgate obrigatório
Os títulos não estarão sujeitos ao resgate obrigatório
Utilização obrigatória de
fluxo de caixa livre para
pagamento de royalties
Juros convencionados (em
caso de fato gerador)
Obs.: (1) US$ 5,50, em 31 de dezembro de 2013.
9

10. FLUXO DE CAIXA PORT11
RECEITA LÍQUIDA
-
CUSTO CAIXA DAS OPERAÇÕES
-
CAPEX DE MANUTENÇÃO
-
DESPESAS OPERACIONAIS CAIXA
FLUXO DE CAIXA PARA PAGAMENTO DE DÍVIDA SÊNIOR
JUROS E AMORTIZAÇÃO DÍVIDA SÊNIOR1
-
FLUXO DE CAIXA ANTES DE IMPOSTOS E PROVISÕES
PROVISÕES DE CAIXA PARA IMPOSTOS DE RENDA (IRPJ + CSLL),
SOMADA A OUTRAS PROVISÕES DE CAIXA EXIGIDAS PELOS AUDITORES
-
CAIXA DISPONÍVEL PARA ROYALTIES
ROYALTIES, EXCLUINDO ROYALTIES DIFERIDOS EB2
-
FLUXO DE CAIXA PARA PAGAMENTO DA DÍVIDA SUBORDINADA3
1- Incluí conta de reserva para 6 meses de serviço da dívida sênior.
2- EB se refere ao Eike Batista.
3- Todos os royalties acumulados, incluindo os diferidos (com exceção dos Royalties Acumulados EB) são sêniores ao pagamento da dívida subordinada.
10

11. ATRIBUTOS DOS TÍTULOS PORT11
Principais atributos
1
Os royalties terão preferência nos pagamentos em relação a todas as dívidas subordinadas, dividendos, recompra de
ações e distribuição de caixa aos acionistas, mas será júnior à Dívida Sênior
2
Para os fins do cálculo da “Caixa Disponível para Royalties”, nenhuma Dívida Sênior será considerada, além das linhas de
crédito atuais. PortCo deve ter possibilidade de refinanciar a dívida do BNDES
3
A governança da PortCo no acordo de acionistas entre a MMX e os Investidores incluí:
Todas as atividades de trading de minério de ferro dos acionistas no Sudeste do Brasil serão conduzidas pelo
Porto
Porto será operado como centro de lucros
Transações com Partes Relacionadas serão realizadas em base arm’s length, e, dependendo do valor da
transação, um laudo de avaliação do valor justo pode ser solicitado por partes não relacionadas
4
O direito do EB em receber pagamentos será diferido até 2018 (a não ser que haja excesso de caixa disponível)
11

12. ESTRUTURA DEPOIS DA OFERTA DE
PERMUTA
MMXM11
PORT11
Fluxo para os detentores da PORT11
(100% DO FREE FLOAT PARTICIPAM DA EXCHANGE OFFER)
Fluxo para os detentores da MMXM11
(MENOS DE 100% DO FREE FLOAT PARTICIPAM DA EXCHANGE OFFER)
MMXM11
EB /
Investidores
$
Free float
Free float
$
66%
$
$
34%
EB /
Investidores
FIP-IE
100%
$
TÍTULO
PORT11
$
FIP-IE
66%
TÍTULO
PORT11
$
PortCo
$
34%
$
PortCo
Os detentores dos títulos MMXM11 que optarem por manter seus títulos (ao invés de convertê-los em títulos
PORT11) receberão royalties por meio da MMX S.A.
11

13. BENEFÍCIOS DO FIP-IE
Governança
FIP-IE vai cumprir com os requisitos de governança previstos no
artigo 1 º, parágrafo 8, da Lei 11478/2007, conforme alterada
Gestor do FIP-IE deverá representar todos os títulares em qualquer
assunto relacionado à PORT11
MMX e Investidores estão trabalhando em uma estrutura para permitir que todos os investidores que não
podem deter cotas do FIP-IE tenham possibilidade de deter PORT11 diretamente
13

14. PARCEIROS FORTES E COMPROMETIDOS
Mubadala
Fortes sócios
financeiros
Companhia de investimento e desenvolvimento
pertencente, integralmente, ao governo de Abu Dhabi,
Emirados Árabes Unidos
Cerca de US$ 55 bi em ativos sob gestão
Classificação favorável de risco de longo prazo: Aa3/AA/AA
Trafigura
Terceira maior empresa de trading de petróleo e segunda
maior trading de metais não ferrosos
Faturamento de US$ 120 bi, lucro de mais de US$ 1 bi,
linhas de financiamento disponíveis no valor de US$ 41 bi
Modelo de negócios estável, resiliente e lucrativo baseado
em arbitragem, apoiado por ativos industriais (valor
contábil de US$ 4,6 bi)
Grande portfólio de ativos de commodities minerais
Conhecimento
de
commodities
Líder no mercado de trading, com:
Detentora de uma das maiores produtoras uma das maiores
plantas de alumínio no mundo (EMAL)
–
103 mi de toneladas de petróleo e derivados
–
35 mi de toneladas de metais não ferrosos e em granel
comercializados em 2012
Acordo recente de fusão entre a EMAL e a DUBAL
Aquisição recente de ativos de mineração na África
Portfólio de ativos de petróleo e gás por meio da Mubadala
Petroleum
14

15. 2
REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA

16. REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA
Uma reestruturação da dívida do Porto Sudeste é exigida pelos credores sênior e essencial para a proposta
de investimento dos Investidores
− No cenário antes da reestruturação, o Porto não seria capaz de cumprir as exigências de amortização
da sua dívida
Estima-se que um capex adicional no valor de US$ 550 mi será necessário para tornar o Porto operacional
A conclusão do Porto exige:
− Um processo bem sucedido de reestruturação da dívida
− Um aporte de capital pelos Investidores, juntamente com a liberação da dívida compromissada e não
desembolsada (BNDES)
16

17. BREVE ATUALIZAÇÃO ACERCA DA
REESTRUTURAÇÃO DA DÍVIDA

Aproximadamente US$ 1,1 bi serão detidos por PortCo

Endividamento atual da mina é transferido para PortCo e será subordinado ao
BNDES e detentores de Port11

Acordo de Emenda Master assinado com credores subordinados (por exemplo, Itaú
e Bradesco)

Acordo de Renegociação da Dívida com o BNDES já foi negociado, sujeita a
aprovação pelo conselho de administração previsto para o final de novembro
17

18. REESTRUTURAÇÃO PREVISTA DA
DÍVIDA
Perfil da dívida do Porto
BNDES
Carência adicional de dois anos
Prazo de vencimento final estendido até 2029
US$ 242 mi adicionais para financiar o capex da companhia, já
acordados com BNDES e Bradesco
Sênior
Carência adicional de dois anos
Prazo de vencimento final estendido até 2023
US$ 67 mi adicionais para financiar o capex da companhia
Outras dívidas
Novo prazo de vencimento estendido até junho de 2029
Novo prazo de carência: junho de 2018
Outros Credores
18

19. 3
DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS
DO PORTO

20. POTENCIAL SIGNIFICATIVO DO PORTO
SUDESTE
Capacidades de produção almejadas:

Até 24,0 mtpa

Gerdau:
18,0 mtpa

Ferrous:
15,0 mtpa

MUSA:
12,0 mtpa

Somisa:
9,5 mtpa

Serra Azul:
7,0 mtpa

Pau de Vinho:
6,0 mtpa

Arcelor Mittal:
3,2 mtpa

MMX
Comisa:
Minerita:
3,2 mtpa
Contrato existente “take-or-pay” com o Porto Sudeste
Com os portos da Vale e da CSN operando em capacidade plena, o Porto Sudeste é a única alternativa
para muitas mineradoras.
Fonte: Revista Brasil Mineral 2013 e estimativas da companhia.
20

21. DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS:
PRINCIPAIS PREMISSAS

Volumes

Tarifas

Royalties
Minas MMX (~7Mt até 2018), principais mineradoras
(~22Mt em 2016 aumentando para 35Mt em 2019)
e pequenas mineradoras (5–10Mt)
Tarifa mista: ~US$ 15 por tonelada (sem desconto
PIS/ COFINS, considerando mix de vendas de
2017)(1)
Pagamento é realizado somente quando o Caixa Disponível
para Royalties é positivo (Receita Líquida – Custos Caixa
das Operações – Capex de Manutenção – Despesas
Operacionais Caixa – Juros/Amortização de Dívida Sênior(2)
– Provisões Caixa para Impostos de Renda (IRPJ + CSLL) –
Outras Provisões Caixa Exigidas Por Auditores)

Ativo fixo atual (US$ 1.682 mi) e capex futuro:
Prazo de depreciação de 15 anos
Depreciação

Os custos estão divididos entre fixos e variáveis

O total de custos fixos aumenta dependendo do volume
mínimo do Porto (de US$ 9,5 mi (2,5 mi de toneladas) para
US$ 37.9 mi (50 mi de toneladas)
Os custos variáveis (por tonelada) diminuem dependendo do
volume mínimo do Porto (de US$ 3,4 por tonelada (2,5 mi
de toneladas) para US$ 1,1 por tonelada (50 mi de
toneladas)

Custos de aquisição, 45% dos preços FOB

Custo da mina até a estrada, US$ 6,6 por tonelada

Custos do Porto
Custos de
trading
Capex total para expansão de US$ 550 mi

Custo do transporte ferroviário, US$ 12,2 por
tonelada
Total de US$ 5,00(1) por tonelada


Fonte: Estimativas da companhia.
(1) Preço a ser ajustado anualmente de acordo com a variação do PPI registrado desde setembro de 2010.
(2) Inclui Conta de Reservas por 6 meses de juros de dívidas sênior.
Capital de giro
Recebíveis (Porto e Trading): 30 dias

Capex

Contas a pagar (Trading): 30 dias

Estoques (Trading): 20 dias
21

22. DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS DO PORTO:
DADOS PROJETADOS PRÓ-FORMA
(US$ milhões, a menos que indicado diferentemente)
Volumes projetados (milhões de toneladas)
2014E
4
2015E
22
2016E
33
DRE
Receita líquida
Lucro bruto
EBITDA
43
18
(245)
271
187
(21)
441
342
131
Fluxo de caixa
Fluxo de caixa disponível para pagamento de juros
Drawdown da dívida
Pagamento da dívida
Receita de trading
(345)
289
(13)
-
129
20
(76)
12
296
15
(155)
20
Royalties
Royalities Devidos
Royalties Acumulados (Final do Período)
Royalties Pagos a todos os detentores exceto EB(1)
(170)
240
-
(200)
263
(117)
(204)
200
(177)
Alteração líquida no fluxo de caixa
(69)
(32)
-
(1) Direito de recebimento de pagamentos de EB diferido até 2018 (a menos que haja caixa disponível em excesso)
22

23. 4
ASSEMBLEIA GERAL DE DETENTORES DE TÍTULOS

24. CRONOGRAMA ESTIMADO
Reunião do conselho de
administração da MMX

Aprovação da
incorporação da Porto
Sudeste S.A. pela MMX
Edital de convocação da
assembleia geral dos
acionistas da MMX

Edital de convocação da
Assembleia dos
detentores de títulos
MMXM11

Aprovação da alteração
da escritura de emissão
dos títulos MMXM11
Assembleia geral dos
acionistas da MMX
Assembleia dos
detentores de títulos
MMXM11
Fechamento
Assembleia geral da
Porto Sudeste S.A.
Aprovação da
incorporação da Porto
Sudeste S.A. pela MMX
24

25. CONCLUSÃO
Impacto positivo do envolvimento dos Investidores
Garantir a construção do Porto, o qual deve iniciar operações no 3T 2014 (primeiro fluxo de caixa de royalties previsto
para 2015)
Aumentar a capacidade total dos Portos, desenvolvendo a infraestrutura no Brasil e desbloqueando a produção em
Minas Gerais
Alinhamento de interesses na remuneração da PORT11, dado que os Investidores detêm 34%
Atualização sobre a operação
Os investidores e a MMX estão trabalhando para cumprir as condições precedentes: fechamento previsto para
Dezembro, 2013
Acordo de renegociação da dívida já foi executado com credores subordinados
Termos comerciais da renegociação da dívida sênior negociados: nova priorização contratual de pagamentos requerida
pelos credores preferenciais ocasionou necessidade de ajuste da MMXM11
Aditamento da MMXM11 é necessário para facilitar o fechamento da operação
25

26. APÊNDICE - MINUTA DA
ESCRITURA PORT11