Ni rocher vf4

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  1. 1. NOTE D’INFORMATION ENNAKL AUTOMOBILES SA INTRODUCTION EN BOURSE PAR CESSION D’ACTIONS REPRESENTANT 10 % DU CAPITAL SOCIAL NOMBRE D’ACTIONS OFFERTES : 3 000 000 PRIX DE L’ACTION : 64,22 Dirhams MONTANT DE L’OPERATION SUR LA BOURSE DE CASABLANCA : 192 660 000 Dirhams PERIODE DE SOUSCRIPTION : du 23 Juin au 02 Juillet 2010 inclus* *Possibilité de clôture anticipée à partir du 24 Juin 2010 Organisme Conseil et Coordinateur Global ATTIJARI FINANCES CORP. Organismes chargés du placement Chef de file Autres membres du syndicat de placement ATTIJARI INTERMEDIATION CFG MarchésCette offre ne s’adresse ni aux OPCVM obligataires ni aux OPCVM monétaires de droit marocain ni auxOPCVM étrangers dont la politique d’investissement n’autorise pas l’acquisition d’actions pour une part inférieure à 50% de leurs actifs. VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERESConformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°03/04 du 19 novembre 2004, prise en applicationde l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique desValeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargnetel que modifié et complété, l’original de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 10 juin 2010sous la référence VI/EM/017/2010.
  2. 2. ABREVIATIONSAFT Attijari Finances TunisieAG Assemblée GénéraleAIVAM Association des Importateurs de Véhicules Automobiles au MarocAMICA Association Marocaine pour le Commerce et l’AutomobileATL Arab Tunisian LeaseATTT Agence Technique des Transports TerrestresBAM Bank Al-MaghribBCT Banque Centrale de TunisieBDT Bons du TrésorBFR Besoin en Fonds de RoulementBPA Bénéfice Par ActionBVMT Bourse des Valeurs Mobilières de TunisCA Chiffre d’AffairesCAT Ciments Artificiels TunisiensCBU Completely built-upCDVM Conseil Déontologique des Valeurs MobilièresCIN Carte d’Identité NationaleCKD Completely Knocked DownCMF Conseil du Marché FinancierCNRPS Caisse Nationale de Retraite et de Prévoyance SocialeCNSS Caisse Nationale de la Sécurité SocialeCSP Catégorie SocioprofessionnelleCT Court TermeCV Curriculum VitaeDCF Discounted Cash FlowDhs Dirhams marocainDT Dinar TunisienDPA Dividende Par ActionEBE Excédent Brut d’ExploitationEBIT Earning Before Interest and TaxesEBITDA Earning Before Interest and Taxes, Depreciation and AmortizationENNAKL ENNAKL AUTOMOBILES SAETAP Entreprise Tunisienne d’Activité PétrolièreEVI Ennakl Véhicules IndustrielsEY Ernst & YoungFOB Free On BoardHT Hors TaxesIG Intégration GlobaleIME Industries Mécaniques et ElectroniquesINS Institut National de la StatistiqueIR Impôt sur le RevenuIS Impôt sur les SociétésIT Information TechnologyKdhs Milliers de Dirhams marocainsKDT Milliers de Dinars TunisiensMdhs Milliers de Dirhams marocainsMDT Millions de Dinars TunisiensMEE Mise En EquivalenceMLT Moyen et Long TermeNd Non disponibleNs Non significatifNote d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL 2
  3. 3. OLA Operational Level AgreementOPCVM Organismes de Placement Collectif en Valeurs MobilièresPdm Part de marchéPDR Pièces De RechangePER / PE Price earning ratioPIB Produit Intérieur BrutPTAC Poids Total Autorisé à la ChargeR&C Risques et ChargesREX Résultat d’ExploitationROE Return On EquityRO-RO Roll On – Roll OffRTS Raffinerie Tunisienne de SouffreSA Société AnonymeSAV Service Après VenteSCE Système Comptable des EntreprisesSDA Société de Développement AgricoleSLA Service Level AgreementSI Système d’InformationSOMACA Société Marocaine de Construction AutomobilesSTPA Société de Transformation de Produits AgricolesSUV Sport Utility VehiculeTCAM Taux de Croissance Annuel MoyenTTC Toutes Taxes ComprisesTVA Taxe sur la Valeur AjoutéeVA Valeur AjoutéeVAN Valeur Actuelle NetteVCN Valeur Comptable NetteVE Valeur d’EntrepriseVIO Véhicules Importés d’OccasionVP Véhicules particuliersVPA Valeur Par ActionVT Valeur TerminaleVUL Véhicules Utilitaires LégersVW VOLKSWAGENVWU VOLKSWAGEN Utilitaires% PourcentageNote d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 3
  4. 4. DEFINITIONS Véhicule ayant pour pays de première mise en circulation (1ère carte grise) la1ère immatriculation Tunisie. Véhicules complètement montés dans les usines du constructeur et importés enBuilt up produits finis par les concessionnaires. La charte graphique est un guide comprenant les recommandations d’utilisation et les caractéristiques des différents éléments graphiques (logos, couleurs, polices,..)Charte graphique qui peuvent être utilisés sur les différents supports de communication de l’entreprise. Selon l’Institut National de la Statistique (Tunisie), est considérée comme faisantClasse moyenne partie de la classe moyenne, tout personne ayant un palier de dépenses annuelles, au titre de l’année 2007, se situant entre 585 DT et 4 000 DT. Création d’un « lot » contenant l’ensemble des pièces détachées nécessaires àCompletely Knocked Down l’assemblage d’un (ou de plusieurs) véhicule(s). Ce lot peut être complété sur place(CKD) par des pièces produites localement, que l’on nomme « intégration locale ». Dans la terminologie de lindustrie des transports, elle correspond à la date de laDate du connaissement création du connaissement (document de transport requis pour le soulèvement des marchandises dun port).Date du débarquement Moment du débarquement de la marchandise dans un port. Le droit à la consommation relatif aux véhicules populaires est réduit constituantDroit de consommation ainsi un avantage fiscal dont bénéficient les acquéreurs de ce type de véhicule. Cepréférentiel droit s’élève à 10,0%. Terme indiquant que la livraison sera faite à bord ou dans un transporteur parFree On Board lexpéditeur sans frais. Le terme importateur officiel désigne le représentant d’une marque de véhicules surImportateurs officiels le marché officiel, et pas forcément exclusif. Système d’information relié au groupe VOLKSWAGEN AG permettant à la SociétéMBV d’obtenir, en temps réel, des informations sur tous les modèles VOLKSWAGEN et AUDI. Système de commandes on line permettant le lancement des commandesNADIN VOLKSWAGEN et AUDI par options ainsi que la configuration des véhicules spéciaux.NAVISION Progiciel de gestion intégré La masse maximale autorisée pour un véhicule industriel. Elle comprend la chargePoids total autorisé à la charge maximale de marchandises (charge utile) ainsi que le poids maximal du chauffeur et de tous les passagers.Pick-up Camionnette dont larrière est découvert.Ré-immatriculation Véhicules ayant pour pays de 2ème mise en circulation la Tunisie. Navire utilisé pour transporter, entre autres, des véhicules dénommés RO-RO, deRoll On – Roll Off (RO-RO) langlais Roll-On, Roll-Off pour faire la distinction avec les navires de charge habituels où les produits sont chargés à la verticale par des grues.Service Level Agreement Document définissant la qualité de service requise entre un prestataire et un client. Fraction du dividende qui est versée aux actionnaires en supplément du dividendeSuperdividendes ordinaire. Voiture automobile à quatre roues motrices, pouvant être utilisée sur routesSport Utility Vehicule carrossées comme en tout-terrain.Véhicules premium Véhicule haut de gamme.Véhicules non premium Véhicule moyen et entrée de gamme. La voiture populaire est une voiture à faible cylindrée et bénéficiant d’un régimeVoiture populaire fiscal avantageux.Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 4
  5. 5. SOMMAIREABREVIATIONS ................................................................................................................................................ 2DEFINITIONS ................................................................................................................................................... 4AVERTISSEMENT.............................................................................................................................................. 7PREAMBULE ................................................................................................................................................... 8PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES ........................................................................................... 9 I. Le Président du Conseil d’Administration .................................................................................................. 10 II. Les Commissaires aux Comptes.................................................................................................................. 11 III. L’organisme conseil .................................................................................................................................... 18 IV. Le Conseil Juridique.................................................................................................................................... 19 V. Le responsable de l’information et de la communication financière ........................................................... 19PARTIE II PRESENTATION DE L’OPERATION........................................................................................... 20 I. Cadre de l’opération .................................................................................................................................... 21 II. Objectifs de l’opération ............................................................................................................................... 22 III. Actionnaires cédants ................................................................................................................................... 22 IV. Intentions des dirigeants.............................................................................................................................. 23 V. Structure de l’offre globale.......................................................................................................................... 24 VI. Structure de l’offre sur la Bourse de Casablanca......................................................................................... 25 VII. Renseignements relatifs aux titres à céder sur la Bourse de Casablanca ..................................................... 27 VIII. Eléments d’appréciation du prix.................................................................................................................. 27 IX. Cotation en bourse....................................................................................................................................... 41 X. Modalités de souscription............................................................................................................................ 42 XI. Intermédiaires financiers et syndicat de placement ..................................................................................... 47 XII. Modalités de traitement des ordres.............................................................................................................. 48 XIII. Procédure de controle et d’enregistrement par la bourse de Casablanca ..................................................... 49 XIV. Modalités de publication des résultats de l’opération.................................................................................. 50 XV. Modalités de règlements et de livraison des titres ....................................................................................... 50 XVI. Restitution du reliquat au souscripteur ........................................................................................................ 50 XVII. Commissions ............................................................................................................................................... 51 XVIII. Fiscalité ....................................................................................................................................................... 51 XIX. Imposition des porteurs d’actions d’une société résidente en Tunisie ......................................................... 53 XX. Charges relatives à l’opération .................................................................................................................... 53 XXI. Structure de l’offre sur la Bourse des Valeurs mobilieres de Tunis............................................................. 54PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE ENNAKL AUTOMOBILES............................................... 55 I. Renseignements à caractère général ............................................................................................................ 56 II. Renseignements sur le capital de la société ENNAKL Automobiles .......................................................... 59 III. Marchés des titres du cédant........................................................................................................................ 80 IV. Notation....................................................................................................................................................... 80 V. Assemblée d’actionnaires............................................................................................................................ 81 VI. Organes d’administration ............................................................................................................................ 85 VII. Organes de direction.................................................................................................................................... 90 VIII. Organes de gouvernement ........................................................................................................................... 93 IX. Intéressement du personnel ......................................................................................................................... 96PARTIE IV ACTIVITE DE LA SOCIETE ENNAKL AUTOMOBILES ............................................................ 97 I. Historique.................................................................................................................................................... 98 II. Appartenance de la sociéte ENNAKL Automobiles à un groupe................................................................ 99 III. Filiales de la société ENNAKL Automobiles............................................................................................ 100 IV. Le secteur de la distribution automobile en Tunisie .................................................................................. 105 II. Le secteur de la distribution automobile au Maroc.................................................................................... 124 V. Présentation de l’activite de la societe....................................................................................................... 132 VI. Organisation .............................................................................................................................................. 155PARTIE V SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ENNAKL ................................................................ 169 I. Etats financiers comparés de la société ENNAKL .................................................................................... 170 II. Analyse des comptes consolidés IFRS ...................................................................................................... 196Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 5
  6. 6. PARTIE VI PERSPECTIVES ...................................................................................................................... 209 I. Orientations stratégiques de la société ENNAKL Automobiles ................................................................ 210 II. Données financières prévisionnelles ......................................................................................................... 214 III. Etats financièrs prévisionnels .................................................................................................................... 236PARTIE VII FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................... 242 I. Risques liés au cadre règlementaire........................................................................................................... 243 II. Risques liés à l’approvisionnement ........................................................................................................... 243 III. Risques liés a la demande.......................................................................................................................... 243 IV. Risques de change ..................................................................................................................................... 243 V. Risque de change pour les investisseurs.................................................................................................... 244 VI. Risques technologiques liés à la qualité des produits et services............................................................... 244 VII. Risques liés à la dépendance vis-à-vis des constructeurs automobile........................................................ 244PARTIE VIII LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES................................................................................ 246PARTIE IX ANNEXES ............................................................................................................................... 248Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 6
  7. 7. AVERTISSEMENTLe visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification desinformations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence del’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur les faits suivants : la société ENNAKL Automobiles, dont les actions seront cotées à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et à la Bourse de Casablanca, est une Société de droit tunisien. Ainsi, la législation à laquelle est soumise cette Société est sensiblement différente de celle à laquelle sont soumises les sociétés cotées de droit marocain. Les personnes souhaitant participer à cette opération sont invitées à s’informer au sujet des dispositions légales et réglementaires tunisiennes régissant la société ENNAKL Automobiles, notamment les règles régissant les relations entre la Société et ses actionnaires dont certaines sont décrites dans la partie III de la présente note d’information. un investissement en titres de capital comporte des risques et la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à la Société. les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de la Société.La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidencen’autorisent pas la souscription ou l’acquisition de titres de capital, objet de ladite note d’information.Les personnes, en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informeret à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de laprésente note d’information, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout le paysoù il fera une telle offre.Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni la société ENNAKL AutomobilesSA, ni Attijari Finances Corp. n’encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ourèglements par un ou des membres du syndicat de placement.Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 7
  8. 8. PREAMBULEEn application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargnetel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation del’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques etl’objet de l’opération envisagée. Ladite note d’information a été préparée par Attijari Finances Corp.conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n° 03/04 du 19/11/04 prise enapplication des dispositions de l’article précité.Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mentionspécifique, des sources suivantes :▪ commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de la société ENNAKL, Automobiles notamment lors des due diligences effectuées auprès de l’Emetteur selon les standards de la profession ;▪ comptes individuels de la société ENNAKL Automobiles pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009 ;▪ comptes individuels de la société CAR GROS pour les exercices clos aux 31 décembre 2008 et 2009 ;▪ comptes consolidés la société ENNAKL Automobiles pour les exercices clos aux 31 décembre 2008 et 2009 établis selon les normes tunisiennes ainsi que les normes IAS IFRS ;▪ procès-verbaux des Conseils d’Administration de la société ENNAKL Automobiles pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008, 2009 et pour l’exercice en cours jusqu’à la date du visa ;▪ procès-verbaux des Assemblées Générales Ordinaires et des Assemblées Générales Extraordinaires pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008, 2009, et pour l’exercice en cours jusqu’à la date du visa ;▪ rapports de gestion de la société ENNAKL Automobiles pour les exercices clos au 31 décembre 2007, 2008 et 2009 ;▪ rapports généraux des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes individuels de la société ENNAKL Automobiles pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009 ;▪ rapports généraux du Commissaire aux Comptes relatifs aux comptes individuels de la société CAR GROS pour les exercices clos aux 31 décembre 2008 et 2009 ;▪ rapports généraux des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes consolidés de la société ENNAKL Automobiles selon les normes IAS IFRS de la société ENNAKL Automobiles pour l’exercice clos au 31 décembre 2009 ;▪ rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes relatifs aux conventions réglementées de la société ENNAKL Automobiles pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009.En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informationsexigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette noted’information doit être :▪ remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;▪ tenue à la disposition du public au siège de la société ENNAKL Automobiles et de Attijari Finances Corp. ;▪ disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma);▪ tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet www.casablanca-bourse.com ;▪ disponible sur demande, dans un délai de 48 heures, auprès des points de collecte du réseau de placement.Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 8
  9. 9. PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEESNote d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 9
  10. 10. I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONIdentité Identité M. Mohamed Sakher EL MATERI Fonction Président Directeur Général de la société ENNAKL Automobiles Adresse Z.I Charguia II BP 129 – 1080 - Tunis Numéro de téléphone 00.216.70.83.66.44 Numéro de fax 00.216.70.83.65.56 Adresse électronique secpdg@ennakl.comAttestationLe président du Conseil d’Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présentenote d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennenttoutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leurs jugements sur le patrimoine,l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur ainsi que les droitsattachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. M. Mohamed Sakher EL MATERI Président Directeur GénéralNote d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 10
  11. 11. II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTESII.1 IDENTITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Société Business, Auditing & Dénomination ou raison sociale F.M.B.Z KPMG TUNISIE Consulting1 M. Moncef BOUSSANOUGA Représentant légal M. Kais FEKIH ZAMMOURI Fonction Gérant Gérant Rue du Lac ECHEKEL - Les Berges Espace Tunis Bloc D 1073 Adresse du Lac, 1053 Tunis Montplaisir Tunis Numéro de téléphone 00.(216).71.19.43.44 00.(216).71.90 05 83 Numéro de fax 00.(216).71.19.43.28 00.(216).71.90.15.07 Adresse électronique fmbz@kpmg.com.tn bac@haxabyte.tn Etats financiers soumis au contrôle Etats financiers individuels de la Etats financiers individuels de la société ENNAKL Automobiles société ENNAKL Automobiles relatif à l’exercice clos le 31 relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 décembre 2007, 2008 et 2009 Etats financiers consolidés de la Etats financiers consolidés de la société ENNAKL Automobiles société ENNAKL Automobiles relatifs à l’exercice clos le 31 relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009 décembre 2008 et 2009 Etats financiers consolidés de la société ENNAKL Automobiles clos au 31 décembre 2009 établis selon les normes IFRS Date du 1er exercice soumis à contrôle 2009 2006 Assemblée Générale Ordinaire Assemblée Générale Ordinaire Date d’expiration du mandat actuel statuant sur les états financiers statuant sur les états financiers relatifs à l’exercice 2011 relatifs à l’exercice 20111 Il s’agit de la nouvelle dénomination sociale du cabinet chargé du commissariat aux comptes de la société ENNAKL, initialement dénommé « Cabinet Kais Fekih Audit et Conseils »Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 11
  12. 12. II.2 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES INDIVIDUELLES CONTENUES DANS LA NOTE D’INFORMATIONNous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières individuellescontenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenudes dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de laconcordance desdites informations avec les comptes individuels audités.Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance desinformations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les comptesindividuels de la société ENNAKL tels que audités par nos soins au titre de l’exercice 2009 et par lessoins du cabinet Business Auditing & Consulting au titre des exercices 2007 et 2008.II.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIFS AUX COMPTES INDIVIDUELSRapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes individuels de l’exercice clos au 31décembre 2007Les états financiers individuels de la société ENNAKL SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre2007 arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’un audit effectué par le Cabinet KaisFekih Audit et Conseil, représenté par M. Kais FEKIH selon les normes professionnelles applicablesen Tunisie.Le Commissaires aux Comptes a émis l’opinion suivante :« Nous avons examiné le bilan de la société ENNAKL au 31 décembre 2007, l’état de résultat, l’étatdes flux de Trésorerie et les notes aux états financiers pour l’exercice clos à cette date.Ces états financiers relèvent de la responsabilité du conseil d’administration. Notre responsabilitéconsiste à exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit.Notre examen a été effectué conformément aux recommandations internationales ainsi que les normesde révision comptable généralement admises, et a comporté en conséquence un contrôle détaillé descomptes que nous avons jugé nécessaire en la circonstance compte tenu d’un seuil de significationfixé au préalable. Nous estimons que notre audit constitue une base raisonnable à notre opinion.A notre avis, et compte tenu de ce qui est précédemment mentionné, les états financiers ci-dessusindiqués expriment de façon sincère et régulière la situation financière de la société au 31 décembre2007.Les états financiers précédemment indiqués ont été établis sur la base de méthodes comptablesd’évaluation et de présentation préconisées par les normes comptables tunisiennes.Les notes complémentaires jointes font partie intégrante de notre rapport.Par ailleurs, les informations financières présentées dans le rapport du Conseil d’Administration surl’exercice 2007 sont conformes à celles contenues dans les états financiers ci-dessus indiqués. » Tunis, le 14 avril 2008 M. Kais FEKIHNote d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 12
  13. 13. Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes individuels de l’exercice clos au 31décembre 2008Les états financiers individuels de la société ENNAKL SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre2008 arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’un audit effectué par le Cabinet KaisFekih Audit et Conseil, représenté par M. Kais FEKIH selon les normes professionnelles applicablesen Tunisie.Le Commissaires aux Comptes a émis l’opinion suivante :« Nous avons examiné le bilan de la société ENNAKL SA au 31 décembre 2008, l’état de résultat,l’état des flux de trésorerie et les notes aux états financiers pour l’exercice clos à cette date.Ces états financiers relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration. Notre responsabilitéconsiste à exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit.Notre examen a été effectué conformément aux recommandations internationales ainsi que les normesde révision comptable généralement admises, et a comporté en conséquence un contrôle détaillé descomptes que nous avons jugé nécessaire en la circonstance compte tenu d’un seuil de significationfixé au préalable. Nous estimons que notre audit constitue une base raisonnable à notre opinion.A notre avis, et compte tenu de ce qui est précédemment mentionné, les états financiers ci-dessusindiqués expriment de façon sincère et régulière la situation financière de la société au 31 décembre2008.Les états financiers précédemment indiqués ont été établis sur la base des méthodes comptablesd’évaluation et de présentation préconisées par les normes comptables tunisiennes.Les notes complémentaires jointes font partie intégrante de notre rapport.Par ailleurs, les informations financières présentées dans le rapport du Conseil d’Administration surl’exercice 2008 sont conformes à celles contenues dans les états financiers ci-dessus indiqués. » Tunis, le 16 février 2009 M. Kais FEKIHNote d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 13
  14. 14. Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes individuels de l’exercice clos au 31décembre 2009Les états financiers individuels de la société ENNAKL SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre2009, arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait l’objet d’un audit effectués par la sociétéBusiness Auditing & Consulting représentée par M. Kais FEKIH et la société FMBZ KPMG Tunisiereprésenté par M. Moncef BOUSSANOUGA ZAMMOURI, selon les normes profesionnellesapplicables en Tunisie.Les Commissaires aux Comptes ont émis l’opinion suivante :RAPPORTS SUR LES ETATS FINANCIERSEn exécution de la mission qui nous a été confiée, nous avons procédé à l’audit des états financiers ci-joints de la société ENNAKL SA, comprenant le bilan arrêté au 31 décembre 2009 ainsi que l’état derésultat et l’état des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, couvrant la période allant du01 janvier 2009 au 31 décembre 2009 et des notes aux états financiers.RESPONSABILITE DE LA DIRECTION DANS L’ETABLISSEMENT ET LA PRESENTATION DES ETATSFINANCIERSCes états financiers, qui font apparaître un total net de bilan de 224 653 701 D et un résultatbénéficiaire de 20 091 304 D, ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Le Conseild’Administration est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces étatsfinanciers, conformément aux normes comptables généralement admises en Tunisie, aux lois etréglementations en vigueur et aux clauses statutaires de la société ENNAKL SA. Cette responsabilitécomprend : la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement etla présentation sincère d’états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-cirésultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables auregard des circonstances.RESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTESNotre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit.Nous avons effectué notre audit conformément aux normes de révision comptable généralementadmises en Tunisie. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’étique, deplanifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers necontiennent pas d’anomalies significatives.Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probantsconcernant les montants et les informations contenus dans les états financiers. Le choix desprocédures relève du jugement du Commissaire aux Comptes, de même que l’évaluation du risqueque les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes oud’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le Commissaire aux Comptes prend en compte lecontrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des étatsfinanciers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le butd’exprimer une opinion sur l’efficacité de ce contrôle interne.Un audit comprend également une évaluation des principes et méthodes comptables retenus et desestimations significatives faites par la Société ainsi qu’une appréciation sur la présentationd’ensemble des états financiers.Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notreopinion.OPINIONA notre avis, les états financiers susmentionnés sont réguliers et présentent sincèrement, dans tousleurs aspects significatifs, la situation financière de la société ENNAKL SA, arrêtée au 31 Décembre2009, ainsi que le résultat des ses opérations et les flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette dateconformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie.Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 14
  15. 15. RAPPORT SUR LES INFORMATIONS FOURNIES DANS LE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLes informations sur la situation financière et sur les comptes de la société fournies dans le rapport duConseil d’Administration et dans les documents mis à la disposition des actionnaires sont conformesà celles contenues dans les états financiers susmentionnés. Tunis, le 02 mars 2010 M. Moncef BOUSSANOUGA ZAMMOURI M. Kais FEKIHNote d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 15
  16. 16. II.4 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES CONSOLIDES CONTENUES DANS LA NOTE D’INFORMATIONNous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans laprésente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositionslégales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordancedesdites informations avec les états de synthèse consolidés IFRS audités.Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance desinformations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les comptesconsolidés IFRS de la société ENNAKL SA tels que audités par nos soins au titre de l’exercice 2009.II.5 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIFS AUX COMPTES CONSOLIDES IFRSRapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés IFRS de l’exercice closau 31 décembre 2009Rapport sur les états financiers établis conformément au référentiel IFRSEn exécution de la mission que vous avez bien voulu nous confier, nous avons procédé à l’audit desétats financiers ci-joints, de la société ‘‘ENNAKL’’, arrêtées au 31 Décembre 2009 comprenant lebilan, l’état de résultat, l’état des variations des capitaux propres, l’état des flux de trésorerie ainsi queles notes aux états financiers pour l’exercice clos à cette date.Responsabilité de la direction pour l’établissement et la présentation des états financiers consolidésL’ensemble des informations présentées dans les états financiers relève de l’unique responsabilité desdirigeants de la société citée en référence. La direction est responsable de l’établissement et de laprésentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément au référentiel IFRS telqu’adopté dans l’Union européenne. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place etle suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation sincère des états financiers necomportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, le choix etl’application des principes comptables appropriés, ainsi que la détermination d’estimations comptablesraisonnables au regard des circonstances.Responsabilité des auditeursNotre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Al’exception des sujets décrits ci-après, nous avons effectué notre audit selon les normes internationalesd’audit. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique et de planifier etde réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pasd’anomalies significatives.Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les élémentsjustifiant des montants et informations figurant dans les états financiers. Il consiste également àapprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues pour l’établissementdes états financiers par la direction et la présentation d’ensemble des états financiers consolidés. Lechoix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que lesétats financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes oud’erreurs. En procédant à cette évaluation du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne del’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des états financiers afin de définir desprocédures d’audit appropriées dans ce contexte, et non dans le but d’exprimer une opinion surl’efficacité de celui-ci.Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fondernotre opinion.Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 16
  17. 17. OpinionA notre avis, les documents que nous avons visés au 31 Décembre 2009, dont le bilan présente untotal de 243,365 millions de dinars tunisiens ainsi que des capitaux propres de 62,865 millions dedinars tunisiens et dont le compte de résultat présente un bénéfice net de 22,189 millions de dinarstunisiens ont été établis dans tous leurs aspects significatifs, conformément au référentiel IFRS. Tunis, le 17 mai 2010 M. Moncef BOUSSANOUGA ZAMMOURINote d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 17
  18. 18. III. L’ORGANISME CONSEILIdentité Dénomination ou raison sociale Attijari Finances Corp. Représentant légal M. Majid BENMLIH Fonction Administrateur Directeur Général Adresse 163, Avenue Hassan II, Casablanca Numéro de téléphone 00.(212).5 22.47.64.35/36 Numéro de fax 00.(212).5 22.47.64.32 Adresse électronique m.benmlih@attijari.maAttestationLa présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nousattestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informationsqu’elle contient.Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de lasociété ENNAKL Automobiles SA à travers : les requêtes d’informations et les éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de la société ENNAKL Automobiles SA ; l’analyse des comptes individuels, des rapports d’activité des exercices 2007, 2008 et 2009 ; l’analyse des comptes consolidés IFRS des exercices 2008 et 2009 ; la lecture des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux exercices 2007, 2008 et 2009 ; la lecture des procès verbaux des organes de direction et des assemblées d’actionnaires de la société ENNAKL Automobiles SA des trois derniers exercices et de l’exercice en cours jusqu’à la date du visa ; l’analyse des principales caractéristiques du secteur de la distribution automobile en Tunisie et au Maroc.La société ENNAKL Automobiles SA détient une participation de 2,27% du capital de AttijaribankTunisie, filiale à hauteur de 54,56% de Attijariwafa bank. Par ailleurs, Attijari Finances Corp. est unefiliale à 100% du groupe Attijariwafa bank.Compte tenu de ce qui précède, nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pourgarantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons étémandatés. Majid BENMLIH Administrateur Directeur GénéralNote d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 18
  19. 19. IV. LE CONSEIL JURIDIQUEIdentité Dénomination ou raison sociale Naciri & Associés - Gide Loyrette Nouel Représentant légal M. Hicham NACIRI Fonction Associé Gérant Adresse 63, boulevard Moulay Youssef – 20 000 Casablanca Numéro de téléphone 00.(212).5.22.27.46.28 Numéro de fax 00 (212).5.22.27.30.16 Adresse électronique naciri@gide.comAttestation"Lopération, objet de la présente note dinformation, est conforme : aux dispositions statutaires de la société ENNAKL Automobiles, tel que cela ressort de lavis juridique émis par le Cabinet Gide Loyrette Nouel Tunisie en date du 8 juin 2010 ; et à la législation marocaine en ce qui concerne lappel public à lépargne." Hicham NACIRI Associé GérantV. LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIEREPour toute information et communication financière, prière de contacter la personne ci-après :Identité Responsable M. Sehir JELJELI Fonction Directeur Général Adjoint chargé des affaires administratives et financières Adresse Z.I Charguia II BP 129 – 1080 - Tunis Numéro de téléphone 00.(216).71.83.65.70 Numéro de fax 00.(216).71.94.28.30 Adresse électronique sehir.jeljeli@ennakl.comNote d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 19
  20. 20. PARTIE II PRESENTATION DE L’OPERATIONNote d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 20
  21. 21. I. CADRE DE L’OPERATIONLe Conseil d’Administration de la société ENNAKL Automobiles, sur la base de : la décision du conseil d’administration en date du 23 février 2010 ayant arrêté le principe de l’introduction en bourse de la Société ; la décision du conseil d’administration en date du 1er avril 2010 ayant fixé à 40% du capital social et des droits de vote de la Société le pourcentage des actions qui seront cédées au public par voie d’offre publique de vente à prix fixe.a décidé le 05 mai 2010 la double cotation des 40% des actions composant le capital social et donnantdroit de vote de la Société qui seront cédées dans le cadre de cette opération, à la Bourse des ValeursMobilières de Tunis ainsi qu’à la Bourse de Casablanca, dans les proportions suivantes : 30% des actions composant le capital social et donnant droit de vote de la Société seront cédées à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et ; 10% des actions composant le capital social et donnant droit de vote de la Société seront cédées à la Bourse de Casablanca.L’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2010 a approuvé à l’unanimité la décision du Conseild’Administration.Après avoir pris connaissance de ces décisions, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er juin 2010a décidé de mettre à jour les statuts de la Société en vue de se conformer à la législation et à laréglementation applicables aux sociétés faisant appel public à l’épargne et aux sociétés cotées à labourse et afin de tenir compte de la double cotation des actions conférant droit de vote de la Société etnotamment la cotation de 10% des actions conférant droit de vote de la Société à la Bourse deCasablanca.La même Assemblée a décidé que les formalités d’enregistrement, de dépôt au Greffe et depublication des statuts mis à jour seront accomplies dès l’obtention du visa du CMF et du CDVM.Dans le cadre de la cotation de la société ENNAKL Automobiles à la Bourse de Casablanca, lePrésident du Conseil d’administration, a pris les engagements suivants : assurer dans les mêmes conditions, aux investisseurs détenteurs d’actions de la société ENNAKL Automobiles cotées à la Bourse de Casablanca, la même information que celle donnée aux investisseurs détenteurs d’actions émises par la société ENNAKL Automobiles cotées à la bourse de Tunis ; respecter, en matière d’information financière, les règles édictées par le Conseil du Marché Financier et le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières les plus favorables aux investisseurs ; diffuser dans le public, dans le cadre de l’information périodique des investisseurs, les états financiers élaborés selon le référentiel IAS / IFRS ; proposer sur le marché financier marocain toute opération financière initiée par la société ENNAKL Automobiles sur tout autre marché financier et ce dans les conditions édictées par le CMF ou CDVM les plus favorables aux investisseurs ; réserver au sein du conseil d’administration de la société ENNAKL Automobiles, un poste d’administrateur représentant les investisseurs marocains ; désigner un correspondant établi au Maroc, habilité à recevoir toutes correspondances de la part du CDVM. Ledit correspondant doit transmettre au CDVM tous documents et informations prévus par les dispositions légales et réglementaires relatives à l’appel public à l’épargne ou répondant à toute demande d’information formulée par le CDVM. Toutes correspondances du CDVM notifiée à ce correspondant est réputée avoir été valablement faite à la société ENNAKL Automobiles ; inscrire dans les statuts de la société ENNAKL Automobiles, une stipulation expresse relative à la mise à la disposition des actionnaires marocains, au siège de la Bourse de Casablanca, toute laNote d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 21
  22. 22. documentation requise pour la tenue des assemblées générales et devant être mise normalement à leur disposition au siège social de la société ENNAKL Automobiles ; se conformer à toutes les dispositions légales et réglementaires applicables au marché financier marocain.En tant quentité non résidente qui souhaite faire appel public à lépargne au Maroc par voied’introduction à la Bourse de Casablanca, la Société, par l’intermédiaire de son conseil financier, asollicité du Ministère de l’Economie et des Finances par lettre datée du 19 mai 2010 son autorisationconformément à (i) l’article 12 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif auConseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes moralesfaisant appel public à l’épargne et à (ii) l’article 15 du dahir portant loi n° 1-93-211 du 21 septembre1993 relatif à la Bourse des Valeurs. Par courrier en date du 09 juin 2010, le Ministre de l’Economieet des Finances a exprimé son accord pour cette opération au regard des dispositions légales etréglementaires en vigueur.Par courrier en date du 10 juin 2010, l’Office des Changes a également fait part de son accord pourcette opération.II. OBJECTIFS DE L’OPERATIONLa double cotation de la société ENNAKL Automobiles s’inscrit dans la poursuite du processus dedéveloppement entrepris par la Société depuis sa privatisation en 2006. A travers la présenteintroduction en Bourse, la société ENNAKL Automobiles vise notamment les objectifs suivants : institutionnaliser la Société et son capital en ouvrant l’actionnariat au grand public et aux investisseurs institutionnels tunisiens, marocains et étrangers ; poursuivre et renforcer la logique de transparence et de performance dans laquelle s’inscrit la Société en se soumettant au jugement du marché ; bénéficier des avantages fiscaux offerts aux sociétés introduisant à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis une portion supérieure ou égale à 30% de leur capital par appel public à l’épargne ; faciliter le recours à des financements externes grâce à un accès direct aux marchés financiers.III. ACTIONNAIRES CEDANTSLa totalité des actions offertes dans le cadre de la présente introduction en Bourse sera cédée par lasociété Princesse Holding, actionnaire détenant 99,99% du capital et des droits de vote de la sociétéENNAKL Automobiles.Le détail de l’opération, sur la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et sur la Bourse deCasablanca, se présente comme suit : Avant Opération Actions cédées Après Opération Au 06 Juin 2010 Actionnaires Nombre de % du Nombre de % du Nombre de % du titres capital titres capital titres capitalSté Princesse Holding 29 999 820 99,99% 12 000 000 40,00% 17 999 820 59,99%M. Mohamed Sakher EL MATERI 30 0,00% 0 0,00% 30 0,00%Société Méditerranéenne d’Equipement 30 0,00% 0 0,00% 30 0,00%M. Moncef EL MATERI 30 0,00% 0 0,00% 30 0,00%Mme Naima EL MATERI 30 0,00% 0 0,00% 30 0,00%Mlle Holya EL MATERI 30 0,00% 0 0,00% 30 0,00%Mme Aida BEN YOUSSEF 30 0,00% 0 0,00% 30 0,00%Flottant 0 0,00% 0 0,00% 12 000 000 40,00%Total 30 000 000 100,00% 12 000 000 40,00% 30 000 000 100,00%Source : groupe ENNAKLNote d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 22
  23. 23. La présente opération d’introduction en Bourse portera sur la cession de 10% des actions composantle capital social et donnant droit de vote de la Société à la Bourse de Casablanca, soit 3 000 000 detitres.La répartition du flottant entre la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et de la Bourse Casablancase présente comme suit : Après Opération Répartition du Flottant Nombre de titres % du capitalBourse des Valeurs Mobilières de Tunis 9 000 000 30,00%Bourse de Casablanca 3 000 000 10,00%Flottant total 12 000 000 40,00%Source : groupe ENNAKLIV. INTENTIONS DES DIRIGEANTSLes dirigeants de la société ENNAKL Automobiles entendent participer à l’opération.Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 23
  24. 24. AVERTISSEMENT Le prix auquel la présente opération sera réalisée correspond à 10,700 dinars converti au cours de change virement vente publié sur le site de Bank Al-Maghrib (soit 6,0012) à la date du visa de la note d’information par le CDVM, soit le 10 juin 2010. Ce prix est fixé après application de pas de cotation de la Bourse de Casablanca qui est de 0,02 dhs.V. STRUCTURE DE L’OFFRE GLOBALEV.1 MONTANT GLOBAL DE L’OPERATIONLe montant global de l’Opération est de 770 640 000 Dhs (soit 128 400 000 DT) sur la base d’un prixpar action fixé à 64,22 dirhams (soit 10,700 dinars).La répartition du montant global de l’opération entre la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et dela Bourse de Casablanca se présente comme suit : Actions cédées Montant l’OpérationRépartition du montant global de Nombre del’opération titres % du capital Dinars DirhamsBourse des Valeurs Mobilières de Tunis 9 000 000 30,00% 96 300 000 577 980 000Bourse de Casablanca 3 000 000 10,00% 32 100 000 192 660 000Total 12 000 000 40,00% 128 400 000 770 640 000V.2 PLACE DE COTATIONLes actions de la société ENNAKL Automobiles seront cotées au marché principal de la cote de laBourse des Valeurs Mobilières de Tunis (à hauteur de 30% des actions de la Société) et au premiercompartiment de la Bourse de Casablanca (à hauteur de 10% des actions de la Société).L’admission des actions de ENNAKL Automobiles aux négociations sur le Marché Principal de laBourse des Valeurs Mobilières de Tunis et sur le premier compartiment de la Bourse de Casablancas’effectuera par une procédure de cotation basée sur une Offre à Prix Ferme.Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 24
  25. 25. VI. STRUCTURE DE L’OFFRE SUR LA BOURSE DE CASABLANCAVI.1 PRINCIPAUX ELEMENTS DE L’OFFREUn résumé de l’offre est présenté dans le tableau ci-dessous. Les détails relatifs à la répartition del’offre et aux règles d’attribution sont définis dans les paragraphes suivants : Type d’ordre I II III Souscripteurs Personnes physiques Personnes physiques et Investisseurs résidentes ou non morales de droit qualifiés de droit résidentes, de marocain ou étranger marocain selon l’article nationalité marocaine n’appartenant pas à la 12-3 du dahir portant ou étrangère catégorie loi n°1-93-212 ; d’investisseurs habilités Banques de droit à souscrire au type marocain ; d’ordre III Institutionnels de l’investissement agréés étrangers ; Banques de droit étranger. Nbre de titres 900 000 750 000 1 350 000 Montant 57 798 000 dhs 48 165 000 dhs 86 697 000 dhs % de l’opération 30,0% 25,0% 45,0% Seuil minimum des Pas de seuil minimum de 1 000 titres pour les Pas de seuil minimum de souscriptions souscription personnes physiques ; souscription Pas de seuil minimum de souscription pour les autres investisseurs du type II. Plafond des 300 titres 30 000 titres 67 500 titres pour les souscriptions OPCVM diversifiés, soit 5,0% du nombre de titres réservé au type d’ordre III; 135 000 titres pour les autres investisseurs, soit 10,0% du nombre de titres réservé au type d’ordre III. Membres du syndicat Attijariwafa bank Attijari Intermédiation Attijari Intermédiation de placement Integra Bourse Attijariwafa bank Integra Bourse CFG Marchés Integra Bourse CFG marchés Banque Centrale Banque Centrale Populaire Populaire CDG Capital Bourse CDG Capital Bourse BMCE Capital Bourse BMCE Capital Bourse Wafa Bourse Wafa Bourse Couvertes à 100% par un Couvertes à 100% par un Couverture des dépôt effectif (remise de dépôt effectif (remise de - souscriptions chèque ou espèce) chèque ou espèce) Allocation au prorata des Allocation au prorata des Modalités d’allocation Allocation itérative demandes demandesNote d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 25
  26. 26. VI.2 REPARTITION DE L’OFFRECette offre ne s’adresse ni aux OPCVM obligataires ni aux OPCVM monétaires de droit marocain ni auxOPCVM étrangers dont la politique d’investissement n’autorise pas l’acquisition d’actions pour une partinférieure à 50% de leurs actifs.Elle est structurée en trois types d’ordres :Type d’ordre ILe nombre d’actions offertes à cette catégorie d’ordre est de 900 000 actions.Cette catégorie d’offre est réservée aux personnes physiques résidentes ou non résidentes, denationalité marocaine ou étrangère.Le nombre maximum d’actions pouvant être demandé par un souscripteur de la catégorie I est de300 actions.Type d’ordre IILe nombre d’actions offertes à cette catégorie d’ordre est de 750 000 actions.Cette catégorie d’offre est réservée aux personnes physiques et morales de droit marocain ou étrangern’appartenant pas à la catégorie d’investisseurs habilités à souscrire au type d’ordre III.Le nombre de titres minimum pouvant être demandé par une personne physique souscrivant au typed’ordre II est de 1 000 titres.Aucun nombre de titres minimum n’est prévu pour les autres d’investisseurs du type II.Le nombre maximum d’actions pouvant être demandé par un souscripteur de la catégorie II est de30 000 actions.Type d’ordre IIILe nombre d’actions offertes à cette catégorie d’ordre est de 1 350 000 actions.Cette catégorie d’offre est réservée aux : Personnes morales marocaines ci-après : les Investisseurs qualifiés par nature selon l’article 12-3 du dahir portant loi n° 1-93-212, sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires, statutaire et des règles prudentielles qui les régissent : - OPCVM régis par le Dahir portant loi n°1-93-213 du 4 Rabii II 1414 (21 septembre 1993) autres que les OPCVM monétaires et obligataires ; - entreprises d’assurance et de réassurance ; - organismes de pension et de retraite ; - la Caisse de Dépôt et de Gestion ; Les banques. Personnes morales étrangères suivantes : les institutionnels de l’investissement agréés : - fonds collectifs agréés ou dont le gestionnaires est spécifiquement agréé à cet effet ; - entreprises d’assurance et de réassurance ;Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 26
  27. 27. - organismes de pension et de retraite ou tout organisme de gestion pour le compte de tiers spécifiquement agrée en tant que tel par l’autorité compétente ; les banquesLe nombre maximum d’actions pouvant être demandé par un souscripteur du type d’ordre III est de135 000 actions sauf pour les OPCVM diversifiés. Le nombre maximum d’actions pouvant êtredemandé par un OPCVM diversifié est de 5% du nombre global d’action proposé dans le cadre dutype d’ordre III, soit 67 500 actions.VI.3 CLAUSE DE TRANSVASEMENTSi le nombre de titres demandé par type d’ordre demeure inférieur à l’offre correspondante, AttijariIntermédiation, chef de file du syndicat de placement en collaboration avec Attijari Finances Corp., leconseiller et coordinateur global, la société ENNAKL Automobiles et la Bourse de Casablancaattribuera la différence aux autres types d’ordres. Les modalités de transvasement sont définies dansla partie VII.2.VII. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A CEDER SUR LA BOURSE DE CASABLANCANature des titres Actions ENNAKL toutes de même catégorieForme juridique des actions Les actions objet de la présente opération seront toutes nominatives. Les actions ENNAKL seront entièrement dématérialisées et inscrites en compte chez Maroclear.Nombre d’actions à céder 3 000 000 actionsPrix de cession 64,22 dhs (soit 10,700 DT)Valeur nominale 6,0012 dhs (soit 1 DT) èreProcédure de 1 cotation Offre à Prix FermeLibération des actions Les actions offertes seront entièrement libérées et libres de tout engagement.Date de jouissance 1er janvier 2010Compartiment de cotation 1er compartimentLigne de cotation 1ère ligne (les dividendes relatifs à l’exercice 2009 ont déjà été payés)Négociabilité des actions Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de ENNAKL. Les actions objet de la présente opération sont librement négociables sur la Bourse de Casablanca. Les actions ne peuvent pas faire l’objet d’un transfert de la Bourse de Casablanca à la Bourse de Tunis et vice versa.Droits attachés Toutes les actions, émises par la société ENNAKL Automobiles SA, bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit à un droit de vote lors de la tenue des assemblées.VIII. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIXL’évaluation de l’action de la société ENNAKL a été effectuée par Attijari Finances Tunisie et lecabinet AMC Ernst & Young Tunisie, ci-après les « Co-évaluateurs », sur la base des états financierscertifiés au 31/12/2009 et sur la base du business plan de la Société approuvé par le Conseild’Administration du 1er avril 2010 et examiné par ses Commissaires aux Comptes.VIII.1 METHODES D’EVALUATION ECARTEESEn raison des spécificités du secteur d’activité du groupe ENNAKL, ainsi que de la pertinence del’information disponible, les Co-évaluateurs ont choisi d’écarter les méthodes d’évaluation suivantes :Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 27
  28. 28. VIII.1.1 Méthode des Multiples transactionnelsCette méthode repose sur l’identification d’un échantillon de transactions récentes d’entreprises opérantdans le secteur de la distribution automobile en Tunisie ou sur des marchés similaires.En raison de la non disponibilité d’informations sur des transactions comparables sur le marché tunisienet nord africain d’une part et la non pertinence des dernières transactions de fusion acquisition relevéessur le marché européen eu égard aux répercussions de la crise financière sur le secteur automobilemondial d’autre part, la méthode des multiples transactionnels a été écartée par les Co-évaluateurs.VIII.1.2 Méthode de la Somme des PartiesCette méthode revient à considérer la valeur d’un groupe d’entreprises comme étant la somme desvalorisations des sociétés qui le constitue pondérées par le pourcentage de détention du groupe dansleurs capitaux sociaux respectifs.A ce titre, la valorisation du groupe ENNAKL Automobiles SA par la méthode de la Somme desParties revient à sommer les valeurs respectives des fonds propres des sociétés ENNAKL S.A. et CARGROS, valorisée chacune selon la méthode des Discounted Cash Flows (DCF), en prenant en compteleur pourcentage de détention respectif.En raison de l’existence de flux intragroupe entre les deux sociétés du groupe, les Co-évaluateurs ontjugé que l’utilisation de la méthode de la Somme des Parties conduit à une valorisation non pertinenteen raison de l’abstraction faite desdits flux.De ce fait, la méthode de la Somme des Parties a été écartée par les Co-évaluateurs.VIII.1.3 Méthode de l’Actif Net Comptable Réévalué (ANCR)Cette méthode consiste à évaluer séparément les différents actifs et engagements de l’entreprise et à enfaire une somme algébrique.La méthode de l’Actif Net Comptable Réévalué est plus particulièrement adaptée aux groupes desociétés pour lesquels les projections financières agrégées ne peuvent être analysées en tant que tellesainsi qu’aux entreprises fortement capitalistiques.Par ailleurs, l’Actif Net Comptable Réévalué de l’entreprise ne prend pas en compte la rentabilitéactuelle ou future de l’entreprise et ne valorise pas ses éléments incorporels, à savoir la qualité dumanagement, le savoir-faire, l’image de marque, etc.De ce fait, les Co-évaluateurs ont décidé d’écarter la méthode de l’Actif Net Comptable Réévaluécomme méthode de base de valorisation du groupe ENNAKL.VIII.2 METHODES D’EVALUATION RETENUESVIII.2.1 Méthode des Discounted Cash Flows appliquée aux états financiers agrégésLa méthode des Discounted Cash Flows est communément reconnue comme étant la méthoded’évaluation fondamentale des entreprises, d’autant plus pour les entreprises opérant dans le secteurdes services.Cette méthode mesure la capacité d’une entreprise à créer de la valeur. La création de valeur résulte dela différence entre la rentabilité des capitaux investis et l’exigence de rémunération des actionnaires etdes créanciers.La méthode des Discounted Cash Flow donne une vision dynamique de la valeur d’entreprise,puisqu’elle se base sur les projections de résultats et prend en considération les principaux facteurs quiinfluent sur l’activité, tels que l’évolution de sa rentabilité, sa cyclicité, sa structure financière et sonrisque propre.Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 28
  29. 29. VIII.2.2 Méthode des Multiples BoursiersLa méthode des multiples boursiers est basée sur la constitution d’un échantillon d’entreprisescomparables au groupe ENNAKL en terme d’activité et de taille et opérant sur des marchés similaires.Cette méthode est fondée sur trois grands principes, à savoir : l’entreprise est évaluée globalement ; l’entreprise est valorisée par un multiple de sa capacité bénéficiaire ; les marchés sont à l’équilibre.Cette approche est globale parce qu’elle n’est pas relative à la valeur des actifs et des passifsd’exploitation mais plutôt à la rentabilité qui découle de leur utilisation.Deux grandes familles de multiples peuvent être distinguées : les multiples de valeur économique : sont des multiples d’agrégats avant frais financiers. Les multiples les plus communément utilisés par la communauté financière sont ceux de l’EBIT « VE/EBIT » ou encore de l’EBITDA « VE/EBITDA » ; les multiples de valeur des capitaux propres : sont calculés sur des agrégats après frais financiers. Il s’agit principalement du multiple du résultat net « Price to Earning » et du multiple des capitaux propres « Price to Book ».Dans le cadre de l’évaluation du groupe ENNAKL, les Co-évaluateurs ont retenu le multiple « Priceto Earning » ou PER, représentant le cours de bourse rapporté au résultat net des sociétés comparablescotées sur des places financières locales et étrangères.VIII.2.3 Méthode du GoodwillLa méthode du Goodwill est une méthode de valorisation dite mixte qui vise à corriger la valeur del’Actif Net Comptable Réévalué, en lui ajoutant la valeur actualisée des superprofits futurs dégagéspar l’entreprise appelée Goodwill.VIII.3 MÉTHODE DES DISCOUNTED CASH FLOWS (DCF)Rappel méthodologiqueLa méthode d’actualisation des flux de trésorerie disponibles (ou méthode des Discounted CashFlows) mesure la capacité d’une entreprise à créer de la valeur. La création de valeur résulte de ladifférence entre la rentabilité des capitaux investis et l’exigence de rémunération des actionnaires etdes créanciers.Cette méthode d’évaluation donne une vision dynamique de la valeur d’une activité puisqu’elle sefonde sur des projections de résultats et prend en considération les principaux facteurs qui influent surla valeur de l’activité, tels que l’évolution de sa rentabilité, sa cyclicité, sa structure financière et lerisque propre à l’entreprise.Le calcul de la valeur des capitaux propres est effectué selon la formule suivante : V FP =VE − ENOù : VE valeur d’entreprise EN endettement netNote d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 29
  30. 30. La valeur d’entreprise (VE) se calcule comme suit : n CF i VT V E=∑ + (1 + CMPC ) (1 + CMPC ) i n i =1 Où : CFi flux de trésorerie disponibles futurs CMPC coût moyen pondéré du capital VT valeur terminale n durée d’actualisationPlan d’affaires prévisionnelLa stratégie adoptée par le management de la société ENNAKL s’appuie sur un plan d’affairesprévisionnel conforté par les principes suivants : évolution prévisionnelle de l’activité selon les éléments suivants : progression du chiffre d’affaires consolidé selon un TCAM de 7,5% sur la période 2010E-2019 P ; estimation de l’évolution du marché de la distribution automobile en Tunisie ainsi que des parts de marché de la Société. évolution prévisionnelle des achats consommés de la Société, en tenant compte des variables de productivité et de rentabilité ; évolution des frais généraux corrélée à la progression escomptée de l’activité durant la période prévisionnelle ; réalisation d’investissements de développement et notamment : la construction de nouveaux showrooms dédiés aux marques AUDI et PORSCHE et SKODA à la Goulette ; l’aménagement du showroom sis à la Charguia en vue de préparer le lancement de la marque SEAT ; l’acquisition de matériel de transport pour le management du Groupe ; la mise à niveau du matériel informatique ; les agencements et installations au niveau du siège social ; la rénovation du mobilier et des équipements de bureau.Il est à noter que le périmètre de consolidation du groupe ENNAKL au 31/12/2009 se limite auxsociétés ENNAKL et CAR GROS suite à la cession des participations détenues par la sociétéENNAKL dans EVI et le Marchand de l’immobilier à la société mère Princesse Holding.Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 30
  31. 31. Le plan d’affaires agrégé du groupe ENNAKL fait ressortir pour la période 2010-2014, la séquence deflux de trésorerie disponibles suivante : En DT 2010E 2011P 2012 P 2013 P 2014 P EBITDA 34 523 969 39 211 112 43 354 713 46 656 824 50 718 014 -Amortissements 1 593 262 1 657 461 1 579 475 1 514 920 1 569 920 EBIT 32 930 707 37 553 650 41 775 238 45 141 904 49 148 094 - Taxes 7 247 869 8 517 766 9 523 793 10 320 730 11 231 052 EBIT Fiscalisé 25 682 838 29 035 884 32 251 445 34 821 175 37 917 042 + Amortissements 1 593 262 1 657 461 1 579 475 1 514 920 1 569 920 - Investissements 6 179 565 3 250 000 1 350 000 550 000 550 000 - Variation du BFR -31 854 382 10 712 391 -2 476 341 -2 847 384 -3 122 241 Free Cash Flow 52 950 917 16 730 955 34 957 261 38 633 478 42 059 203Source : Attijari Finances Tunisie et AMC E&YLe plan d’affaires prévisionnel est détaillé dans le volet « Perspectives » de la présente noted’information, Partie VI.Détermination de la valeur terminaleLa valeur terminale (VT), représentant la valeur de l’entreprise au terme de l’horizon explicite, estgénéralement déterminée sur la base de la méthode de Gordon Shapiro par actualisation à l’infini d’unflux de trésorerie normatif croissant à un taux g : Flux normatif × (1 + g ) VT = CMPC − gOù : g taux de croissance à l’infini CMPC coût moyen pondéré du capitalLe flux normatif retenu pour le calcul de la valeur terminale de la société ENNAKL correspond auflux de trésorerie disponible relatif à la dernière année de l’horizon implicite du plan d’affaires, àsavoir le cash flow de l’exercice 2019 s’élevant à 53,9 MDT.Le taux de croissance à l’infini retenu pour le calcul de la valeur terminale de la société ENNAKLs’établit à 2,0%.Calcul du taux d’actualisationLe coût moyen pondéré du capital (CMPC) correspond à la rentabilité exigée par l’ensemble despourvoyeurs de fonds de l’entreprise. Le coût du capital est ainsi reconstitué à partir de l’évaluationdes différents titres financiers de l’entreprise (coût des fonds propres et coût de la dette) suivant laformule suivante : CMPC = ke x Ve/(Ve+Vd) + kd x (1-IS) x Vd/(Ve+Vd) Où : ke coût des fonds propres Vd valeur de marché de la dette Ve valeur de marché des fonds propres kd coût de la dette avant impôts IS taux d’imposition théoriqueL’endettement net de la Société étant négatif, le taux d’actualisation correspond à la pondérationmaximale du coût des fonds propres, soit :Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 31
  32. 32. CMPC = keLe coût des fonds propres est calculé de la manière suivante : ke = rf + βe x ra Où : rf taux sans risque (BDT long terme 10 ans), soit 5,16%2 βe bêta désendetté de 0,83 ra prime de risque Actions, soit 10,21%4.Le coût des fonds propres retenu pour l’actualisation des cash-flows et de la valeur terminale ressort à13,33%.Endettement netL’endettement net est calculé suivant la formule : Endettement net = (Dettes de financement + Trésorerie passif) - (Titres et Valeurs de placement + Trésorerie actif)Il est à préciser que la société ENNAKL affiche un endettement nul au 31/12/2009. De ce fait, soncoût de la dette demeure nul et par conséquent son coût du capital est égal à celui de ses fonds propres(CMPC = Ke).L’endettement net de la société ENNAKL au 31/12/2009 est ajusté des éléments suivants : les dividendes distribués en 2010 par la Société au titre de l’exercice 2009 qui s’élèvent à 9,0 MDT ; la valeur de marché, au 31/12/2009, des titres de participation détenus par la société ENNAKL dans la société Arab Tunisian Lease (ATL) et dans Attijari bank qui s’élève à 26,3 MDT. Les cours de bourse retenus pour la détermination de la valeur de marché de ces titres sont les cours de clôture du 31/12/2009.Synthèse des valorisations par les DCFLe calcul de la valeur des fonds propres de la société ENNAKL se présente comme suit : Agrégats financiers En DT Cash Flows actualisés 213 517 705 Valeur Terminale actualisée 138 788 335 Valeur dEntreprise 352 306 040 Endettement net -54 311 632 Valeur des Fonds Propres 406 617 672Source : Attijari Finances Tunisie et AMC E&YLa valorisation du groupe ENNAKL, issue de la méthode des Discounted Cash Flows, s’établit à406,6 MDT, soit 2 440,2 Mdhs.2 Taux actuariel des Bons du Trésor Assimilables 10 ans, échéance mars 2019 (source : CMF courbe des taux du 17 Mars 2010)3 Le bêta désendetté de la société ENNAKL retenu sur la base d’un benchmark de sociétés comparables de la région, à savoir ARTES en Tunisie avec βe = 0,80 et AUTOHALL au Maroc avec βe = 0,77 (Attijari Intermédiation).4 Source : Calcul Attijari Intermédiation.Note d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 32
  33. 33. Test de sensibilitéAfin de mesurer la sensibilité de la valeur retenue par rapport aux fluctuations possibles du marché,nous avons procédé à un test de sensibilité en agissant sur le taux de croissance à l’infini et le tauxd’actualisation.Le test de sensibilité présente les résultats suivants : Taux de croissance à l’infini 1,0% 1,5% 2,0% 2,5% 3,0% 12,3% 427 253 715 434 964 844 443 422 525 452 740 688 463 057 689 12,8% 409 950 579 416 733 218 424 142 197 432 268 475 441 221 518Taux d’actualisation 13,3% 394 110 302 400 099 650 406 617 672 413 737 598 421 546 839 13,8% 379 559 522 384 867 486 390 624 175 396 889 002 403 732 351 14,3% 366 150 994 370 870 830 375 973 491 381 507 519 387 530 031Source : Attijari Finances Tunisie et AMC E&YLe test de sensibilité fait ressortir une fourchette de valeur des fonds propres de la société ENNAKLallant de 366 MDT à 463 MDT.VIII.4 METHODE DES COMPARABLES BOURSIERSRappel méthodologiqueLa méthode des multiples boursiers est une approche analogique, fondée sur la capitalisation desdifférents paramètres de rentabilité de l’entreprise. Elle consiste à appliquer aux agrégats financiersde la société ENNAKL, les multiples boursiers observés sur un échantillon composé de sociétéscotées comparables en terme d’activité et de taille et opérant sur des marchés similaires.Composition de l’échantillonLes multiples retenus dans le cadre de la valorisation du groupe ENNAKL sont issus d’un échantilloncomposé du groupe ARTES5 coté à la Bourse de Tunis et du groupe AUTO HALL coté sur la Boursede Casablanca, tous deux jugés comparables au groupe ENNAKL en terme de taille et d’activité.Cette approche consiste à déterminer la valeur implicite des capitaux propres du groupe ENNAKL enappliquant les multiples issus de l’échantillon comparable. Sociétés Capitalisation boursière6 Résultat net 2010p P/E 10 ARTES - en KDT 306 000 23 410 13,1x AUTOHALL - en KDT7 620 157 79 507 8 7,8x Moyenne 10,4xSource : Attijari Finances Tunisie, AMC E&Y et MAC S.A5 L’activité d ’ARTES consiste en la vente de véhicules neufs, de pièces de rechange et de services des marques RENAULT. Elle opère principalement sur le marché tunisien des véhicules particuliers6 Capitalisation boursière à la date du 29/03/20107 Cours de change MAD/TND selon la BCT au 25/03/2010 : 10 MAD = 1,67610 TND8 Source : Estimation de Attijari IntermédiationNote d’information – Introduction en Bourse de ENNAKL Automobiles 33

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