1. Trasformazione di società
 La riforma del diritto societario ha
introdotto la possibilità di effettuare
anche le altre trasformazioni oltre la
trasformazione da società di persone a
società di capitali.

2. Principali motivazioni di una trasformazione c.d.
progressive (società di persone  società di
capitali)
 in genere, dotare l’impresa collettiva in crescita di una
veste giuridica adeguata;
 limitare la responsabilità per le obbligazioni sociali a
quanto conferito;
 poter aggregare, attraendo con un regime di
responsabilità limitata, nuovi soggetti tuttavia non
interessati ad una gestione diretta ed attiva;
 agevolare in via preventiva una futura successione o
comunque in genere il trasferimento della qualità di
socio;
 incrementare le possibilità di reperimento di mezzi
finanziari;
 attenuare il carico fiscale gravante sui soci;

3. Principali motivazioni di una trasformazione c.d.
regressive (società di capitali  società di
persone)
 riduzione degli oneri connessi alla forma
societaria;
 riduzione del capitale sociale ed evitare lo
scioglimento della società nei casi di riduzione del
capitale al disotto del limite legale e di
impossibilità di sua ricostituzione;
 evitare lo scioglimento della società nei casi di
sopravvenuta mancanza di soci accomandanti o
accomandatari e mancata ricostituzione nel
termine di sei mesi;
 rafforzare l’immagine di solvibilità verso terzi
impegnando anche l’intero patrimonio personale
dei soci;

4. Continuità dei rapporti giuridici
 Secondo l’art. 2498 c.c. la trasformazione
costituisce modificazione dell’atto
costitutivo e non estinzione della società
preesistente
 l’ente trasformato conserva i diritti e gli
obblighi e prosegue in tutti i rapporti
dell’ente che ha effettuato la
trasformazione.

5. Procedura da società di persone in
società di capitali
E’ necessario che:
 la delibera di trasformazione sia assunta
all’unanimità da parte dei soci, salvo che l’atto
costitutivo della società trasformanda, non
disponga altrimenti;
 la delibera assuma la forma dell’atto pubblico;
 la stessa deliberazione contenga le indicazioni
prescritte dalla legge per l’atto costitutivo del
tipo di società adottato;
 la deliberazione sia accompagnata da una
relazione di stima del patrimonio sociale a
norma dell’art. 2343 c.c.;
 la deliberazione sia depositata presso il registro
delle imprese.

6. Procedura da società di persone in
società di capitali
 con l’iscrizione della deliberazione nel registro
delle imprese la società acquista la personalità
giuridica;
 conserva i diritti e gli obblighi anteriori alla
trasformazione;
 risponde per le obbligazioni sociali assunte
posteriormente alla data di iscrizione della
delibera di trasformazione, solo ed unicamente la
società;
 i soci sono liberati dalla responsabilità solidale ed
illimitata sia pure sussidiaria per le obbligazioni
sociali antecedenti all’iscrizione della delibera di
trasformazione, solo se i creditori sociali

7. Procedura da società di capitali in
società di persone
Quanto alle modalità di convocazione
dell’assemblea:
 l’art. 2366 c.c. prescrive per le società per
azioni la pubblicazione nella Gazzetta
Ufficiale della Repubblica o in un
quotidiano indicato nello statuto di un
avviso
 l’art. 2479-bis c.c. prescrive per le società
a responsabilità limitata la comunicazione
mediante lettera raccomandata inviata ai
soci almeno otto giorni prima del giorno

8. Trasformazione tra società di
persone o di capitali
 dalla data di iscrizione della modificazione dell’atto
costitutivo nel registro delle imprese che i soci
divenuti accomandanti rispondono limitatamente per
le obbligazioni sociali posteriori alla data medesima;
nel caso contrario ovvero di trasformazione da sas a
snc la responsabilità solidale ed illimitata si estende a
tutte le obbligazioni anche a quelle assunte
precedentemente.
 Nel caso in cui si trasforma una società in
accomandita per azioni, i soci che divengono
accomandatari rispondono solidalmente ed
illimitatamente per tutte le obbligazioni sociali, mentre
i soci accomandatari che cessano di essere tali
rispondono delle obbligazioni sociali sino al momento

9. Bilanci di trasformazione
L’art. 2500-ter c.c. prescrive la stima del patrimonio
sociale a norma dell’art. 2343 c.c.
Contenuto della relazione di stima
 la descrizione dei beni e di crediti destinati a
costituire il patrimonio della società trasformanda;
 i criteri di valutazione seguiti;
 l’attestazione che il valore dei beni e dei crediti è
almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della
determinazione del capitale sociale e
dell’eventuale soprapprezzo delle azioni (o quote)
emesse a fronte della trasformazione

10. Criteri di valutazione
 I criteri solitamente adottati ed
applicati alle singole componenti del
patrimonio sociale sono riconducibili
ai valori di ricostruzione, riacquisto o
sostituzione, di presunto realizzo per
gli elementi attivi e valori di estinzione
per gli elementi del passivo.

11. Coordinamento tra valori di perizia
e valori contabili
 l’azienda trasformata ha la possibilità
di scelta tra mantenere il valore dei
beni (e del patrimonio netto) della
vecchia società trasformanda (cd
continuità dei valori), oppure
effettuare una rivalutazione nei limiti
dei valori stabiliti dalla perizia delle
attività/passività.

12. Rivalutazione dei valori
 Quando alla trasformazione della
società si accompagna una
ristrutturazione dell’impresa
sottostante può evidenziarsi
opportuna una rivalutazione dei
valori contabili della vecchia società
trasformanda alla luce delle migliori
prospettive di gestione

13. Rettifiche di trasformazione
In tutte le situazioni viste in precedenza si può
rendere necessario procedere a rettificare dei
valori iscritti in contabilità.
Soluzione preferibile è che le rettifiche di
trasformazione vadano rilevate nella contabilità
della società trasformanda
dette rettifiche vengono contabilizzate
utilizzando il conto “rettifiche di trasformazione”;
conto di capitale (netto) conto di funzionamento
bifase epilogato nel conto “capitale netto di

14. Rettifiche di trasformazione

15. Capitale netto di trasformazione
 Il capitale sociale della società trasformata può
essere fissato anche in un importo inferiore del
netto (eventualmente rettificato) della società
trasformanda e può essere conseguentemente
imputata a riserva la differenza
 Il conto “Capitale netto di trasformazione” si
presenterà come segue:

16. Aspetti contabili
Trasformazione da società di persone in società di capitali
 Tabella riassuntiva
 Istanza per la nomina del perito
 Perizia di stima Predisposizione di una situazione
contabile assestata che serva da base al
perito per le sue valutazioni; la
data della perizia farà riferimento
a detta situazione patrimoniale
 Deposito della delibera (accompagnata
dalla perizia) per l’iscrizione nel registro
delle imprese
 Iscrizione Rettificazioni eventuali dei valori
contabili
(data di effetto della trasformazione) Chiusura generale dei conti
Redazione del bilancio di chiusura
dell’ex trasformanda (è finalizzata anche alla
dichiarazione dei redditi)
Riapertura generale dei conti della
trasformata
 Controllo delle valutazioni da parte
degli amministratori ex art. 2343 c.c.

17. Conguagli
 L’esigenza di assegnare numeri interi di
quote può essere soddisfatta ricorrendo
a conguagli o fissando il capitale in un
importo (minore del totale netto di
trasformazione) tale da poter essere
ripartito in quote intere ed accantonando
il residuo (capitale netto di
trasformazione meno capitale sociale) a
riserva.

18. Scritture contabili
Le scritture contabili della società trasformanda
sono le seguenti:
 contabilizzazione delle scritture di rettifica e
assestamento:
 epilogo al conto economico dei costi e ricavi di
esercizio e determinazione del reddito d’esercizio;
 chiusura generale dei conti.
Le scritture contabili della società trasformata
possono comportare:
 cambiamento di nome delle riserve per evitare
confusioni derivanti dall’applicazione di regimi
fiscali differenti sostituzione dei valori di perizia
ai valori contabili storici.

19. Riparto delle azioni tra i soci
 Ogni socio riceve azioni in quantità proporzionale
alla quota di partecipazione posseduta nella
società trasformata
Nel caso dal riparto del capitale della vecchia
società non si ottengono multipli del valore
nominale delle azioni di nuova emissione è
necessario procedere ai conguagli tra soci, che
possono essere di due tipi:
 versamenti a conguaglio;
 prelevamenti a conguaglio.

20. Aspetti fiscali
 Il primo comma dell’art. 170 ribadisce che la
trasformazione è una procedura “neutrale”
fiscalmente per cui l’operazione stessa non
costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze e
minusvalenze di beni, comprese quelle relative alle
rimanenze e al valore d’avviamento.
 Il terzo comma dell’art. 170 dispone che in caso di
trasformazione da società di persone in società di
capitali le riserve delle società di persone non
concorrono a formare il reddito dei soci in caso di
distribuzione
 In caso di trasformazione da società di capitali in
società di persone le riserve costituite ante
trasformazione concorreranno a formare il reddito
imponibile dei soci nel periodo, nel quale vengono
distribuite