1. Direito Empresarial
Prof. Norberto
O mercado de capitais.

2. Exercícios de fixação
• O que são ações?
• Ações ao portador podem ser negociadas no
Brasil?
• O que é SOX?
• Quem autoriza a abertura de capital de uma
empresa?

3. O mercado de Capitais
• O mercado de capitais é o conjunto de mercados,
instituições e ativos que viabiliza a transferência
de recursos financeiros entre tomadores
(companhias abertas) e aplicadores (investidores)
destes recursos. Essa transferência ocorre por
meio de operações financeiras que podem se dar
diretamente entre companhias e investidores ou
através de intermediários financeiros. As
operações que ocorrem no mercado de capitais,
bem como seus participantes são regulados pela
Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

4. Como Operar no Mercado
• Caso a companhia decida pelo mercado de
capitais, vários procedimentos jurídicos e
administrativos para a abertura do capital serão
necessários. O primeiro passo para isso é o
registro de companhia aberta junto à CVM. O
intermediário financeiro irá pedir o registro em
nome da companhia apresentando uma série de
documentos que são especificados pela CVM,
entre eles os principais atos societários, as
últimas demonstrações financeiras, parecer de
auditor independente, entre outros.

5. • Uma vez obtido o registro de companhia
aberta junto à CVM, a empresa pode, por
exemplo, emitir títulos representativos de seu
capital, as ações, ou representativos de
empréstimos tomados via mercado de
capitais, como debêntures e notas comerciais
("commercial papers").

6. Mercado primário
• Mercado primário: As empresas ou o governo
emitem títulos e valores mobiliários para
captar novos recursos diretamente de
investidores.

7. Mercado Secundário
• Mercado secundário: é composto por títulos e
valores mobiliários previamente adquiridos no
mercado primário, ocorrendo apenas a troca
de titularidade, isto é, a compra e venda. Não
envolve mais o emissor e nem a entrada de
novos recursos de capital para quem o emitiu.
Seu objetivo é gerar negócios, isto é, dar
liquidez aos títulos.

8. Bolsa de valores
• Os investidores podem negociar diretamente
entre si para comprar e vender ações e outros
títulos e valores mobiliários. Contudo, na maioria
dos casos, essa não é a forma mais eficiente
porque implica em altos custos de transação:
como encontrar outro investidor interessado
numa determinada ação? Como saber qual é o
preço justo da ação num determinado momento?
Como garantir que outro investidor irá pagar
pelas ações ou entregar aquelas que foram
negociadas?

9. Bolsa de valores
• Para facilitar a negociação desses títulos no
mercado secundário, foram criadas instituições
que têm por objetivo administrar sistemas
centralizados, regulados e seguros para a
negociação desses títulos. A função básica dessas
instituições é proporcionar liquidez aos valores
de emissão de companhias abertas, ou seja,
possibilitar ao investidor que adquiriu esses
títulos vendê-los de forma eficiente e segura. São
exemplos destas instituições as bolsas de valores
e as entidades administradoras do mercado de
balcão organizado.

10. Bolsa de valores
• As bolsas de valores e as entidades do
mercado de balcão organizado têm o status de
auto-reguladores, pois são responsáveis por
estabelecer diversas regras relativas ao
funcionamento dos mercados por elas
administrados e à atuação dos intermediários
que neles atuam. Ao mesmo tempo, as bolsas
de valores e os mercados de balcão
organizado são supervisionados pela CVM

11. SOX - A Lei Sarbanes-Oxley
• O objetivo desta lei é justamente aperfeiçoar os
controles financeiros das empresas e apresentar
eficiência na governança corporativa, a fim de evitar
que aconteçam outros escândalos e prejuízos
conforme os casos supracitados.
• A lei visa garantir a transparência na gestão financeira
das organizações, credibilidade na contabilidade,
auditoria e a segurança das informações para que
sejam realmente confiáveis, evitando assim fraudes,
fuga de investidores, etc. Esta lei pode ser deduzida
como uma Lei de Responsabilidade Fiscal Sarbanes-
Oxley.

12. O que é ação?
• Uma ação é um título de renda variável
emitido por uma sociedade anônima, que
representa a menor fração do capital da
empresa emitente.

13. Ações Ordinárias
• Ações que fornecem àquele que as possuem,
direito de voto nas assembléias deliberativas
da companhia, mas são preteridas no
pagamento de dividendos.

14. Ações preferenciais
• Que oferecem preferência na distribuição de
resultados ou no reembolso do capital em
caso de liquidação da companhia, não
concedendo o direito de voto, ou
restringindo-o.

15. De fruição
• Ações de fruição resultam da amortização das ações
comuns ou preferenciais. O artigo 44, parágrafo 5º, da
Lei das S/A, estabelece que as ações integralmente
amortizadas poderão ser substituídas por ações de
fruição, com as restrições fixadas no estatuto da
sociedade ou pela assembléia geral que poderá
deliberar sobre a amortização.
• A lei 6.404 (Lei das SA) não define ou prevê normas
para ações de fruição. São ações de posse e
propriedade dos fundadores da companhia, já
amortizadas, onde o titular recebeu, antecipadamente,
o valor contábil que elas representam. Não são
objetivo de negociação.

16. Formas de ações:
• Ao Portador: São ações que não indicam o
nome do proprietário pertencente a quem
detém seu poder. No Brasil essa modalidade
está extinta desde de 1990.

17. Formas de ações:
• Nominativas: Ação que identifica o nome de
seu proprietário. Sua transferência deve ser
registrada no livro especial da empresa
denominado "Livro de Registro de Ações
Nominativas”

18. Formas de ações:
• Endossáveis: Ação nominativa que pode ser
transferida no Livro de Registro de Ações
Nominativas a partir do endosso da própria
cautela.

19. Formas de ações:
• Escriturais: São ações que a critério do
estatuto da empresa não possuem emissão de
certificados, sendo mantidas em contas de
depósitos em nome de seus titulares.

20. O que é acionista?
• O acionista é todo aquele que detém uma
parte do capital da empresa, que é
representado por suas ações. È o sócio de
uma S/A. Podendo ser pessoa física ou
jurídica.

21. Direitos essenciais do acionista:
• Participação nos lucros.

22. Dividendos
• A participação nos resultados de uma
sociedade é feita sob a forma de distribuição
de dividendos em dinheiro, em percentual a
ser definido na Assembléia Geral Ordinária de
Acionistas, de acordo com os resultados
obtidos pela empresa em determinado
período

23. Bonificações
• Advém do aumento de capital de uma
sociedade, mediante a incorporação de
reservas e lucros, quando são distribuídas
gratuitamente novas ações a seus acionistas,
em número proporcional às já possuídas

24. Direito de Subscrição
• É o direito de aquisição de novo lote de ações
pelos acionistas - com preferência na
subscrição - em quantidade proporcional às
possuídas, em contrapartida à estratégia de
aumento de capital da empresa

25. Venda do Direito de Subscrição
• Como não é obrigatório o exercício de
preferência na subscrição de novas ações, o
acionista poderá vender a terceiros, em bolsa,
os direitos que detém.

26. Fiscalização
• Efetuada pelo conselho fiscal.

27. Recesso
• Participação do acervo/ativos em caso de
liquidação