Vietnam – Das neue investitionsgesetz und Unternehmensgesetz 2015

1. Vietnam - Das neue Investitionsgesetz und Unternehmensgesetz 2015
Oliver Massmann
Partner – General Director – Duane Morris Vietnam LLC
Ein bisschen mehr Klarheit ?
Die kürzlich geänderten Investitions- und Unternehmensgesetze, die am 1. Juli 2015 in Kraft
treten, werden auf Jahre hinaus große Auswirkungen auf die Tätigkeit und Führung von
ausländisch finanzierten Unternehmen haben.
Investitionsgesetz 2014
Das Investitionsgesetz aus dem Jahr 2014 ist ein wesentlicher Versuch, die Anzahl der
verbotenen und beschränkten Wirtschaftszweige zu reduzieren. Darüber hinaus definiert es den
Begriff des ausländischen Investors neu und ersetzt den Begriff des „ausländisch-finanzierten
Unternehmens“ durch den Begriff „Wirtschaftsunternehmen mit ausländischem Kapital“.
Weiterhin spricht es nicht mehr von „direkten Investitionen“ oder „indirekten Investitionen“.
Gewisse Änderungen ergeben sich auch auf die Ausgestaltung von Investitionen in Vietnam.
Noch wichtiger ist, dass das Investitionsgesetz aus dem Jahr 2014 Abschreibungsrichtlinien für
Fusionen und Übernahmen (Merger and Acquisitions / M&A) enthält.
Ein neues Leitbild – aber auch mehr Klarheit?
Ein ausländischer Investor wurde bisher als jede ausländische juristische oder natürliche Person
definiert, die Mittel aufwendete, um in Vietnam zu investieren. Diese Definition hat in den
vergangenen zehn Jahren viel Verwirrung darüber gestiftet, ob von einem ausländischen Investor
zu sprechen ist, wenn ein Ausländer 1 %, 49 % oder 51 % der Firmenanteile hält. Indes führt das
Investitionsgesetz von 2014 eine einfachere und klarere Definition ein. Ein ausländischer
Investor ist nun jede ausländische Rechtsperson nach ausländischem Recht.
Allerdings erhellt das neue Leitbild vom „ ausländisch beherrschten Unternehmen“ – eine bloße
Entsprechung zum früheren „Unternehmen mit ausländischem Kapital“ – nicht die Bedeutung
des vorherigen Begriffs. Ein „ausländisch beherrschtes Unternehmen“ ist als wirtschaftliches
Unternehmen definiert, das einen Gesellschafter oder Anteilseigner hat, der ausländischer
Investor ist. Es ist unklar, welches Beteiligungsverhältnis ein Unternehmen als „ausländisch
beherrschtes Unternehmen auszeichnet.
Einstweilen wird durch das Investitionsgesetz aus dem Jahr 2014 das Beteiligungsverhältnis über
die Zulassung zu Investmentvorhaben ausländischer Investoren bestimmen. Sofern das nicht

2. ausreichend in den Durchführungsbestimmungen dargelegt sein wird, werden Schwierigkeiten
bei Investitionsanträgen unvermeidbar zunehmen.
Verbotene und beschränkte Wirtschaftszweige Artikel 6 des Investitionsgesetztes senkt die Zahl
der verbotenen Geschäftszweige auf sechs anstelle von 51 im bis 2005 geltenden
Investitionsgesetz von. Auch die Anzahl der beschränkten Wirtschaftszweige wurde
herabgesetzt, von 386 auf 267. Insbesondere erlaubt das neue Gesetz den Investoren
Investitionen in Branchen, in denen das nicht ausdrücklich durch das Gesetz verboten ist. Das ist
im Vergleich zum alten Gesetz, das den Investoren Geschäftstätigkeiten und Investitionen nur in
ausdrücklich erlaubten Branchen erlaubt hat, eine neue Herangehensweise. Folglich besteht mehr
Transparenz und Investoren steht eine größere Bandbreite an Investitionsmöglichkeiten zur
Verfügung.
Praktische Umsetzung
Bei Investitionen in Vietnam wird nicht mehr zwischen direkten oder indirekten Investitionen
unterschieden, vielmehr werden sie folgendermaßen eingestuft: (i) Gründung eines neuen
Unternehmens für ein Investitionsvorhaben, (ii) Investition als öffentlich-private Partnerschaft
(ÖPP), (iii) Investition als Kooperationsvertrag und (iv) Kapitaleinlage, Kauf von Anteilen oder
Einzahlung von Einlagen in ein Unternehmen.
Neugründungen
Ein interessanter Punk ist die Abschaffung des Investitionsanmeldungsnachweises (IRC) für
Investitionsvorhaben inländischer Investoren ohne Rücksicht auf die Investitionssumme. Ferner
findet die Zulassung - Investitionsanmeldung und Wertermittlung - nicht mehr zweistufig statt.
Wenn jedoch ausländische Investoren ein Unternehmen in Vietnam gründen möchten, müssen
sie anstelle der gleichzeitigen Beantragung von IRC und Unternehmensanmeldung (ERC) nun
zwei unterschiedliche Anträge stellen:
für das IRC und das ERC. Das könnte hinsichtlich der Kosten und der Zeit für ausländische
Investoren schwieriger sein.
Kapitaleinlage, Beteiligungserwerb
Durch das Investitionsgesetz von 2014 können Kapitaleinlagen folgendermaßen abgewickelt
werden: (i) Kapitaleinlage, die zum ersten Mal oder von Aktiengesellschaften ausgegeben
werden, (ii) Kapitaleinlagen in Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder
Partnerschaftsgesellschaften oder (iii) Kapitaleinlagen in Unternehmen, die nicht unter (i) oder
(ii) fallen.
Ausländische Investoren, die durch Kapitaleinlagen, Beteiligungs- oder Anteilskäufe investieren,
müssen beim lokalen Ministerium für Industrie und Handel anzeigen, wenn sie in Unternehmen,
die zu für ausländische Investoren beschränkten Wirtschaftszweige gehören, Kapital einlegen,

3. Beteiligungen oder Anteile kaufen; oder wenn die Kapitaleinlage oder der Beteiligungserwerb
im Ergebnis auf einen Anteil von 51 Prozent oder mehr des Stammkapitals abzielt.
Zu solchen Unternehmen zählen auch solche, bei denen ein ausländischer Investor 51 Prozent
oder mehr des Stammkapitals hält oder die Mehrheit der Partner ausländische Personen sind (bei
Partnergesellschaften); oder Unternehmen, (i) deren Stammkapital zu 51 Prozent oder (ii)
ausländische Unternehmen und Investoren, die mehr als 51% des Stammkapitals halten.
Gesellschaftsgesetz 2014
Das Gesellschaftsgesetz 2014 vereinfacht das Verfahren zur Gründung einer Gesellschaft und
sieht neue Bestimmungen zur Unternehmensführung und klarere Vorschriften für Konzerne vor.
Bitte wenden Sie Sich an den Autor Oliver Massmann unter Uomassmann@duanemorris.com;U
wenn Sie Fragen haben. Interesse an Vietnam: besuchen sie: Uwww.vietnamlaws.xyzU;
Vielen Dank!