GUIDE DE TRAITEMENT  DES OPERATIONS SUR TITRESPORTANT SUR LES ACTIONS COTEES                           JUILLET 2012
Sommaire INTRODUCTION........................................................................................................
3.        AJUSTEMENT DU COURS DES TITRES OBJET DE L’OST                                                                   ...
INTRODUCTIONLes opérations sur titres (OST) constituent des événements importants dans la vie d’un émetteuret ont un impac...
I.      DEFINITIONS ET TYPOLOGIE DES OST   1. DEFINITIONSAu sens du présent guide, on entend par :Bénéficiaire :Toute pers...
Emetteur :Toute personne morale qui procède à un appel public à l’épargne ou dont les titres sontproposés dans le cadre d’...
2. TYPOLOGIE DES OST1)    Les OST d’officeLes OST d’office sont des opérations qui ne nécessitent pas l’accord du bénéfici...
II.       ROLE DE L’EMETTEUR   1. DEFINITION DES CARACTERISTIQUES DE L’OST (ORIGINATION)Lorsqu’il décide de réaliser une O...
2. MODALITES D’INFORMATIONL’émetteur ou le centralisateur transmet au plus tard dix (10) jours avant la date dedétachement...
•   Pour les opérations de souscription, la période de souscription ne peut être inférieure à       vingt (20) jours et pe...
III.   ROLE DES TENEURS DE COMPTES  1. RESPECT DU CALENDRIER DE L’OSTLes calendriers de réalisation des OST, définis par l...
3. TRAITEMENT DES INSTRUCTIONS DES BENEFICIAIRES LORS D’UNE OPERATION      DONNANT DROIT A UNE OPTION A EXERCERLes teneurs...
5. CREDIT DES COUPONS OU DES DROITS DANS LES COMPTES DES BENEFICIAIRESSur la base de l’avis du Dépositaire central, les te...
8. CREDIT DES ACTIONS NOUVELLESDès réception du relevé comptable quotidien du Dépositaire central indiquant la livraison p...
IV.     ROLE DE LA SOCIETE GESTIONNAIRE DE LA BOURSE DES VALEURSLa société gestionnaire de la Bourse des valeurs intervien...
3. AJUSTEMENT DU COURS DES TITRES OBJET DE L’OSTDans le cas des OST de paiement de dividendes, de souscription ou dattribu...
V.       ROLE DU DEPOSITAIRE CENTRAL   1. PRISE EN CHARGE DE L’OSTLa prise en charge des OST au niveau du Dépositaire cent...
•   Pour les détachements de coupons de dividendes: 3 mois après la date de détachement.   •   Pour les opérations d’échan...
ANNEXES       1. ANNEXE I : TYPOLOGIE DES CALENDRIERS PAR OST1)         Opération de paiement des dividendes       Plannin...
2)         Opération de souscription               Planning                   Evénement        Intervenant             Eta...
Calcul des positions des titulaires des                                                                            droits ...
3)          Opération d’attribution              Planning               Evénement            Intervenant                  ...
Au plus tard 8 jours après la                     Teneurs de comptes       Crédit des comptes titres des bénéficiaires.   ...
4)        Opération d’échange sans rompus           Planning           Evénement      Intervenant                         ...
5)       Opération d’échange avec rompus          Planning              Evénement           Intervenant                   ...
2. ANNEXE II : MODELE ET MENTIONS MINIMALES DU BULLETIN DE SOUCRIPTION                                     BULLETIN DE SOU...
IMPORTANT     -    Le client s’assure de la disponibilité des espèces et des droits de souscription sur son compte ouvert ...
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  1. 1. GUIDE DE TRAITEMENT DES OPERATIONS SUR TITRESPORTANT SUR LES ACTIONS COTEES JUILLET 2012
  2. 2. Sommaire INTRODUCTION....................................................................................................................... 4 I. DEFINITIONS ET TYPOLOGIE DES OST.............................................................................. 5 1. DEFINITIONS 5 2. TYPOLOGIE DES OST 7 1) Les OST d’office ................................................................................................................................................. 7 2) Les OST optionnelles ......................................................................................................................................... 7 II. ROLE DE L’EMETTEUR ...................................................................................................... 8 1. DEFINITION DES CARACTERISTIQUES DE L’OST (ORIGINATION) 8 2. MODALITES D’INFORMATION 9 3. FIXATION ET RESPECT DU CALENDRIER 9 4. FIXATION DU MODELE DU BULLETIN DE SOUSCRIPTION 10 5. MISE A DISPOSITION DES FONDS LORS D’UN PAIEMENT DE DIVIDENDES 10 III. ROLE DES TENEURS DE COMPTES ................................................................................... 11 1. RESPECT DU CALENDRIER DE L’OST 11 2. INFORMATION PREALABLE DES BENEFICIAIRES 11 3. TRAITEMENT DES INSTRUCTIONS DES BENEFICIAIRES LORS D’UNE OPERATION DONNANT DROIT A UNE OPTION A EXERCER 12 4. EXECUTION DES OPERATIONS 12 5. CREDIT DES COUPONS OU DES DROITS DANS LES COMPTES DES BENEFICIAIRES 13 6. CESSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION 13 7. PRINCIPE DE GESTION DES DROITS OU OPTIONS RISQUANT DEPERISSEMENT DE LEUR VALEUR 13 8. CREDIT DES ACTIONS NOUVELLES 14 9. RESTITUTION DE LA SOULTE RELATIVE A LA SOUSCRIPTION A TITRE REDUCTIBLE 14 10. TRANSMISSION PAR LES TENEURS DE COMPTES DES AVIS D’OPERATIONS 14 IV. ROLE DE LA SOCIETE GESTIONNAIRE DE LA BOURSE DES VALEURS .............................. 15 1. CONCERTATION AVEC LE DEPOSITAIRE CENTRAL 15 2. DIFFUSION DE L’INFORMATION 15 Page 2 www.cdvm.gov.ma
  3. 3. 3. AJUSTEMENT DU COURS DES TITRES OBJET DE L’OST 164. COTATION DES DROITS ISSUS DE L’OST 165. RADIATION DES DROITS ISSUS DE L’OST 16V. ROLE DU DEPOSITAIRE CENTRAL .................................................................................... 171. PRISE EN CHARGE DE L’OST 172. CLOTURE DES OST 173. AUTRES TRAITEMENTS 18ANNEXES .............................................................................................................................. 191. Annexe I : Typologie des calendriers par OST 19 1) Opération de paiement des dividendes .......................................................................................................... 19 2) Opération de souscription ............................................................................................................................... 20 3) Opération d’attribution ................................................................................................................................... 22 4) Opération d’échange sans rompus ................................................................................................................. 24 5) Opération d’échange avec rompus ................................................................................................................. 252. Annexe II : modèle et mentions minimales du bulletin de soucription 26 Page 3 www.cdvm.gov.ma
  4. 4. INTRODUCTIONLes opérations sur titres (OST) constituent des événements importants dans la vie d’un émetteuret ont un impact sur les droits des actionnaires et/ou des créanciers. Aussi, pour sauvegarderlesdits droits, optimiser le montage financier, juridique et technique des OST, les émetteursveillent à réunir les facteurs de réussite, notamment, le recours à des compétences spécialiséeset à un centralisateur pour la définition du calendrier, des modalités pratiques de l’OST et saréalisation. Dans ce cadre, la relation entre l’émetteur et le centralisateur est formalisée àtravers un mandat qui définit les droits et obligations des parties.Les objectifs principaux du présent guide sont de fluidifier le déroulement des OST, de simplifieret harmoniser les processus de traitement afin de préserver les intérêts de l’émetteur et desactionnaires. A cet effet, le guide rappelle les dispositions légales et réglementaires en matièred’OST concernant les actions cotées pour chaque type d’intervenant (émetteur, teneur decomptes, société gestionnaire de la Bourse des valeurs, Dépositaire central), précise certainesmodalités pratiques de déroulement et fournit les calendriers-type qui font ressortir les délais etles responsabilités impartis à chaque acteur dans le processus.Le CDVM invite les intervenants à se référer, également, à la documentation légale,réglementaire et technique en vigueur, en particulier les textes suivants : • La loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et compétée ; • La loi n°35-96 relative à la création d’un Dépositaire central et à l’institution d’un régime de l’inscription en compte de certaines valeurs ; • Le code de commerce ; • Le règlement général de la Bourse des valeurs ; • Le règlement général de Maroclear ; • La circulaire du CDVM ; • Les instructions et règles de fonctionnement de Maroclear. Page 4 www.cdvm.gov.ma
  5. 5. I. DEFINITIONS ET TYPOLOGIE DES OST 1. DEFINITIONSAu sens du présent guide, on entend par :Bénéficiaire :Toute personne qui, compte tenu des titres et/ou des droits dont elle est titulaire à la dated’enregistrement définie ci-dessous, bénéficie des droits et/ou des options résultant d’une OST.CentralisateurTeneur de comptes mandaté par l’émetteur en vue de la réalisation d’une OST. Il a pour rôle defaire linterface entre lémetteur, le dépositaire central, la société gestionnaire de la Bourse desvaleurs et les teneurs de comptes. Cette interface concerne dune part les échanges de titres etdespèces et dautre part les échanges dinformations nécessaires au traitement de lOST.Date de détachement (Ex-date)Date à laquelle un coupon ou un droit est séparé d’un titre. C’est à partir de cette date qu’untitre se négocie coupon ou droit détaché.Date d’enregistrement (Record date)Date à laquelle sont identifiés les bénéficiaires à un détachement de coupons ou de droits. Etantdonné que le transfert de propriété des titres au Maroc est effectif dès la négociation et euégard au principe de la comptabilité en droit constaté fixé par le règlement général duDépositaire central, la date d’enregistrement correspond à la veille de la date de détachement.Date de paiement (Payment date)Date à laquelle les mouvements de cash sont portés au crédit des comptes espèces desbénéficiaires.Détachement :Opération pendant laquelle un coupon et/ou un droit attaché est attribué aux détenteurs de(s)titre(s) de l’émetteur. Suite à ce détachement, la valeur dudit titre sur le marché perdl’équivalent du coupon et/ou droit attaché. Page 5 www.cdvm.gov.ma
  6. 6. Emetteur :Toute personne morale qui procède à un appel public à l’épargne ou dont les titres sontproposés dans le cadre d’une opération d’appel public à l’épargne.Lettre d’information :Document envoyé par l’émetteur ou le centralisateur au Dépositaire central, à la sociétégestionnaire de la Bourse des valeurs et au CDVM dans lequel il précise l’ensemble descaractéristiques de l’OST.Opérations sur titres (OST) :Une OST se définit comme une action d’un émetteur ou d’un tiers en relation avec cet émetteur,affectant les droits rattachés à ce titre. Sont notamment considérées comme des OST : ladistribution de dividendes, le détachement de droits et toute autre opération susceptible d’avoirune incidence sur le nombre de titres composant le capital social de l’émetteur.Souscription à titre irréductible :Souscription donnant droit à un nombre d’actions nouvelles selon la parité fixée par l’émetteuret ce, à hauteur du nombre de droits préférentiels de souscription exercés.Souscription à titre réductible :Souscription effectuée, en sus de la souscription à titre irréductible, sans présentationadditionnelle de droits préférentiels de souscription.Titres ou droits formant rompus :Titres ou droits résiduels correspondant à une fraction d’un titre nouveau lorsque le nombre destitres nouveaux résultant de l’application de la parité fixée par l’émetteur lors d’une OST sur lenombre de titres anciens ou des droits détenus par un titulaire, n’est pas entier. Page 6 www.cdvm.gov.ma
  7. 7. 2. TYPOLOGIE DES OST1) Les OST d’officeLes OST d’office sont des opérations qui ne nécessitent pas l’accord du bénéficiaire et sontexécutées d’office sur son compte dès lors qu’il détient une quantité non nulle de titres. Il s’agitnotamment des opérations : • De paiement des dividendes en espèces ; • D’attribution gratuite de titres suite à une augmentation du capital par incorporation de réserves ; • D’échange de titres suite à une fusion-absorption, scission, division, regroupement.2) Les OST optionnellesLes OST optionnelles sont des opérations qui nécessitent l’instruction du bénéficiaire et portentnotamment sur : • Les opérations de souscription à une augmentation de capital en numéraire ; • L’exercice d’une option liée aux titres.En fonction de la parité, les opérations d’échange de titres peuvent être soit sans rompus (lerapport entre les titres nouveaux et les titre ancien est un nombre entier), soit avec rompus (lerapport entre les titres nouveaux et les titres anciens est un nombre décimal). Page 7 www.cdvm.gov.ma
  8. 8. II. ROLE DE L’EMETTEUR 1. DEFINITION DES CARACTERISTIQUES DE L’OST (ORIGINATION)Lorsqu’il décide de réaliser une OST, l’émetteur doit en fixer les caractéristiques de manière àoptimiser les conditions de réalisation pratique par les différents intervenants du marchéfinancier en l’occurrence, la Bourse des valeurs, le Dépositaire central, le centralisateur et lesteneurs de comptes. Pour ce, en plus de respecter toutes les dispositions légales etréglementaires en vigueur, en particulier celles relatives à la date de paiement des dividendeset/ou de coupons, l’émetteur : • Fixe la durée de validité des OST : Afin de permettre la clôture des opérations d’attribution et d’échange et d’éviter que des titres ou droits formant rompus demeurent non exercés, le CDVM invite l’émetteur de la valeur à limiter la durée de validité des droits attribués et des titres à échanger. Aussi, la limitation de la durée de validité des OST permet d’améliorer la gestion comptable au niveau de l’émetteur. • Limite la durée de validité des droits d’attribution et des titres objet d’un échange par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire ayant décidé la réalisation de l’opération. Ladite assemblée générale extraordinaire peut également déléguer au conseil d’administration ou au directoire de la société le pouvoir de fixer les modalités de l’opération conformément aux dispositions de l’article 186 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée. • Prévoit un mécanisme de traitement des droits formant rompus à décrire dans la lettre d’information. • Précise les modalités pour les souscriptions à titre réductible. Page 8 www.cdvm.gov.ma
  9. 9. 2. MODALITES D’INFORMATIONL’émetteur ou le centralisateur transmet au plus tard dix (10) jours avant la date dedétachement ou la date d’ouverture de l’opération, une lettre d’information : • Au Dépositaire central ; • A la société gestionnaire de la Bourse des valeurs ; • Au CDVM.Le contenu de la lettre d’information est fixé par l’émetteur ou son conseiller financier.En fonction de la nature de l’OST à réaliser, cette lettre d’information doit également faireressortir : • Les dates de réalisation des différentes étapes de l’opération notamment la date de détachement et la date de paiement des dividendes ; • Le contenu des dossiers de souscription à présenter par les teneurs de comptes au centralisateur ; • Les modalités d’allocation des actions nouvelles, le cas échéant ; • La durée de validité de l’OST ; • La procédure de traitement des rompus, le cas échéant.En outre, l’émetteur doit prévoir une diffusion au public, par les moyens à sa disposition, desprincipales modalités relatives à l’opération. 3. FIXATION ET RESPECT DU CALENDRIERL’émetteur établit le calendrier de l’opération en tenant compte de la spécificité de chaque typed’OST. • Pour les opérations de paiement des dividendes, l’émetteur fixe la date effective de paiement des dividendes aux bénéficiaires de manière à ce qu’elle ne puisse excéder un délai maximum de neuf mois après la clôture de lexercice. Ce délai peut être prorogé par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la demande du conseil dadministration ou du directoire et ce, conformément aux dispositions de l’article 332 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée. Page 9 www.cdvm.gov.ma
  10. 10. • Pour les opérations de souscription, la période de souscription ne peut être inférieure à vingt (20) jours et peut être clôturée par anticipation si tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés et ce, conformément aux dispositions de l’article 197 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée. • Pour les opérations d’attribution et d’échange, le CDVM invite l’émetteur à fixer un délai de vingt (20) jours afin que les teneurs de comptes procèdent à l’exécution desdites opérations. • La période de souscription ou d’attribution ne doit commencer que trois jours après la date de détachement sauf dérogation de la société gestionnaire validée par le CDVM et ce conformément aux dispositions de l’article 3.8.5 du règlement général de la Bourse des valeurs.Les calendriers par type d’OST sont présentés en annexe I. 4. FIXATION DU MODELE DU BULLETIN DE SOUSCRIPTIONDans le cas d’une opération de souscription, l’émetteur élabore un modèle de bulletin desouscription contenant au minimum les mentions précisées en annexe II. 5. MISE A DISPOSITION DES FONDS LORS D’UN PAIEMENT DE DIVIDENDESDans le cas d’une opération de distribution des dividendes, l’émetteur est tenu de respecter ladate de paiement annoncée. A cet effet, l’émetteur doit prendre les mesures nécessaires afinque les montants des dividendes à distribuer parviennent aux différents teneurs de comptes auplus tard la veille de la date de paiement. Dans ce cadre, l’émetteur doit prévoir les délaissuffisants pour le recouvrement desdits montants par les teneurs de comptes et ce, en fonctiondu mode de paiement utilisé (virement simple, virement SRBM ou chèque). Page 10 www.cdvm.gov.ma
  11. 11. III. ROLE DES TENEURS DE COMPTES 1. RESPECT DU CALENDRIER DE L’OSTLes calendriers de réalisation des OST, définis par l’émetteur, sont à respecter par lesdifférents intervenants du marché impliqués dans ce type d’opération.En particulier lors des OST de paiement de dividendes, les teneurs de comptes créditent lescomptes des bénéficiaires à la date de paiement annoncée, sous réserve de la réception desfonds correspondant et ce, au plus tard la veille de la date de paiement annoncée.En cas de retard de mise à disposition des fonds par l’émetteur, les teneurs de comptespeuvent décaler la date de paiement à due concurrence. 2. INFORMATION PREALABLE DES BENEFICIAIRESDans le cas d’une opération qui donne lieu à une option à exercer par les bénéficiaires, lesteneurs de comptes leur adressent des courriers d’information préalable et ce, au plus tardle troisième jour après la date de détachement.A travers ces courriers, les teneurs de comptes informent les bénéficiaires, de l’ensemble descaractéristiques de l’OST ainsi que du nombre de droits ou de titres dont ils disposent etce, afin qu’ils puissent agir en connaissance de cause conformément aux dispositions del’article 94 du règlement général du Dépositaire central.Pour les titulaires de droits formant rompus, les teneurs de compte joignent à ce courrier unbulletin d’ordre de bourse, en leur demandant de préciser s’ils préfèrent céder lesdits droitsou les compléter par l’acquisition du nombre de droits nécessaire pour former la parité fixéepar l’émetteur.Les teneurs de comptes peuvent utiliser d’autres moyens d’information, à condition quelesdits moyens soient convenus préalablement entre le bénéficiaire et le teneur decomptes, notamment dans le cadre de la convention d’ouverture de compte titres.En cas de risque de dépérissement de droits, les teneurs de comptes doivent assurer un suivide la réception des instructions des bénéficiaires. Page 11 www.cdvm.gov.ma
  12. 12. 3. TRAITEMENT DES INSTRUCTIONS DES BENEFICIAIRES LORS D’UNE OPERATION DONNANT DROIT A UNE OPTION A EXERCERLes teneurs de comptes collectent les instructions des bénéficiaires pendant toute la période del’opération en s’assurant de leurs identités, de la conformité des signatures et de la conformitédes instructions avec les dispositions particulières de l’opération.Les teneurs de comptes exécutent les ordres des bénéficiaires et s’assurent du respect desoptions choisies.Les teneurs de comptes procèdent ensuite à l’enregistrement des instructions des bénéficiairestout en effectuant les blocages nécessaires des titres, des droits ou des espèces à livrer aucentralisateur afin d’éviter d’éventuelles cessions parallèles et garantir l’exécution desinstructions. 4. EXECUTION DES OPERATIONSA la date prévue pour l’exercice des droits ou l’échange des titres, l’exécution des opérationsdoit être effectuée par les teneurs de comptes de la manière suivante : • Les droits de souscription ne sont exercés que sur la base d’une instruction du bénéficiaire ; • Les droits d’attribution et les titres à échanger sont exercés d’office sans instruction du bénéficiaire en respectant la parité de l’opération.Les teneurs de comptes s’assurent que la quantité totale des droits ou des titres à livrer aucentralisateur pour exercice est inférieure ou égale à la quantité de droits inscrite sur leurscomptes auprès du Dépositaire central. Page 12 www.cdvm.gov.ma
  13. 13. 5. CREDIT DES COUPONS OU DES DROITS DANS LES COMPTES DES BENEFICIAIRESSur la base de l’avis du Dépositaire central, les teneurs de comptes procèdent letroisième jour après la date de détachement au crédit des coupons ou des droits dans lescomptes des bénéficiaires.Pour ce faire, le teneur de comptes détermine le solde coupons ou droits à créditer à chaquebénéficiaire. Ce solde correspond au solde de leurs comptes titres en la valeur concernée, arrêtéà la date d’enregistrement.Le teneur de comptes doit s’assurer le quatrième jour après la date de détachement que lasomme des soldes coupons ou droits de tous ses clients bénéficiaires est égale à ses avoirsclientèle en coupons ou en droits auprès du Dépositaire central. 6. CESSION DES DROITS DE SOUSCRIPTIONLes ordres de cession de droits doivent être transmis à la société de bourse à travers les teneursde comptes. Toutefois, si la société de bourse reçoit directement de son client un ordre decession, elle en informe immédiatement le teneur de comptes desdits droits.Les sociétés de bourse ne doivent pas prendre, le dernier jour de validité des droits desouscription, des ordres de cession sur lesdits droits dont elles n’assurent pas la conservation. 7. PRINCIPE DE GESTION DES DROITS OU OPTIONS RISQUANT DEPERISSEMENT DE LEUR VALEURPour les droits ou les options ayant un délai de validité limité, les teneurs de comptes sont tenus,en cas de risque avéré de dépérissement desdits droits ou options, d’agir au mieux des intérêtsde leurs clients en cas d’absence d’instruction parvenues en temps utile. Page 13 www.cdvm.gov.ma
  14. 14. 8. CREDIT DES ACTIONS NOUVELLESDès réception du relevé comptable quotidien du Dépositaire central indiquant la livraison parl’émetteur ou le centralisateur des actions nouvelles et, au plus tard, douze (12) jours après laclôture de la période de souscription et huit (8) jours après la clôture de la période d’attributionou d’échange les teneurs de comptes créditent leurs bénéficiaires des actions nouvellesallouées. Ils vérifient, au préalable, que le nombre d’actions nouvelles reçues du centralisateurcorrespond au nombre de droits exercés. 9. RESTITUTION DE LA SOULTE RELATIVE A LA SOUSCRIPTION A TITRE REDUCTIBLEAu plus tard le quatrième jour après la date de réception des actions nouvelles, les teneurs decomptes calculent et rétrocèdent aux bénéficiaires les reliquats en espèces relatifs auxsouscriptions à titre réductible qui n’ont pas été servies et ce, sous réserve de la réception desfonds du centralisateur et leur transmettent les avis d’opération. 10. TRANSMISSION PAR LES TENEURS DE COMPTES DES AVIS D’OPERATIONSLes teneurs de comptes transmettent aux bénéficiaires par courrier ordinaire, dans un délai detrois (3) jours ouvrables après imputation des comptes titres et/ou espèces, un avis d’opérationcontenant les informations minimales suivantes : • Nature du mouvement impactant le portefeuille du client (titres/espèces) ; • Dénomination de la valeur et quantité allouée ; • Date de l’opération : débit/crédit du compte espèce, ou crédit du compte titres ; • Détail des commissions et frais prélevés ; • Reliquat espèce à reverser (le cas échéant). Page 14 www.cdvm.gov.ma
  15. 15. IV. ROLE DE LA SOCIETE GESTIONNAIRE DE LA BOURSE DES VALEURSLa société gestionnaire de la Bourse des valeurs intervient à chaque fois qu’une opération ouaction d’un émetteur ou tiers en relation avec ledit émetteur affecte le nombre de titrescomposant le capital social ou les droits y rattachés. 1. CONCERTATION AVEC LE DEPOSITAIRE CENTRALConformément aux dispositions de l’article 3.8.3 du règlement général de la Bourse des valeurset dès réception de linformation relative à une OST de la part dun émetteur, la sociétégestionnaire se concerte avec le Dépositaire central afin de sassurer de la concordance desinformations reçues par les deux entités et de coordonner leurs traitements respectifs delopération. En cas de retard d’information par l’émetteur, la société gestionnaire et leDépositaire central peuvent convenir avec l’émetteur d’un nouveau calendrier pour laréalisation de l’OST. 2. DIFFUSION DE L’INFORMATIONConformément aux dispositions de l’article 3.8.4 du règlement général de la Bourse des valeurset dès réception de linformation relative à une OST de la part dun émetteur, la sociétégestionnaire annonce les modalités de lOST au bulletin de la cote au moins cinq jours avant ladate de détachement ou la date douverture de lopération.Lannonce de la société gestionnaire contient notamment les éléments suivants : • Pour les OST de paiement de dividendes : date de détachement et date de paiement ; • Pour les OST de souscription et dattribution : date de détachement, date de cotation des droits, date de clôture de lopération, date de radiation des droits et date de cotation des actions nouvelles ; • Pour les OST déchange : date douverture de lopération, date de clôture de lopération, date de cotation des actions nouvelles et date de radiation des anciens titres. Page 15 www.cdvm.gov.ma
  16. 16. 3. AJUSTEMENT DU COURS DES TITRES OBJET DE L’OSTDans le cas des OST de paiement de dividendes, de souscription ou dattribution etconformément aux dispositions de l’article 3.8.7 du règlement général de la Bourse des valeurs,dès réception de linformation relative à une OST de la part dun émetteur, la sociétégestionnaire procède à la date de détachement à lajustement du cours et des caractéristiquesde cotation de la valeur objet desdites OST. 4. COTATION DES DROITS ISSUS DE L’OSTConformément aux dispositions de l’article 3.8.5 du règlement général de la Bourse des valeurs,la société gestionnaire procède au détachement du droit de souscription ou d’attribution troisjours de bourse avant la date de démarrage des opérations de souscriptions ou d’attributionsauf dérogation validée par le CDVM. Ces droits sont négociés selon les conditions de cotationdes lignes secondaires.Toutefois, et conformément aux dispositions de l’article 3.8.8 du règlement général de la Boursedes valeurs, le dernier jour de la période de cotation des droits de souscription, la sociétégestionnaire peut mettre en place des modalités particulières facilitant lexécution des ordresencore en carnet ou parvenus chez les sociétés de bourse le dernier jour de la période decotation des droits de souscription. 5. RADIATION DES DROITS ISSUS DE L’OSTConformément aux dispositions de l’article 3.8.6 du règlement général de la Bourse des valeurs,lorsque l’émetteur prévoit une date de clôture des opérations d’attribution et d’échange, afind’éviter que des droits ou titres formant rompus demeurent non exercés, la société gestionnaireprocède à la radiation des lignes de cotation concernées dès la clôture de la période de validitédes droits ou déchange des titres. Elle publie cette décision par avis au moins dix jours debourse avant sa date d’effet. Page 16 www.cdvm.gov.ma
  17. 17. V. ROLE DU DEPOSITAIRE CENTRAL 1. PRISE EN CHARGE DE L’OSTLa prise en charge des OST au niveau du Dépositaire central est réalisée à travers la méthodedite du « compte coupons » impliquant généralement les étapes suivantes : • Sur la base des éléments communiqués par l’émetteur, le Dépositaire central prend en charge l’OST dans son référentiel ; • Le Dépositaire central adresse aux affiliés, au plus tard cinq (5) jours de bourse avant la date de détachement ou la date d’ouverture de l’opération, un avis les informant des différentes modalités de l’opération extraite de la lettre d’information de l’émetteur ; • Le droit de chaque teneur de comptes à l’OST est constaté à la date indiquée par l’émetteur par détachement de coupons ou de droits en sa faveur, proportionnellement aux avoirs détenus par le teneur de comptes en question sur la valeur objet de l’OST ; • Parallèlement, un ou plusieurs comptes d’exercice des coupons ou des droits détachés sont ouverts au centralisateur ou à l’agent payeur de l’OST désigné par l’émetteur ; • L’exercice de coupons ou des droits donne lieu à une livraison de titres et/ou d’espèces selon le cas. La livraison de titres est réalisée à travers les systèmes du Dépositaire central par virements initiés par le centralisateur en faveur des affiliés ayant exercé des coupons ou des droits. Par ailleurs, le paiement d’espèces s’effectue en dehors du Dépositaire central. 2. CLOTURE DES OSTConformément aux instructions du Dépositaire central et à ses règles de gestion, Maroclearprocède à la clôture d’office des OST dès que la totalité des coupons ou droits objet de lOSTsont exercés ou, à défaut, au plus tard dans les délais ci-après précisés : • Pour les OST limitées dans le temps, telles que les souscriptions : dès la fin de la période de souscription ; • Pour les OST telles que les attributions : à l’issue du délai de validité fixé par l’émetteur ; Page 17 www.cdvm.gov.ma
  18. 18. • Pour les détachements de coupons de dividendes: 3 mois après la date de détachement. • Pour les opérations d’échange : au plus tard 6 mois après la clôture de l’opération d’échange. 3. AUTRES TRAITEMENTSConformément aux règles de fonctionnement du Dépositaire central et afin de faciliter l’exercicedes coupons et droits, leur détachement se fera automatiquement par Maroclear sur le compted’avoirs au porteur, quelque soit la nature des comptes logeant les avoirs (valeurs mères) ayantengendré le détachement, sauf cas particuliers, notamment les avoirs détenus par lémetteur ennominatif pur. Page 18 www.cdvm.gov.ma
  19. 19. ANNEXES 1. ANNEXE I : TYPOLOGIE DES CALENDRIERS PAR OST1) Opération de paiement des dividendes Planning Evénement Intervenant Etapes (en jours ouvrables) Au plus tard 10 Emetteur ou Envoi de la lettre d’information à Maroclear et à jours avant la date Centralisateur la Bourse de Casablanca. de détachement Diffusion des modalités de l’OST aux teneurs Au plus tard 5 jours Dépositaire central de comptes. avant la date de détachement Bourse des valeurs Publication d’une annonce au bulletin de la cote. Veille de la date de Date à laquelle sont enregistrées les positions Date des titulaires de la valeur dans les livres des détachement Teneurs de d’enregistrement teneurs de comptes. comptes 7 jours avant la date Date de Ajustement des caractéristiques de cotation de la de paiement Bourse des valeurs détachement valeur concernée. Détachement des coupons dans les comptes des Dépositaire central teneurs de comptes sur la base de leurs positions 3 jours après la date veille soit (date de détachement +2) de détachement Teneurs de Crédit des coupons dans les comptes des comptes bénéficiaires. Contrôle du solde des coupons. Au plus tard 4 jours Virement franco des coupons au centralisateur après la date de Teneurs de pour exercice. détachement comptes Remise au centralisateur des attestations de propriété des titres. Au plus tard la Emetteur ou veille de la date de Mise à disposition des fonds aux teneurs de centralisateur paiement comptes. Au plus tard 9 mois Paiement des bénéficiaires en créditant leurs après la fin de Date de paiement Teneurs de comptes espèces. l’exercice comptes Au plus tard 3 jours après la date de Teneurs de Information des bénéficiaires par avis d’opération. paiement comptes Page 19 www.cdvm.gov.ma
  20. 20. 2) Opération de souscription Planning Evénement Intervenant Etapes (en jours ouvrables) Au plus tard 10 jours Emetteur ou Information par l’émetteur de avant la date de détachement Maroclear et de la Bourse de Centralisateur Casablanca. Au plus tard 5 jours avant Diffusion par Maroclear des modalités Dépositaire de l’OST aux teneurs de comptes. la date de détachement central Bourse des Publication d’une annonce au bulletin de valeurs la cote. Veille de la date de Date Date d’arrêté des positions des Teneurs de détachement d’enregistrement bénéficiaires dans les livres des teneurs comptes de comptes. Date de Ajustement des caractéristiques de Bourse des détachement cotation de la valeur concernée. valeurs A partir de la date de Envoi des courriers d’information détachement et dans les trois Teneurs de préalable aux bénéficiaires. jours qui suivent comptes Détachement des droits dans les Dépositaire comptes des teneurs de comptes sur la Ouverture de la central base de leurs positions veille soit (date Trois jours après la période de de détachement +2). date de détachement souscription Crédit des droits de souscriptions dans Teneurs de les comptes des bénéficiaires. comptes Bourse des Cotation des droits de souscription. valeurs Période de Collecte et enregistrement des 20 jours au minimum Teneurs de souscription instructions des bénéficiaires. comptes Trois jours avant la date Relance des ayants droit n’ayant pas de clôture de la période de Teneurs de retourné leurs instructions à l’approche souscription comptes de la fin de l’opération. Au moins 19 jours après la Clôture de la Cession des droits de souscription non Teneurs de exercés par les bénéficiaires. date d’ouverture de la période période de comptes de souscription souscription Bourse des fin de négociabilité des droits de valeurs souscription. Règlement/livraison des dernières 3 jours après la date de transactions portant sur les droits à Dépositaire exercer réalisées pendant les deux clôture central derniers jours précédant la date de clôture de l’opération. Page 20 www.cdvm.gov.ma
  21. 21. Calcul des positions des titulaires des droits arrêtés à la date de clôture de la Au plus tard 4 jours après la période de souscription. Teneurs de date de clôture comptes Virement au centralisateur des droits à exercer et des fonds espèces et transmission du dossier des souscriptions.Au plus tard la veille de la date Livraison des actions nouvelles aux de cotation Emetteur ou teneurs de comptes participant à des actions nouvelles l’opération après ratification de Centralisateur l’augmentation du capital en numéraire. Dès réception du relevé Crédit des comptes titres des comptable du DC et au plus Teneurs de bénéficiaires.tard 12 jours après la clôture comptesde la période de souscriptionAu plus tard 12 jours après la .date de clôture de la période Cotation des actions Bourse des Cotation des actions nouvelles. de souscription nouvelles valeurs Le lendemain de l’envoi du Restitution de Restitution de la soulte aux souscriptions Centralisateur à titre réductible non servies aux TC relevé comptable par le DC la soulte aux TC aux TC, soit au plus tard 13 participant à l’opération jours après ladate de clôture de la période Restitution de la Teneurs de Restitution de la soulte relative aux de souscription soulte aux comptes souscriptions à titre réductible non bénéficiaires servies aux bénéficiaires. Au plus tard 3 jours après la date de clôture Teneurs de Information des bénéficiaires par avis comptes d’opération. Page 21 www.cdvm.gov.ma
  22. 22. 3) Opération d’attribution Planning Evénement Intervenant Etapes (en jours ouvrables) Emetteur ou Information de Maroclear et de la Bourse de Au plus tard 10 jours avant Centralisateur la date de détachement Casablanca. Au plus tard 5 jours avant la Dépositaire central Diffusion des modalités de l’OST aux teneurs de date de détachement comptes. Bourse des valeurs Publication d’une annonce au bulletin de la cote. Veille de la date de Date Date d’arrêté des positions des bénéficiaires dans Teneurs de comptes détachement d’enregistrement les livres des teneurs de comptes. Date de Ajustement des caractéristiques de cotation de détachement Bourse des valeurs la valeur concernée. A partir de la date de détachement et dans les Teneurs de comptes Envoi des courriers d’information préalable aux trois jours qui suivent bénéficiaires. Détachement des droits dans les comptes des Dépositaire central teneurs de comptes sur la base de leurs Ouverture de la positions veille soit (date de détachement +2). Trois jours après la date période de de détachement l’opération Crédit des droits d’attribution sur les comptes Teneurs de comptes des ayants droit. Bourse des valeurs Cotation des droits d’attribution Période de 20 jours au minimum Teneurs de comptes Collecte et enregistrement des instructions des l’opération bénéficiaires relatives aux droits formant rompu. Au moins 19 jours après la Clôture de la date d’ouverture de la période de Teneurs de comptes Clôture de la période de l’opération. période de l’opération l’opération Règlement/livraison des dernières transactions 3 jours après la date de Dépositaire central portant sur les droits à exercer réalisées pendant clôture les deux derniers jours précédant la date de clôture de l’opération Calcul des positions des titulaires des droits Au plus tard 4 jours après la arrêtées à la date de clôture de l’opération. Teneurs de comptes date de clôture Virement au centralisateur des droits à exercer. Au plus tard la veille de la Emetteur ou date de cotation des actions Livraison des actions nouvelles aux teneurs de nouvelles Centralisateur comptes. Page 22 www.cdvm.gov.ma
  23. 23. Au plus tard 8 jours après la Teneurs de comptes Crédit des comptes titres des bénéficiaires. Cotation desdate de clôture de la période de l’opération actions nouvelles Bourse des valeurs Cotation des actions nouvelles.Au plus tard 3 jours après ladate de cotation des actions Teneurs de comptes Information des bénéficiaires par avis d’opération. nouvelles Page 23 www.cdvm.gov.ma
  24. 24. 4) Opération d’échange sans rompus Planning Evénement Intervenant Etapes (en jours ouvrables) Au plus tard 10 Emetteur ou Information par l’émetteur de Maroclear et de la jours avant la date de Bourse de Casablanca. l’opération Centralisateur Au plus tard 5 Diffusion par le Dépositaire central des modalités de jours avant la date de Dépositaire l’OST aux teneurs de comptes. l’opération central Bourse des Publication d’une annonce au bulletin de la cote. valeurs Echange de titres anciens contre les nouveaux titres Dépositaire dans les comptes des teneurs de comptes. Date de central l’opération Radiation des anciens titres. Bourse des Cotation des nouveaux titres. valeurs Au plus tard 3 Echange des titres anciens contre les nouveaux titres jours après la date de Teneurs de dans les comptes des titulaires. l’opération comptes Au plus tard 3 jours après la date de Teneurs de Information des titulaires par avis d’opération. l’opération comptes Page 24 www.cdvm.gov.ma
  25. 25. 5) Opération d’échange avec rompus Planning Evénement Intervenant Etapes (en jours ouvrables)Au plus tard 10 jours avant Emetteur ou la date d’ouverture de Information de Maroclear et de la Bourse de la période de Centralisateur Casablanca. l’opérationAu plus tard 5 jours avant la Diffusion par Maroclear des modalités de l’OST Dépositaire aux teneurs de comptes. date d’ouverture de la central période de l’opération Bourse des Publication d’une annonce au bulletin de la cote. valeurs Veille de la date Date d’arrêté des positions des bénéficiaires dans d’ouverture de la période Teneurs de Date les livres des teneurs de comptes. de l’opération comptes d’enregistrement Ouverture de la Teneurs de Ouverture de la période de l’opération. période de comptes l’opération A partir de la date d’ouverture de la période Envoi des courriers d’information préalable aux Teneurs de de l’opération et dans les bénéficiaires. comptes trois jours qui suivent 20 jours au minimum Période de Teneurs de Collecte et enregistrement des instructions des l’opération comptes bénéficiaires.Au moins 19 jours après la date d’ouverture de Clôture de la Teneurs de Clôture de la période de l’opération. la période de période de comptes l’opération l’opération Règlement/livraison des dernières transactions 3 jours après la date Dépositaire portant sur les titres à échanger réalisées pendant de clôture les deux derniers jours précédant la date de clôture central de l’opération. Calcul des positions des titulaires des titres àAu plus tard 4 jours après la échanger arrêtées à la date de clôture de la période Teneurs de de l’opération. Virement au centralisateur des date de clôture comptes titres à échanger. Au plus tard la veille de la Emetteur ou date de cotation des Livraison des actions nouvelles aux teneurs de Centralisateur actions nouvelles comptes.Au plus tard 8 jours après la Teneurs de Crédit des comptes titres des bénéficiaires. date de clôture de la Cotation des comptes période de l’opération actions nouvelles Bourse des Cotation des actions nouvelles. valeursAu plus tard 3 jours après la date de cotation des Teneurs de Information des bénéficiaires par avis d’opération. actions nouvelles comptes Page 25 www.cdvm.gov.ma
  26. 26. 2. ANNEXE II : MODELE ET MENTIONS MINIMALES DU BULLETIN DE SOUCRIPTION BULLETIN DE SOUSCRIPTION Informations relatives à l’émetteur« Dénomination sociale de l’émetteur » « forme de la société » suivie, le cas échéant, du sigle de lasociétéNombre d’actions, la valeur nominale et montant du capital socialAdresse siège socialObjet social indiqué sommairement« Nature de l’opération »Montant du capital social à souscrireJe- Nous soussigné :Nom ou dénomination :Prénom - Forme :Adresse - Siège Social :Nationalité :Numéro du compte titres :Numéro du compte espèces :Nom du teneur de comptes :Après avoir pris connaissance des conditions d’émission des actions nouvelles (dénomination de lavaleur) énoncées dans la note d’information visée par le CDVM sous la référence N°(…) en date du etpubliée dans le ou les JAL suivants : (numéro et nom)Déclare- Déclarons* : 1) Présenter (quantité) Droits de souscription (dénomination) Pour souscrire à titre irréductible à (nombre d’actions demandées) actions nouvelles à raison de (…) actions nouvelles pour (…) actions anciennes (parité de l’opération). A l’appui de ma souscription à titre irréductible, je verse (prix de l’action nouvelle) par action soit la somme de (prix de l’action * nombre d’actions demandées). 2) Souscrire à titre réductible à (nombre) actions nouvelles,A l’appui de ma souscription à titre réductible, je verse (prix de l’action) par action, soit la somme de (…)Soit : Total actions souscrites (…) A un montant total de (…) (à titre irréductible et à titre réductible) Page 26 www.cdvm.gov.ma
  27. 27. IMPORTANT - Le client s’assure de la disponibilité des espèces et des droits de souscription sur son compte ouvert dans les livres de son établissement dépositaire et ce, préalablement à la transmission du bulletin de souscription. - Les commissions relatives à cette OST se déclinent comme suit : (détail des commissions) A ……..Le….. Signature précédée des mentions « Lu et approuvé » et « bon pour souscription à .......actions à titre réductible » et « bon pour souscription à .......actions à titre irréductible» Une copie de ce bulletin de souscription a été remise au souscripteur(*)A renseigner en fonction des options choisiesAvertissement :« L’attention du souscripteur est attirée sur le fait que tout investissement en valeurs mobilièrescomporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme àla baisse, sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur.Une note d’information visée par le CDVM est disponible, sans frais, au siège social de l’émetteur, auprèsdes établissements chargés de recueillir les demandes de souscription et à la Bourse des valeurs deCasablanca ». Page 27 www.cdvm.gov.ma

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