4. Estrutura Acionária Atual dos Ativos de Celular da
Telecom Italia no Brasil
Estrutura Acionária – TIM Celular Estrutura Acionária – TIM Participações
TIM Brasil TIM Brasil Mercado
ON* 100,0% ON* 50,3%
PN* 0,0% PN* 4,1%
Total 100,0% Total 19,9%
TSU
TIM Celular TIM Part.
ON* 100,0%
PN* 100,0% 100,0% 100,0%
Total 100,0%
TIM TIM
Maxitel TIM Sul Nordeste
*ON=ordinárias
PN=preferenciais
5. Proposta de Restruturação entre TIM Celular e
TIM Participações
Transação Proposta Estrutura Pró-Forma Após Transação
TIM Brasil TIM Brasil
ON* 81,19%
ON* 50,3%
PN* 63,70%
PN* 4,1%
Total 69,66%
Total 19,9%
100,0%
TIM Part
TSU
TSU
TIM Cel TIM Part 100,0% 100,0% 100,0%
TIM TIM
100,0% 100,0% TIM Cel Nordeste Sul
100,0%
100,0%
TIM TIM TIM TIM *ON=ordinárias
Maxitel Nordeste Sul Maxitel PN=preferenciais
6. Visão Geral da Transação
• Em 31 de Janeiro de 2006, o Conselho de Administração da TIM Participações S.A. (“TIM
Part”) e TIM Celular S.A. (“TIM Cel”) aprovaram a transação proposta, contemplando a
incorporação de ações da TIM Cel na TIM Part.
• Após a conclusão da transação a TIM Cel se tornará subsidiária integral da TIM Part
• A incorporação irá concentrar todos os acionistas no nível da holding TIM Part; não havendo
qualquer impacto direto nas operadoras (TIM Sul, TIM Nordeste, TIM Cel e TIM Maxitel), as
quais serão subsidiárias integrais da TIM Part.
– Os benefícios fiscais existentes na TIM Nordeste irão permanecer os mesmos.
– Prejuízos Acumulados (“NOL”) da TIM Maxitel e TIM Cel irão permanecer os mesmos.
• Como resultado da incorporação, todos os ativos de celular da Telecom Italia no Brasil serão
administrados por uma única empresa aberta e listada na Bovespa e na NYSE.
7. Objetivos da Transação
• Simplificar a estrutura organizacional e operacional;
• Maximizar os benefícios fiscais;
• Otimizar a estrutura financeira e a gestão do Grupo TIM;
• Concentrar todos os ativos de celular da Telecom Italia no Brasil em uma única empresa
listada em bolsa e com cobertura nacional; e
• Criar uma das maiores empresas de telefonia móvel no Brasil, em termos de capitalização
de mercado, proporcionando uma alternativa atraente de investimento.
8. Novas Ações Emitidas para TIM Brasil e Direito de Retirada
• TIM Brasil, subsidiária integral da Telecom Italia, irá receber novas ações ON e PN da TIM
Part para cada ação que atualmente detém da TIM Cel.
– Novas ações ON (ordinárias) e ações PN (preferenciais) da TIM Part serão emitidas
para TIM Brasil na mesma proporção entre ações ON vs. PN na atual estrutura de
capital da TIM Part.
– Para cada ação da TIM Cel, a TIM Brasil irá receber 45,8 ações da TIM Part, das quais
15,6 serão ações ON e 30,2 serão ações PN.
• Os acionistas dissidentes que detém ações ordinárias (ON) da TIM Part terão direito de
retirada, permitindo a troca de cada ação ordinária (ON) da TIM Part pelo valor patrimonial
por ação em espécie (Direito de retirada correspondente a R$3,1/1000 ações).
• Os acionistas preferencialistas da TIM Part não terão direito de retirada dado que as ações
preferencialitas da TIM Part respeitam os requerimentos legais necessários de liquidez e
dispersão.
• O capital total da TIM Part é formado atualmente por 879,5 bilhões de ações, sendo 299,6
bilhões de ON e 579,9 bilhões de PN.
• Total de ações a serem emitidas: 1.443 bilhões, sendo 491,5 bilhões de ON e 951,5 bilhões
de PN.
9. Avaliação Relativa
• ABN AMRO e Credit Suisse foram contratados pela TIM Cel e TIM Part,
respectivamente para fornecer avaliações independentes de ambas TIM Cel e TIM Part
com base no critério de valor econômico.
• As empresas foram avaliadas separadamente, sem considerar potenciais sinergias
envolvendo esta Transação.
• A avaliação foi baseada na metodologia de Fluxo de Caixa Descontado (“DCF”):
– Data base considerada foi 31 de dezembro de 2005
– Modelo com 10 anos de projeção (2006-2015)
• Intervalo das taxas nominais de desconto (WACC):
– De 11,8% a 13,3% em dólares americanos (Credit Suisse)
– De 11,0% a 12,9% em dólares americanos (ABN AMRO)*
• Intervalo das taxas nominais de crescimento na perpetuidade:
– De 3,0% a 5,0% em dólares americanos (Credit Suisse)
– De 3,1% a 5,0% em dólares americanos (ABN AMRO)*
*Baseado no valor nominal da taxa de desconto (WACC) e na taxa de
perpetuidade o e Diferença entre inflações Brasil vs. EUA, longo prazo: 2,3%
10. Resultados das Avaliações Independentes
Intervalo das relações de troca (número de ações da TIM Part. a serem emitidas
para cada ação da TIM Cel), baseado no Fluxo de Caixa Descontado (FCD)
avaliado pelo ABN AMRO e Credit Suisse
ABN AMRO* Credit Suisse*
Baixo Médio Alto Baixo Médio Alto
44,3 46,8 49,7 42,8 44,8 47,2
Média
Baixo Médio Alto
43,6 45,8 48,5
* As relações de troca foram arredondadas para primeira casa decimal
11. Relação de Troca Proposta
• O número de novas ações a serem emitidas pela TIM Part para TIM Brasil foi determinado
com base nas relações de troca propostas nos laudos de avaliação preparados pelos
bancos ABN AMRO e Credit Suisse.
• O Conselho de Administração da TIM Part e TIM Cel selecionaram a relação de troca,
considerando a média entre os pontos médios propostos pelos laudos de avaliação do ABN
AMRO e do Credit Suisse.
– Dado que ambos os bancos conduziram seu trabalho de forma independente, utilizando
a mesma metodologia, além das mesmas informações disponibilizadas pela
administração das empresas, e que o ponto médio de cada avaliação está dentro do
intervalo de ambos os bancos, o Conselho da TIM Cel e da TIM Part concluíram que
esta opção representa o melhor tratamento eqüitativo para todos os acionistas
12. Próximos Passos
Requerimentos Legais para Conclusão da Transação
• Submissão da transação proposta para revisão do órgão regulador brasileiro do setor de
telecomunicações (Anatel).
• Publicação da convocação para Assembléia Extraordinária de Acionistas da TIM Cel e TIM
Part, nas quais será deliberada a transação.
• Deliberação da transação pelas Assembléias Extraordinárias de Acionistas da TIM Cel e TIM
Part e a publicação das respectivas atas.
– Início do período de 30 dias para exercício do direito de retirada pelos acionistas que
detenham ações ordinárias da TIM Part.
• Conclusão da Transação
– Esperada para primeiro semestre de 2006
13. Cronograma da Transação
Data Descrição
Fev – Mar Revisão do processo pela Anatel
Fev Publicação das convocações para a Assembléia Extraordinária de
Acionistas
16 / Mar Assembléia Extraordinária de Acionistas para aprovar a Transação
Próximos Período para exercício do direito de retirada dos acionistas detentores
30 dias de ações ordinárias (ON)
15. Visão Geral das Regiões Cobertas Combinadas
Base:2005
TIM Celular*
“Nova TIM Participações”
75,4% da população Brasileira
67,9 milhões de usuários de celular
49,4% de penetração de celulares
1.279 bilhões de Reais - PIB 2003
82,2% PIB da região / total PIB Brasil
TIM Participações*
24,6% população brasileira • Única operadora com presença nacional
18,3 milhões de usuários de celulares • Segunda operadora em número de
40,8% penetração de celulares clientes e receita
277 bilhões de R$ - PIB 2003 • Primeira operadora GSM em termos de
17,8% PIB da região / total PIB Brasil usuários
* Informações relacionadas ao mercado reginal
16. Receitas e EBITDA Pró-Forma de 20051
Receita Líquida (Milhões de Reais) EBITDA (Milhões de Reais)
% do Total 3
1.237 - 184 294
15% 66%
219 19%
4.440
14%
35% 8.411 1.529
1.013
53%
2.918
-
TIM Part. TIM Celular TIM Maxitel Outros “Nova TIM TIM Part. TIM Celular TIM Maxitel Outros “Nova TIM
Part.1” Variação sobre 2004 Part. 1 ”
+127 +614 +182 +6 +930
Variação sobre 2004 +14% n.d. 164% n.d. 155%
+354 +1.737 +231 -164 +2.157 Margem EBITDA 2005
+14% +64% +23% n.d. +34% 35% 5% 24% n.a. 18%
Nota: 1 Dados em BRGAAP. Dados combinados para “Nova TIM Participações” (Não Auditado)
17. Base de Clientes e Adições Líquidas Pró-Forma
Base:2005
Base de Clientes (milhares) Adições Líquidas (milhares)
% do Total
1.153
3.572
18%
18%
9.086 3.574
37% 6.584
20.171 28%
45% 54%
7.513 1.857
TIM Part. TIM Celular TIM Maxitel “Nova TIM Part.” TIM Part. TIM Celular TIM Maxitel “Nova TIM Part.”
Market Share Variação sobre 2004
41,1% 16,7% 26,4% 23,4%
+33% +65% +48% +48%
% Pós Pagos
20,3% 20,2% 19,4% 20,1%
18. Receita Média Mensal e MOU por Assinante
Base:2005/BRGAAP
ARPU Pró–Forma (R$)1 MOU (minutos)
37,1 102
34,2
31,3 30,4 91
83 85
“Nova “Nova
TIM Part. TIM Celular TIM Maxitel TIM Part. TIM Celular TIM Maxitel
TIM Part.” TIM Part.”
Nota: 1 Baseado na Receita Líquida Total
