3. Referent · 06.11.2015
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Definition
Der Corporate Governance Kodex stellt
wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung
und Überwachung deutscher börsennotierter
Gesellschaften dar und enthält in Form von
Empfehlungen und Anregungen international und
national anerkannte Standards guter und
verantwortungsvoller Unternehmensführung.
4. Referent · 06.11.2015
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Entstehung
Warum braucht man ab sofort Corporate Governance?
• Mit der Generation Aktiengesellschaft wurde das
Management und das Eigentum aufgeteilt
• Management trägt kein Risiko
• Management häufig nur herrschende Funktion
über Unternehmen
Diskussion entsteht über ein Management,
dass mehr im Sinne der Geldgeber handeln soll
5. 1932 erschien dazu dann ein Buch mit dem
Namen:
The Modern Corporation and Private Property
Es bildete die Grundlage für Corporate Governance
“If we are to assume that the desire for personal
profit is the prime force motivating control, we
must conclude that the interests of control are
different from and often radically opposed to those
of ownership.”
Referent · 06.11.2015
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6. Übersetzung: Wenn wir davon ausgehen, dass der Wunsch
nach persönlichem Profit den Hauptgrund für das
Management darstellt zu agieren, kommen wir zu dem
Ergebnis, dass das Interesse des Managements sich von dem
der Anteilseigener unterscheidet wenn nicht sogar komplett
entgegen gesetzt ist.
Erst Mitte der 90er wird der Begriff im deutschen
Sprachraum benützt.
Begriff ist daher noch sehr neu
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8. Shareholderorientierung
• Durchsetzung der Interessen der Anteileigner
• Management soll im Sinne der Geldgeber handeln
• Vereiningungsmodell: Kontrolle und
Geschäftsführung sind eine Instanz – „board“
• outsider-Modell: Kontrolle über Kapitalmarkt
exit-Strategie
• Absicherung vertraglich und gesetzlich
Referent · 06.11.2015
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9. Stakeholderorientierung
• Einbeziehung von Stakeholdern: Mitarbeiter,
Fremdkapitalgeber
• Trennungsmodell: duales Führungssystem
• insider-Modell: Kontrolle durch Mitsprache- und
Widerspruchsrechten
voice-Strategien
• Absicherung vertraglich und gesetzlich
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10. Referent · 06.11.2015
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Quelle: Diering, Fabian;Corporate Governance in Deutschland, Großbritannien und den USA; Seminararbeit; 2014; 34 Seiten
11. Hauptziele
• Gestaltung und Kontrolle der
Unternehmensleitung
• Langfristige und nachhaltige Wertsteigerung des
Eigenkapitals
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12. Referent · 06.11.2015
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Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
§ 161 Erklärung zum Corporate Governance Kodex
(1) Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erklären jährlich, dass
den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt
gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate
Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht
angewendet wurden oder werden und warum nicht. Gleiches gilt für Vorstand und Aufsichtsrat
einer Gesellschaft, die ausschließlich andere Wertpapiere als Aktien zum Handel an einem
organisierten Markt im Sinn des § 2 Abs. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgegeben hat
und deren ausgegebene Aktien auf eigene Veranlassung über ein multilaterales Handelssystem
im Sinn des § 2 Abs. 3 Satz 1 Nr. 8 des Wertpapierhandelsgesetzes gehandelt werden.
(2) Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu
machen.
13. Referent · 06.11.2015
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Der Kodex: Präambel - Einleitung
- stellt gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung mit dem Ziel
der Transparenz und Nachvollziehbarkeit
- Vorstand und Aufsichtsrat sollen im Einklang mit den Prinzipien der
sozialen Marktwirtschaft handeln
- Rechnungslegung ist am True-and-fair-view-Prinzip orientiert
- Empfehlungen sind im Kodex durch das Wort „soll“ gekennzeichnet,
Abweichungen sind zu begründen
- Von Anregungen kann ohne Offenlegung abgewichen werden, diese sind
mit dem Wort „sollte“ gekennzeichnet
14. Referent · 06.11.2015
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Der Kodex: Aktionäre und
Hauptversammlung
Aktionäre
- Aktionäre können ihre Rechte in der Hauptversammlung wahrnehmen,
jede Aktie gewährt eine Stimme (Stimmrecht), Mehrstimmrechte
bestehen nicht
Hauptversammlung
- Vorstand legt zur HV Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss und
Konzernlagebericht vor
- Entscheidung über Gewinnverteilung
- Eine HV sollte nach 4 bis 6 Stunden beendet sein
- Berichte und Unterlagen sowie die Tagesordnung sind für die Aktionäre
auf der Internetseite zugänglich zu machen
- Die Gesellschaft sollte die Verfolgung der HV den Aktionären über
moderne Kommunikationsmedien ermöglichen
15. Referent · 06.11.2015
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Der Kodex: Zusammenwirken von Vorstand
und Aufsichtsrat
- Vorstand und Aufsichtsrat stimmen die strategische Ausrichtung des UN
ab
- Der Vorstand hat gegenüber dem Aufsichtsrat Bericht- und
Informationspflicht, die von diesem festgelegt werden
- Offene Diskussion zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sind Bestandteil
guter Unternehmensführung
- Aufsichtsrat soll bei Bedarf ohne den Vorstand tagen können
- Kreditvergabe an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats bedarf
der Zustimmung des Aufsichtsrats
- Vorstand und Aufsichtsrat sollen jährlich über CG berichten
16. Referent · 06.11.2015
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Der Kodex: Der Vorstand…
- handelt in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse,
Vorstandsmitglieder dürfen keine persönlichen Interessen verfolgen
- sorgt für angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling
- Soll bei der Besetzung von Führungspositionen auf Vielfalt (Diversity)
achten, besonders bei dem Frauenanteil
- Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat festgelegt
17. Referent · 06.11.2015
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Der Kodex: Der Aufsichtsrat…
- berät und überwacht den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des
Unternehmens
- bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, achtet hierbei auch auf
die Vielfalt (Diversity)
- richtet einen Prüfungsausschuss ein, der sich vorwiegend mit der
Rechnungslegung und der Abschlussprüfung beschäftigt
- Die Vergütung wird durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der
Satzung festgelegt
- handelt im Unternehmensinteresse
18. Referent · 06.11.2015
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Der Kodex: Transparenz
- Die Gesellschaft soll den Aktionären sämtliche wesentlichen neuen
Tatsachen zur Verfügung stellen
- Veröffentlichungen und Termine sind in einem „Finanzkalender“ auf der
Internetseite zu publizieren
19. Referent · 06.11.2015
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Der Kodex: Rechnungslegung und
Abschlussprüfung
- Anteilseigener werden durch den Konzernabschluss und den
Konzernlagebericht informiert.
- sämtliche Finanzberichte unterliegen internationalen
Rechnungslegungsgrundsätzen
- Der Abschlussprüfer hat Unabhängig gegenüber dem Unternehmen oder
anderen Organmitgliedern zu sein
20. Referent · 06.11.2015
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Entsprechungserklärung an Beispiel
Unternehmen K+S 2014
„ … Wir halten die Festlegung von starren Altersgrenzen für Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder weder für notwendig noch für zweckmäßig, da die
Eignung zur Ausübung der jeweiligen Organtätigkeit nicht per se mit dem
Erreichen eines bestimmten Alters endet, sondern allein von den jeweiligen
individuellen Fähigkeiten abhängig ist. Insbesondere auch angesichts der
demografischen Entwicklung stehen Altersgrenzen daher im Widerspruch zu
dem generellen Interesse der Gesellschaft, ihre Organe bestmöglich zu
besetzen.
Kassel, im Dezember 2014“
K+S Aktiengesellschaft
Der Aufsichtsrat Der Vorstand
21. Referent · 06.11.2015
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Entsprechungserklärung an Beispiel
Unternehmen Siemens 1.Okt.2014
Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Siemens
Aktiengesellschaft zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Die Siemens AG entspricht den vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil
des Bundesanzeigers veröffentlichten aktuell anwendbaren
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) und wird ihnen
auch zukünftig entsprechen.
Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 7. Mai 2014 hat die
Siemens AG den Empfehlungen des Kodex mit der dort genannten
Ausnahme entsprochen (abweichend von Ziffer 5.4.5 Abs. 1 Satz 2 des
Kodex hatte Jim Hagemann Snabe, Aufsichtsratsmitglied der Siemens AG
und ehemals Vorstandsmitglied der SAP AG, vier Aufsichtsratsmandate in
konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahrgenommen). Die
Abweichung ist entfallen, weil Herr Snabe zum 21. Mai 2014 sein
Vorstandsmandat bei der SAP AG nieder gelegt hat.
Berlin und München, 1. Oktober
2014
Siemens Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
