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L ’ Audit Committee Institute, sponsorisé par KPMG, est un forum 
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Editorial 3 
Composition et fonctionnement des comités d’audit : 
benchmark des p...
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Editorial 
Chère lectrice, cher lecteur, 
Un an après le lancement du livre vert de la Comm...
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fonctionnement des comités 
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Composition des comités d’audit 
Dans le cadre de notre analyse comparative, nous avons ret...
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En référence à la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation 
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Compétences financières et comptables 
Le Code AFEP-MEDEF précise que 
les membres du comit...
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Le Code AFEP-MEDEF précise que le nombre des séances du conseil 
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Au sein du CAC 40, il ressort de notre analyse que plus de 90% des groupes 
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Restitutions au comité d’audit 
Le Code AFEP-MEDEF précise que le comité des comptes doit ...
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Lors de la manifestation, ...
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au sein d’un panel de banques françaises 
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L’engagement personnel du président du comité de Barclays, évoqué ci-dessus, 
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En ce qui concerne les banques anglo-saxonnes retenues dans le panel, les 
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Actualité réglementaire 
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Décret d’application de la Loi Grenelle II 
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Vérifications des informations 
> La vérification est réalisée par un organisme tiers indé...
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Loi de simplification du droit 
Date d’application 
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> Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché 
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Evolutions du référentiel IFRS 
En matière d’actualité comptable, nous vous présentons ci-...
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Panorama des principaux textes attendus 
Principaux Impacts Date d’application probable 
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Amendements IAS 19 - Avantages post-emploi 
Le 16 juin 2011, l’IASB a publié les amendemen...
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IFRS 13 - Evaluation à la juste valeur 
Vue d’ensemble 
> IFRS 13 remplace les indications...
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IFRS 10 - Consolidation, IFRS 11 - Partenariats et IFRS 
12 Informations à fournir sur les...
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IFRS 11 - Partenariats 
Vue d’ensemble 
> IFRS 11 détermine les partenariats en contrôle c...
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Composition et fonctionnement des comités d’audit :
benchmark des pratiques des groupes du CAC 40
Composition des comités d’audit
Fonctionnement des comités d’audit
Petit-déjeuner conférence du 14 octobre 2011 :
les comités d’audit dans le secteur bancaire
Cartographie des missions des comités d’audit
Synthèse des expériences et réflexions des intervenants
Enjeux & risques du Cloud Computing
Actualité réglementaire
Evolutions du référentiel IFRS

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  1. 1. Audit Committee Institute France Audit Committee News Mai 2012 06 numéro
  2. 2. Avant-propos L ’ Audit Committee Institute, sponsorisé par KPMG, est un forum d’échanges dédié aux membres de comités d’audit. Il a été conçu pour apporter aux membres de comités d’audit des informations, outils et techniques les aidant à remplir la mission liée à leur fonction. L’ Audit Committee Institute communique à travers le monde avec les responsables de comités d’audit depuis 1999. L ’ Audit Committee Institute France propose à ses membres : > un site internet (www.audit-committee-institute.fr) conçu pour donner aux membres de comités d’audit un accès permanent aux bonnes pratiques et à des outils conçus pour améliorer le fonctionnement des comités d’audit ; > des rencontres bi-annuelles permettant aux membres de comités d’audit d’échanger sur des sujets d’actualité avec leurs pairs ; > des newsletters (Audit Committee News) qui traitent des développements récents sur des problématiques spécifiques aux comités d’audit ainsi que des sujets d’actualité technique et réglementaire ; > des publications sur le gouvernement d’entreprise telle que l’étude internationale annuelle, « La pratique des comités d’audit en France et dans le monde », publiée chaque année depuis 2006.
  3. 3. Audit Committee News n° 6 | 1 Sommaire Editorial 3 Composition et fonctionnement des comités d’audit : benchmark des pratiques des groupes du CAC 40 5 Composition des comités d’audit 6 Fonctionnement des comités d’audit 8 Petit-déjeuner conférence du 14 octobre 2011 : les comités d’audit dans le secteur bancaire 13 Cartographie des missions des comités d’audit 14 Synthèse des expériences et réflexions des intervenants 19 Enjeux & risques du Cloud Computing 23 Actualité réglementaire 29 Evolutions du référentiel IFRS 35
  4. 4. Audit Committee News n° 6 | 3 Editorial Chère lectrice, cher lecteur, Un an après le lancement du livre vert de la Commission Européenne sur le gouvernement d’entreprise, les réflexions sur les dispositifs et pratiques de gouvernance à promouvoir restent en tête des agendas. Elles ravivent les débats autour de la mission des comités du conseil, en particulier en ce qui concerne le renforcement potentiel du rôle du comité d’audit. Afin d’accroître l’efficacité des comités du conseil au service des dispositifs de gouvernance, il convient d’en optimiser la composition et le fonctionnement. Dans cette perspective, nous avons choisi d’apporter un éclairage spécifique sur ce thème, en publiant les résultats d’une analyse comparative des pratiques des groupes du CAC 40 réalisée sur la base des informations communiquées dans leur document de référence. En ce qui concerne le rôle du comité d’audit en particulier, cette newsletter se fait également le relais d’une étude présentée lors du dernier petit-déjeuner de l’Audit Committee Institute et relative aux missions des comités d’audit recensées au sein de banques anglaises et françaises. En marge de la présentation de cette cartographie, trois acteurs majeurs de la place financière de Paris ont fait part à l’auditoire de leurs expériences propres en matière de tenue, rôle et responsabilité du comité. Vous trouverez dans ces pages une synthèse de leurs réflexions et contributions au débat. Nos différentes enquêtes menées auprès des comités d’audit l’ont montré clairement et à plusieurs reprises : le risque lié aux systèmes d’information constitue un point d’attention majeur dans l’agenda et les préoccupations des membres de comité. L’émergence de nouvelles technologies de l’information ne fera probablement que renforcer le besoin de maîtrise des risques qui en résultent nécessairement pour les organisations. Dans cette édition, nous vous présentons les principaux enjeux liés à ces technologies novatrices et notamment celle du « Cloud Computing ». Au chapitre de l’actualité réglementaire, vous trouverez également dans cette publication un article sur les impacts du récent décret d’application de la loi Grenelle II, ainsi que les principales dispositions de la loi de simplification du droit dite « Loi Warsmann II ». Enfin, notre rubrique consacrée à l’actualité comptable dresse le panorama synthétique des évolutions attendues du référentiel IFRS, ainsi que des impacts potentiels des nouvelles normes entrant en application à l’horizon 2013. Nous restons à votre disposition pour tout complément d’information sur ces différents sujets par mail (fr-auditcommittee@kpmg.com) ou par courrier. Jean-Marc Discours Associé Responsable de l’Audit Committee Institute France
  5. 5. 4 | Audit Committee News n° 6
  6. 6. Audit Committee News n° 6 | 5 Composition et fonctionnement des comités d’audit : benchmark des pratiques des groupes du CAC 40 Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF et les recommandations de l’AMF, notamment au travers de son rapport sur les comités d’audit du 22 juillet 2010, constituent les principaux éléments du cadre de référence pour la composition, le fonctionnement et les missions du comité d’audit. L’analyse comparative que nous avons menée sur la base des informations communiquées par les groupes du CAC 40, au travers de rapports annuels ou documents de référence publiés en 2011, et dont les résultats sont présentés ci-après, permet d’apporter un éclairage sur la pratique actuelle des groupes en matière de composition et fonctionnement des comités d’audit.
  7. 7. 6 | Audit Committee News n° 6 Composition des comités d’audit Dans le cadre de notre analyse comparative, nous avons retenu les quatre critères suivants : > taille des comités ; > parité homme / femme ; > qualité des membres ; > compétences comptables et financières. Taille des comités d’audit : nombre de membres en % 30 28 20 18 5 Au sein du CAC 40, dans près de 60% des groupes, le nombre de membres composant les comités d’audit est de trois ou quatre. Par ailleurs, il apparaît que près de 25% des groupes ont un comité composé au moins de six membres alors qu’ils n’étaient que 5% il y a quatre ans. Les comités d’audit des groupes du CAC 40 continuent donc de croître et ceci est à mettre en regard de l’évolution réglementaire et notamment de la transposition de la 8e directive européenne en droit français qui a contribué au renforcement du rôle du comité d’audit. Parité hommes/femmes : représentation des femmes dans les comités d’audit Près de 60% des groupes ont un comité d’audit composé de 3 ou 4 membres. 3 4 5 6 >6 en % nulle entre 0 et 1/4 entre 1/4 et 1/3 entre 1/3 et 1/2 + de 1/2 48 28 5 15 5 NB : les graphiques du benchmark ont été élaborés par KPMG sur la base des informations contenues dans les rapports annuels et documents de référence publiés en 2011.
  8. 8. Audit Committee News n° 6 | 7 En référence à la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, l’AMF indique, dans son dernier rapport sur le gouvernement d’entreprise, que les nominations de femmes ont représenté plus de la moitié des nominations totales intervenues lors des assemblées générales 2011. Elle précise également que le taux général de féminisation des conseils du CAC 40 est passé de plus de 15% en 2010 à près de 21% en 2011. Au sein du CAC 40, il ressort de notre analyse que dans seulement 20% des groupes les comités d’audit comptent plus d’un tiers de femmes au sein de leur comité. Qualité des membres : indépendance des membres des comités d’audit (répartition en fonction de la proportion des membres indépendants) en % Le Code AFEP-MEDEF précise que la part des administrateurs indépendants dans le comité des comptes doit être au moins de deux tiers et le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social. Il stipule également qu’un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Au sein du CAC 40, il ressort de notre analyse que plus de 25% des groupes déclarent ne pas être en conformité avec la disposition du Code AFEP-MEDEF relative à la présence des deux tiers d’administrateurs indépendants. Près de 50% des groupes ne comptent aucune femme dans leur comité d’audit. Un groupe sur trois a l’intégralité de ses membres indépendants. - de 1/2 entre 1/2 et 2/3 2/3 et + 13 15 73
  9. 9. 8 | Audit Committee News n° 6 Compétences financières et comptables Le Code AFEP-MEDEF précise que les membres du comité des comptes (…) doivent avoir une compétence comptable ou financière. Par ailleurs, l’AMF, dans son rapport 2011 sur le gouvernement d’entreprise, recommande aux sociétés que, dans le paragraphe de présentation des membres du conseil, des développements spécifiques soient consacrés aux compétences des membres du comité d’audit. Au sein du CAC 40, il ressort de notre analyse que 90% des groupes font mention des compétences comptables et financières des membres du comité d’audit, mais que seulement 20% des groupes identifient explicitement un ou plusieurs experts financiers au sein du comité d’audit. en % 90 10 Oui Non Fonctionnement des comités d’audit Dans le cadre de notre analyse comparative, nous avons retenu les cinq critères suivants : > fréquence des réunions ; > évaluation et charte de fonctionnement ; > rémunération des membres de comité d’audit ; > délai d’obtention de la documentation dont dispose le comité d’audit ; > restitution au comité d’audit. Concernant le fonctionnement des comités d’audit, le Code AFEP-MEDEF indique qu’un règlement précisant les attributions et les modalités de fonctionnement doit être établi par le comité des comptes et approuvé par le conseil. Fréquence des réunions : nombre de réunions tenues par les comités d’audit en 2010 90% des groupes font mention des compétences financières et comptables des membres des comités d’audit. 60% des groupes se sont réunis au moins 6 fois en 2010. en % 7,5 32,5 40 20 2 à 3 4 à 5 6 à 7 + de 7
  10. 10. Audit Committee News n° 6 | 9 Le Code AFEP-MEDEF précise que le nombre des séances du conseil d’administration et des réunions des comités du conseil tenues au cours de l’exercice écoulé doit être indiqué dans le rapport annuel. Au sein du CAC 40, il ressort de notre analyse que dans 20% des groupes, le comité d’audit s’est réuni plus de sept fois. Par ailleurs, le spectre des situations observées s’étend de trois à quatorze réunions, ce qui traduit une diversité importante des pratiques en la matière. Evaluation et charte de fonctionnement Information relative aux modalités d’évaluation des comités d’audit Le Code AFEP-MEDEF prévoit que, pour une bonne pratique de gouvernement d’entreprise, le conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. Au sein du CAC 40, il ressort de notre analyse que seulement 40% des groupes apportent une information spécifique sur l’évaluation des comités d’audit et que la répartition des modalités entre auto-évaluation et évaluation par le conseil est assez équilibrée. Rémunérations des membres de comité d’audit en % en % Le Code AFEP-MEDEF rappelle que le mode de répartition de la rémunération des administrateurs doit tenir compte de l’assiduité des administrateurs au conseil et dans les comités, et donc compter une part variable. Près de 60% des groupes n’apportent pas de précision sur le mode d’évaluation du comité d’audit. Absence de précision sur l’évaluation du comité d’audit Auto-évaluation Evaluation par le conseil d’administration Auto-évaluation et évaluation par le conseil d’administration Evaluation par un autre organe 58 20 5 3 15 en % Fixe Variable Fixe et variable 22 3 76 Fixe Variable Fixe et variable 19 5 76 Nature de la rémunération du président du comité Nature de la rémunération des membres du comité Dans près de 75% des groupes du CAC 40, le président et les membres du comité d’audit perçoivent une rémunération fixe et variable.
  11. 11. 10 | Audit Committee News n° 6 Au sein du CAC 40, il ressort de notre analyse que plus de 90% des groupes fournissent une information quant à la rémunération des membres du comité d’audit et que pour 75% d’entre eux, la rémunération est constituée d’une part fixe et d’une part variable. Rémunérations annuelles moyennes des présidents et membres du comité d’audit (€) Concernant la rémunération fixe, les présidents des comités d’audit ont en moyenne une rémunération deux fois plus élevée que les membres du comité. Concernant la rémunération variable, on n’observe pas d’écart notable entre la rémunération du président et celle des membres lorsqu’elle est déterminée à la séance. Délai d’obtention de la documentation dont dispose le comité d’audit Le Code AFEP-MEDEF précise que les délais d’examen des comptes par le comité des comptes doivent être suffisants (au minimum deux jours avant l’examen par le conseil). Dans le 3e rapport annuel sur le Code AFEP-MEDEF, publié en novembre 2011, il est indiqué que 22% des sociétés du CAC 40 précisent dans leur document qu’elles respectent cette recommandation. Certaines sociétés justifient ne pas avoir mis en place un délai d’examen des comptes d’au moins deux jours avant l’examen par le conseil, en précisant que le dossier du comité qui contient les projets de comptes, est envoyé quatre à cinq jours auparavant. en % Au sein du CAC 40, il ressort de notre analyse que le délai d’obtention de la documentation et des informations comptables et financières préalablement à la tenue des réunions du comité d’audit est rarement précisé. Lorsque le délai est précisé, il varie entre deux et cinq jours. Moins de 10% des groupes communiquent sur le délai de mise à disposition de la documentation aux comités d’audit. Rémunération fixe Présidents Rémunération variable (par séance) Présidents Rémunération fixe Membres Rémunération variable (par séance) Membres 28 389 3 150 15 228 2 995 Absence de précision sur le délai Délai précisé 93 7
  12. 12. Audit Committee News n° 6 | 11 Restitutions au comité d’audit Le Code AFEP-MEDEF précise que le comité des comptes doit entendre les commissaires aux comptes, les directeurs financiers, comptables et de la trésorerie. Il doit également entendre le responsable de l’audit interne, donner son avis sur l’organisation de son service et être informé de son programme de travail. Au sein du CAC 40, il ressort de notre analyse que la présentation des risques financiers au comité d’audit est mentionnée par près de 80% des groupes, contre 30% pour la cartographie des risques. La présentation du plan d’audit interne au comité d’audit est mentionnée par plus de 70% des groupes, contre 50% pour l’approche d’audit des commissaires aux comptes. La présentation de la synthèse des auditeurs internes au comité d’audit est le document cité par 85% des groupes. Plan d’audit interne par l’audit interne Approche d’audit des CAC Présentation des risques financiers par la Direction / Risk Management Synthèse des auditeurs internes Cartographie des risques par l’audit interne / par la Direction des risques Conclusions des CAC 73 78 85 28 75 48 en %
  13. 13. 12 | Audit Committee News n° 6
  14. 14. Petit-déjeuner conférence du 14 octobre 2011 : les comités d’audit dans le secteur bancaire Lors de la manifestation, nous avons présenté une cartographie des missions du comité d’audit telles que communiquées dans les rapports annuels d’une sélection de banques françaises et anglaises et dont les principaux enseignements sont présentés ci-après. Nous avons également eu l’honneur d’accueillir trois acteurs majeurs de la place financière : Hervé Saint-Sauveur1, François Véverka2 et Marwan Lahoud3 qui nous ont fait part de leurs expériences en matière de tenue, rôle et responsabilité du comité d’audit. 1 Président de LCH. Clearnet SA et président de comités d’audit 2 Président du comité d’audit et des risques de Crédit Agricole S.A. 3 Directeur Général Délégué à la Stratégie et au Marketing d’EADS, Président du comité d’audit de BPCE Audit Committee News n° 6 | 13 Sergii Korshun / Shutterstock.com
  15. 15. 14 | Audit Committee News n° 6 Cartographie des missions des comités d’audit au sein d’un panel de banques françaises et anglaises Les banques françaises et anglaises fournissent, au travers de leur rapport annuel 2010, des informations de nature diverse et plus ou moins détaillées sur leur structure de gouvernance. Nous avons examiné l’information communiquée par huit groupes bancaires dont cinq banques françaises1 et trois banques anglo-saxonnes2 qui ont la particularité d’introduire dans leur rapport annuel un communiqué du président du comité d’audit. Les trois banques anglaises apparaissent comme très innovantes en matière de communication financière publiant, depuis 2009, dans leur rapport annuel, un communiqué du président du comité d’audit. Dans chacun de ces communiqués, l’engagement personnel du président du comité d’audit est matérialisé par un message rédigé sous sa signature. Les résultats des travaux effectués par le comité d’audit sont présentés ainsi qu’un avis conclusif. Ces communiqués reflètent, à notre avis, le rôle accru du comité d’audit dans la structure de gouvernance des banques. Ils apportent une assurance supplémentaire non seulement sur l’environnement de contrôle interne mais aussi sur les états financiers des banques dans un contexte marqué par une défiance vis-à-vis des banques. Les principaux thèmes abordés dans cette communication sont les suivants : > le mode de fonctionnement du comité, ses missions et responsabilités ; > la revue des options comptables qui ont un impact significatif sur les comptes (y compris les estimations significatives de l’exercice) et les informations à présenter en annexes ; > le rôle du comité d’audit dans les processus de contrôle interne et de suivi des risques ; > les relations avec les commissaires aux comptes. Le mode de fonctionnement A titre d’exemple, certains présidents de comité d’audit décrivent leur méthode de travail. Le président du comité d’audit de Barclays présente sa méthode de travail non pas au sein des séances formelles du comité d’audit mais en dehors de celles-ci. Il évoque avoir des contacts réguliers avec le directeur financier, le directeur des risques et de l’audit interne, ainsi qu’avec le commissaire aux comptes. Il assiste par ailleurs à des conseils ou comités de filiales étrangères et est amené à rencontrer personnellement le management de certaines entités du groupe. Outside of our formal meetings I am in regular contact with Management including the Group Finance Director, the Chief Risk Officer, the Chief Internal Auditor (who may raise with me any issues of concern) and the lead audit partner of our external auditors. During the year, I also visited the Group’s businesses in Spain, USA, Kenya and South Africa, attending meetings of the local Governance and Control or Subsidiary Audit Committees. I also held one-to-one meetings with management in London, New York and Dubai. Source : extraits du rapport annuel 2010 de Barclays, p. 160 et 162. 1 BNPP, Société Générale, Crédit Agricole S.A., BPCE, Natixis 2 Barclays, Standard Chartered, RBS
  16. 16. Audit Committee News n° 6 | 15 L’engagement personnel du président du comité de Barclays, évoqué ci-dessus, qui se traduit par l’affirmation de sa responsabilité au titre de sa fonction dans la gouvernance de l’établissement, apparaît comme un mode de communication efficace à l’égard d’un public désireux d’être rassuré. La revue des options comptables significatives De manière générale, les comités d’audit communiquent assez peu sur la revue des options comptables qui ont un impact significatif sur les comptes. Nous avons relevé une forte disparité entre les banques au regard de la nature des options comptables présentées dans les rapports, disparité illustrée ci-dessous. Cartographie des missions - Examen des options comptables et estimations significatives % 0 20 40 60 80 100 Examen des options comptables et estimations significatives Examen de la politique de provisionnement du groupe et des dépréciations spécifiques significatives Revue de la méthodologie de valorisation des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur Suivi des dépréciations significatives des actifs financiers disponibles à la vente et revue des critères de dépréciation Examen des modalités de compensation des instruments financiers Examen des expositions sensibles (FSB) Revue des résultats des tests de dépréciation des goodwill Revue des hypothèses actuarielles liées aux engagements de retraite Revue du niveau d’imposition du groupe et des impôts différés actifs Suivi des litiges en cours 38% 38% 13% 13% 13% 13% 13% 25% 25% Références ponctuelles Occurrence notable Occurrence forte
  17. 17. 16 | Audit Committee News n° 6 En ce qui concerne les banques anglo-saxonnes retenues dans le panel, les communiqués des présidents de comité d’audit reprennent systématiquement la question des options comptables et notamment les sujets suivants : l’examen du niveau de dépréciation et la juste valeur des expositions de crédit, l’examen des dépréciations de goodwill, et dans une moindre mesure les hypothèses actuarielles liées aux engagements de retraite, le niveau d’imposition du groupe, les impôts différés actifs, les litiges en cours, etc. Il s’agit de sujets relatifs à des estimations par nature très sensibles en termes d’impact sur le résultat et qui requièrent le jugement de la direction. En communiquant sur le fait que le comité d’audit a revu de manière critique les évaluations de la direction et qu’il juge approprié le niveau de provisionnement retenu, le président du comité d’audit de Barclays donne formellement son accord et apporte une assurance supplémentaire sur l’image fidèle et la fiabilité des comptes de l’établissement. We received regular reports on current and forecast impairment, which set out the trends in both retail and wholesale credit risk by business unit and the Ievel of potential credit risk (loans and the level of impairment held against them). We specifically reviewed the impairment charge in the interim and preliminary results announcements and were satisfied that the charge was appropriate. Source : extraits du rapport annuel 2010 de Barclays, p. 160. Le rôle du comité d’audit dans les processus de contrôle interne et de suivi des risques En matière de contrôle interne, on observe que le comité d’audit examine régulièrement les conclusions et recommandations des auditeurs internes et externes sur le contrôle interne. % 0 20 40 60 80 100 Examen des procédures de contrôle interne Vérifier la mise en oeuvre de la politique de contrôle interne dans le groupe Examiner les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Examiner les procédures de contrôle interne relatives à la fraude et suivi des incidents significatifs Examiner les plans de continuité du groupe Examen de l’évaluation du contrôle interne Examiner le projet de rapport annuel sur le contrôle interne (art. 42 CRBF 97-02) Examiner le projet de rapport du Président à l’Assemblée générale sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable Examiner la prise en compte par la direction des recommandations des auditeurs (IG et auditeurs externes) sur le contrôle interne Effectuer un suivi de la mise en oeuvre par la direction des recommandations des autorités de tutelle Références ponctuelles Occurrence notable Occurrence forte Cartographie des missions relatives au contrôle interne 50% 50% 50% 13% 63% 63% 75% 38%
  18. 18. Audit Committee News n° 6 | 17 Cartographie des missions relatives à la gestion des risques % 0 20 40 60 80 100 75% 13% 13% 63% 63% 63% En matière de suivi de la gestion et de la maîtrise des risques, les comités d’audit apparaissent diligents au regard de l’examen des risques. En revanche, l’examen de la cartographie des risques et la revue de l’approche de détermination de l’appétit au risque ne sont généralement pas cités. Dans son message de conclusion, le président du comité d’audit de Standard Chartered confirme, au nom du comité d’audit, que l’information transmise par le management s’est révélée appropriée et ce dans un délai suffisant pour faire l’objet d’un examen critique permettant le contrôle effectif de l’information financière clé et du contrôle interne. Ce message donne aux actionnaires et au marché une assurance supplémentaire sur l’environnement de contrôle et sur la sincérité des comptes. Examen du processus de gestion des risques Examiner le processus de gestion des risques Examiner la cartographie des risques Revoir l’approche de détermination de l’appétit au risque Examen des risques Examiner le projet de rapport annuel sur le dispositif de mesure et de surveillance des risques (art. 43 CRBF 97-02) Examiner le dispositif d’encadrement des risques financiers, stratégiques et opérationnels et leur couverture Revoir les impacts identifiés des nouvelles réglementations (risque de liquidité, risques pondérés, fonds propres, etc.) et des évolutions économiques (crise de la dette souveraine) Références ponctuelles Occurrence notable Occurrence forte On Behalf of the Audit Committee, I can confirm that information that the Committee has received has been balanced, appropriate and timely and has enabled the Committee to provide effective oversight of the Group’s key financial reporting risks and internal controls. Source : extraits du rapport annuel 2010 de Standard Chartered, p. 96.
  19. 19. 18 | Audit Committee News n° 6 Les relations avec les commissaires aux comptes Les comités d’audit suivent systématiquement la question de l’indépendance et du programme de travail des auditeurs. En revanche, la pratique de l’évaluation de la performance des commissaires aux comptes n’est citée que par très peu d’établissements. Cartographie des missions relatives aux auditeurs externes % 0 20 40 60 80 100 Ainsi, le président du comité d’audit de Barclays indique que le comité d’audit a discuté et approuvé de façon formelle l’approche d’audit retenue et qu’il a fait évaluer la performance et l’efficacité de ses auditeurs. En complément de l’assurance sur la qualité des travaux réalisés par les commissaires aux comptes, l’interaction entre les deux dispositifs de contrôle que sont le comité d’audit et l’audit externe est démontrée. Supervision de l’audit externe S’assurer de l’indépendance des auditeurs externes Revoir le programme de travail des commissaires aux comptes, les résultats de leurs travaux et leurs recommandations Procéder à une évaluation de l’efficacité du processus Références ponctuelles Occurrence notable Occurrence forte 100% 100% 38%
  20. 20. Audit Committee News n° 6 | 19 Synthèse des expériences et réflexions de Hervé Saint-Sauveur, François Véverka et Marwan Lahoud Nous présentons ci-après une synthèse des expériences et réflexions qui ont principalement porté sur les thèmes suivants : > le mode de fonctionnement du comité d’audit ; > les relations entre le comité d’audit et le conseil d’administration ; > les trois grandes missions du comité d’audit : l’audit interne, le compte d’exploitation, le suivi des risques ; > l’organisation des travaux annuels. Le mode de fonctionnement du comité d’audit Un cadre de travail robuste est un élément essentiel du bon fonctionnement du comité d’audit dont le rôle ultime est d’orienter et contrôler l’établissement sans pour autant interférer dans sa gestion. Pour cela, l’existence d’une charte du comité d’audit est indispensable afin de définir les missions, l’organisation et les limites du comité d’audit. La charte doit permettre de distinguer ce qui relève de la responsabilité du conseil d’administration, du comité des risques ou du comité d’audit. Il paraît également utile de disposer d’une charte de l’audit interne qui prévoit le rôle et le rattachement de l’audit interne, ainsi que l’étendue de sa mission. En termes de composition du comité d’audit, la compétence financière est considérée comme indispensable. Toutefois, les membres du comité doivent avoir des compétences variées, telles que l’informatique, le métier, etc. Les relations entre le comité d’audit et le conseil d’administration Une relation de confiance doit être établie entre le comité d’audit et le conseil d’administration. Le comité d’audit aborde sous l’angle des risques et des comptes toute l’activité de l’établissement. Des restitutions détaillées des travaux du comité d’audit doivent être faites régulièrement au conseil. Les points de discussion doivent être débattus et actés dans les procès-verbaux du conseil. Les relations entre le président du comité d’audit et le président du conseil sont donc importantes, notamment lorsqu’il y a des décisions difficiles à prendre. Les trois grandes missions du comité d’audit : l’audit interne, le compte d’exploitation, le suivi des risques Audit interne Les intervenants soulignent l’importance de mettre en place un « univers d’audit » décrivant les activités de l’établissement et la façon dont il va être contrôlé. Cet univers d’audit, à revoir chaque année, donne une définition séparée des rubriques formant les points qui seront audités, et associe à chacune des rubriques un risque intrinsèque (fort ou faible selon qu’il s’agit d’une activité centrale ou périphérique) et un risque résiduel qui subsiste une fois les mesures prises pour limiter le risque intrinsèque. En fonction du risque résiduel, la fréquence de la révision périodique est déterminée (par exemple, tous les deux ans pour un risque élevé, tous les trois ans pour un risque moyen et tous les quatre ans pour un risque faible). Il entre dans le champ d’action du comité d’audit de s’assurer que les recommandations sont suivies dans le calendrier prévu. A titre de bonne pratique, une révision semestrielle de l’ensemble des recommandations peut être effectuée afin de s’assurer qu’elles sont mises en oeuvre et que les recommandations ouvertes sont bien suivies.
  21. 21. 20 | Audit Committee News n° 6 Il est également de la responsabilité du comité d’audit de s’assurer de l’adéquation des moyens aux missions confiées. Le comité d’audit peut aussi décider d’un recours à des auditeurs externes dans le cadre de missions spécifiques, comme à titre d’exemple une mission de test d’intrusion dans le système d’information de la banque. Compte d’exploitation Les intervenants rappellent qu’il n’est pas du ressort du comité d’audit mais de celui du conseil d’apprécier la performance intrinsèque de l’établissement. En revanche, le comité d’audit doit s’assurer de la qualité et de la fiabilité des comptes. A ce titre, il doit valider les méthodes et le choix des options comptables prises, revoir les tests de dépréciation (revue des hypothèses retenues), les business plans, les évolutions réglementaires, les provisions relatives au risque de crédit, aux risques fiscaux et plus généralement tous les éléments non récurrents. Le comité d’audit doit exercer son esprit critique afin de s’assurer que les hypothèses retenues sont pertinentes. Le comité s’intéresse également aux principaux ratios et aux indicateurs clés de l’établissement. Suivi des risques Les intervenants constatent des pratiques différentes en matière d’articulation entre les comités d’audit et des risques. Lorsque le comité des risques et le comité d’audit sont deux comités distincts, le comité des risques fixe généralement la politique de risques (i.e. l’appétit au risque) et le comité d’audit vérifie l’application de cette politique (suivi des risques financiers et opérationnels, des questions relatives au plan de continuité d’activité, à la conformité, la fraude, le risque informatique, ainsi que les grands projets structurants tels que Bâle 3 et CRD 4, etc.). Cette séparation permet un allégement des ordres du jour, une meilleure spécialisation des membres et un traitement plus efficace des sujets à l’ordre du jour. Certains établissements privilégient un comité regroupant le comité des risques et le comité d’audit compte tenu de la forte interaction entre les sujets liés aux risques et le financier (notamment en matière de traitement des goodwill, de séparation entre trading/banking book, de choix en termes de provisionnement, de gestion actif/passif). L’organisation des travaux annuels En moyenne, un grand établissement tient six comités d’audit par an, avec une planification des séances cohérente avec celles du conseil et un ordre du jour de chacune des réunions établi avant le début de l’année. Il convient en effet de s’assurer de la conformité du travail du comité avec les obligations réglementaires et les meilleures pratiques (IFA) ainsi que de valider le programme annuel des commissaires aux comptes (budget, programme de travail, etc.). Les intervenants font état de l’investissement important demandé aux membres du comité d’audit. Pour une grande banque, les séances de travail et réunions en amont des comités d’audit peuvent aller jusqu’à 70/80 par an. L’auto-évaluation du comité, comprenant notamment des questions discriminantes, est une bonne pratique citée par les intervenants. Des échanges avec les commissaires aux comptes en présence ou non du management et la formalisation du suivi des actions en cours demandées au management sont également des exemples de bonnes pratiques.
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  24. 24. Audit Committee News n° 6 | 23 Enjeux et risques liés à l’émergence de nouvelles technologies de l’information Le rythme des changements technologiques, avec l’émergence du Cloud computing, les médias sociaux, les appareils de mobilité et les menaces croissantes liées à la cyber criminalité, ainsi que les volumes de données sans précédent et de moins en moins structurées, accroissent les risques liés à l’informatique et aux technologies, qui figurent désormais parmi les risques prioritaires pour les comités d’audit et les conseils d’administration.
  25. 25. 24 | Audit Committee News n° 6 Dans l’enquête 2011 menée par l’Audit Committee Institute de KPMG US auprès des membres des comités d’audit, il ressort que plus de la moitié des répondants estiment que les comités d’audit doivent consacrer plus de temps et de ressources sur les risques liés aux technologies de l’information en 2012. Au-delà de la visibilité actuelle réduite en matière de gestion du risque technologique, seuls 60% des répondants à l’enquête estiment que la supervision des risques informatiques est satisfaisante. Question : Etes-vous satisfait de l’efficacité du processus de supervision des risques informatiques significatifs par votre comité d’audit / conseil d’administration ? 23% 16% 61% Satisfait Partiellement satisfait Non satisfait Source : 2011 Public Company Audit Committee Member Survey Audit Committee Institute US L’enquête révèle un certain nombre de messages intéressants : > l’analyse des risques liés aux technologies de l’information est trop souvent limitée à une analyse purement technique, notamment sur les projets ou la cyber criminalité, alors que leur impact est potentiellement bien plus significatif sur la stratégie et le développement de l’entreprise ; > bien que les médias sociaux représentent un intérêt grandissant pour les marques qui souhaitent engager avec leurs clients de nouvelles relations business en temps réel, de nombreuses entreprises n’ont pas encore mis en place un programme de surveillance des médias sociaux ni de politique de gouvernance en la matière, en dépit des risques importants d’image et de réputation. Concernant le Cloud computing, l’émergence de cette nouvelle technologie de l’information accentue le manque de visibilité et de transparence sur les risques liés aux technologies de l’information. Pour 62% des répondants à l’enquête, l’information concernant les modalités et les projets d’adoption du Cloud n’est pas suffisante.
  26. 26. Audit Committee News n° 6 | 25 Question : Votre comité d’audit / conseil d’administration a-t-il été informé des plans de la société en matière d’utilisation du « Cloud computing » ? 38% 62% Oui Non Source : 2011 Public Company Audit Committee Member Survey Audit Committee Institute US Dans une enquête récente de KPMG « Clarity in the cloud », il ressort que 44% des entreprises interrogées considèrent les aspects liés à la sécurité comme le principal frein au développement du Cloud Computing dans le monde de l’entreprise. Les utilisateurs s’inquiètent des risques liés à la performance des prestataires, à l’accessibilité et la sécurité des données. Néanmoins, les réponses obtenues de la part des prestataires tendent à suggérer que de telles craintes sont excessives et que les environnements Cloud seront plus sûrs et plus fiables au fur et à mesure du développement d’offre de plus en plus mature. Le Cloud privé reste l’environnement privilégié par 45% des entreprises interrogées dans des secteurs très réglementés comme les services financiers et la santé, qui nécessitent la présence d’applications et d’infrastructures spécifiques. Autre point de vigilance révélé par l’étude : la gouvernance. Les responsables opérationnels et les directeurs informatiques sont en effet en désaccord quant à la gestion d’un projet de Cloud Computing. Les cadres informatiques considèrent qu’un projet de migration vers le cloud fait partie de leur compétence, et que sa direction incombe au Directeur Informatique (33%, et 34% des entreprises interrogées en France). En revanche, pour les cadres opérationnels, c’est le Directeur Général qui devrait diriger un tel projet (26%). De même la territorialité des services Cloud représente un autre enjeu du Cloud. En particulier le manque d’attention porté aux problématiques fiscales soulève quelques inquiétudes. Environ 45% des répondants avouent ne pas évaluer les implications fiscales des opérations dans un environnement Cloud, ou ne pas savoir si elles sont à l’étude. Nul n’étant censé ignorer la loi, la fiscalité est donc un élément clé dans l’évaluation de toutes les implications de l’environnement en nuage.D’une manière générale, les enjeux du Cloud Computing sont à la croisée de différents métiers (financiers, métiers, IT, légal), qui doivent être intégrés de manière à la fois spécifique et transversale, dans tout projet de transformation, afin d’assurer le succès et surtout la pérennité des solutions en mode service.
  27. 27. 26 | Audit Committee News n° 6 Afin que les enjeux des risques liés aux technologies de l’information soient correctement appréhendés par les comités d’audit, il apparaît nécessaire de renforcer la communication entre ces derniers et les Directions des systèmes d’information pour compléter les échanges qui existent déjà avec la Direction Générale. Cette communication doit permettre aux comités d’audit de s’assurer que : > le management de l’entreprise prend en compte les capacités de l’entreprise à faire évoluer ses systèmes d’information ; > les changements nécessaires sont suffisamment anticipés dans la stratégie globale de l’entreprise ; > les risques IT sont bien pris en compte dans le dispositif global de gestion des risques. Enfin, l’adoption du Cloud computing étant une décision stratégique majeure, il conviendra d’apprécier en amont l’impact de ce projet de transformation sur à la fois l’organisation, les processus, la gestion des risques, le contrôle interne mais aussi les relations avec les fournisseurs de services informatiques.
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  30. 30. Audit Committee News n° 6 | 29 Actualité réglementaire En matière d’actualité réglementaire, nous vous présentons ci-après les principales dispositions du décret d’application de la Loi Grenelle II, les principales mesures de la loi de simplification, dite loi de Warsmann 2, ainsi qu’un résumé du décret relatif au comité de rémunérations dans les établissements de crédit.
  31. 31. 30 | Audit Committee News n° 6 Décret d’application de la Loi Grenelle II Le décret1 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale vient de paraître. Il précise : > les sociétés soumises à l’obligation d’inclure dans leur rapport de gestion des informations sociales, environnementales et relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable ; > la liste de ces informations ; > leurs conditions de vérification par un organisme tiers indépendant ; > les dates d’entrée en vigueur. Sociétés concernées Il s’agit : > des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ; > des SA et SCA dont le total de bilan ou le chiffre d’affaires est ≥ à 100 millions d’euros et dont le nombre de salariés permanents employés au cours de l’exercice est ≥ à 500. nb : il est prévu un échelonnement dans les dates d’application, comme indiqué au paragraphe intitulé « Dates d’entrée en vigueur ». Informations dans le rapport de gestion (Art. R.225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce) > Les informations à faire figurer dans le rapport de gestion de la société sont éventuellement consolidées (lorsque la société établit des comptes consolidés). > Les filiales (non cotées) au sens de l’article L.233-1 ou les sociétés contrôlées (non cotées) au sens de l’article L.233-3 et qui dépassent les seuils sont exonérées de l’obligation de fournir les informations dans leur rapport de gestion : - si les informations les concernant sont publiées par la société qui les contrôle de manière détaillée (par filiale ou par société contrôlée), et, - si elles précisent dans leur propre rapport de gestion comment y accéder. > Les données de l’exercice clos et, le cas échéant, de l’exercice précédent sont présentées. > Deux listes d’informations2 sont prévues : l’une applicable à toutes les sociétés concernées et une liste d’informations supplémentaires demandées aux seules sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. > Les informations requises qui ne seraient pas présentées et les raisons justifiant cette absence de présentation sont indiquées dans le rapport de gestion. 1 Décret n°2012-557 du 24 avril 2012 paru au journal officiel le 26 avril 2012. 2 Voir ces listes dans le décret.
  32. 32. Audit Committee News n° 6 | 31 Vérifications des informations > La vérification est réalisée par un organisme tiers indépendant, qui peut être un/le commissaire aux comptes, qui est : - accrédité par le Comité FRançais d’ACcréditation (COFRAC) ; - désigné par le directeur général ou le président du directoire pour une durée ≤ 6 ans ; - et soumis aux incompatibilités précisées à l’article L.822-11 du code de commerce. > Le rapport de vérification comprend : - une attestation relative à la présence de toutes les informations requises signalant, le cas échéant, les informations omises et non assorties d’explications ; - un avis sur la sincérité des informations ; - les diligences mises en oeuvre. > Un arrêté déterminera les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission. Dates d’entrée en vigueur Obligations/Sociétés Rapport de gestion Attestation du tiers indépendant Avis du tiers indépendant Pour l’exercice en cours à la date de publication du décret, la société doit justifier, le cas échéant, des raisons pour lesquelles elle s’est trouvée dans l’impossibilité de produire les informations requises. Sociétés « cotées » A partir des exercices ouverts après le 31/12/2011 A partir des exercices ouverts après le 31/12/2011 A partir des exercices ouverts après le 31/12/2011 SA/SCA total bilan ou CA HT ≥ 1 milliard d’€ et Salariés ≥ 5 000 A partir des exercices ouverts après le 31/12/2011 A partir des exercices ouverts après le 31/12/2011 A partir des exercices clos le 31/12/2016 SA/SCA total bilan ou CA HT ≥ 400 millions d’€ et Salariés ≥ 2 000 A partir des exercices ouverts après le 31/12/2012 A partir des exercices ouverts après le 31/12/2012 A partir des exercices clos le 31/12/2016 SA/SCA total bilan ou CA HT ≥ 100 millions d’€ et Salariés ≥ 500 A partir des exercices ouverts après le 31/12/2013 A partir des exercices ouverts après le 31/12/2013 A partir des exercices clos le 31/12/2016
  33. 33. 32 | Audit Committee News n° 6 Loi de simplification du droit Date d’application La loi n°2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l’allègement des démarches administratives dite « Loi Warsmann 2 » est d’application immédiate (24 mars 2012), sauf pour celles de ses dispositions nécessitant la publication d’un décret. Ce texte comporte plus de cent articles, portant sur la vie sociale et statutaire des entreprises mais aussi concernant des activités spécifiques. Aussi cet article n’a-t-il pas pour objet de présenter l’exhaustivité des mesures résultant de la Loi Warsmann 2, mais de présenter certaines dispositions concernant les sociétés commerciales, notamment en matière de : Dispositions Dépénalisation de certains faits, au profit d’injonctions de faire et de nullités. Un certain nombre de faits ne sont plus constitutifs d’une infraction pénale, parmi lesquels, notamment : > le défaut de convocation de l’assemblée générale d’une SA ou d’une SARL dans les 6 mois de la clôture de l’exercice1 (remplacement de l‘infraction par une injonction de faire). Toutefois, le fait pour les gérants/président ou administrateurs de la SARL/SA de ne pas soumettre à l’approbation de l’assemblée générale l’inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion demeure sanctionné pénalement ; > l’absence de consultation des associés, dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes pour décider s’il y a lieu de dissoudre la SA ou la SARL lorsque les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social2 ; > le défaut de mise au nominatif des actions détenues par les dirigeants mandataires sociaux et leurs enfants dans les sociétés cotées sur un marché réglementé3. En sens inverse, on note le durcissement des sanctions (amende passant de 9 000 € jusqu’à 150 000 €) sur certaines infractions. Le non-respect de l’égalité des actionnaires en cas de réduction de capital est puni d’une amende de 30 000 €. Dispositions relatives aux sociétés cotées > Franchissement de seuils : - Dans le cadre de la déclaration des franchissements de seuils, les instruments dérivés à dénouement monétaire sont inclus dans le champ des titres assimilés définis à l’article L.233-9 du Code de commerce, afin de lutter contre les prises de contrôle rampantes. Ces dispositions entrent en vigueur au 1er octobre 2012 (cf. article L.233-9 4° bis du Code de commerce). - En revanche, ces instruments sont exclus du calcul du seuil de détention entraînant le déclenchement d’une OPA obligatoire. > Les sociétés cotées sur un marché réglementé n’ont désormais plus l’obligation de déposer auprès de l’AMF, dans les 20 jours de négociation qui suivent la publication de leur rapport financier annuel, un document d’information annuel contenant ou mentionnant toutes les informations publiées ou rendues publiques par la société au cours des 12 derniers mois (cf. article L.451-1-1 du Code monétaire et financier abrogé). 1 Modification des articles L.241-5 et L.242-10 du Code de commerce. 2 Abrogation des articles L.241-6 et L.242-29. 3 Abrogation de l’article L.247-4.
  34. 34. Audit Committee News n° 6 | 33 > Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, en cas d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, la fenêtre, durant laquelle les actions ne peuvent pas être cédées avant et postérieurement la publication des comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, a été modifiée. Le délai suivant la date de la publication des comptes a été réduit de dix séances de bourse à trois séances de bourse (cf. L. 225-197-1 alinéas 8 à 10 du Code de commerce). > Cette loi permet également aux sociétés cotées sur Alternext de racheter leurs actions dans les mêmes conditions que les sociétés cotées sur Euronext (cf. article L.225-209-1 du Code de commerce abrogé et nouvel article L.225-209 du Code de commerce). > Par ailleurs, l’article 59 de cette loi vise la transposition des directives Prospectus et Transparence. En vertu de cet article, le Gouvernement est habilité à transposer la directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 modifiant la directive 2003/71/CE concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation (dite « Prospectus ») et la directive 2004/109/CE sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé (dite « Transparence »). Décret relatif à la création d’un comité des rémunérations dans les établissements de crédit Décret n°2012-67 du 20 janvier 2012 fixant les seuils imposant la création d’un comité des rémunérations dans les établissements de crédit, entreprises d’investissement et sociétés de capital-risque. Champ d’application Etablissements de crédit, entreprises d’investissement et sociétés de capital-risque. Dispositions du décret Le décret fixe à 10 milliards d’euros le seuil de bilan (social ou consolidé) au-delà duquel s’applique, pour les établissements de crédit, entreprises d’investissement et sociétés de capital-risque l’obligation prévue par l’article L. 511-41-1 A du Code monétaire et financier de constituer un comité des rémunérations. Le comité des rémunérations, constitué par l’organe exécutif et comportant une majorité de membres indépendants, examine annuellement les principes de la politique de rémunération de l’entreprise, ainsi que les rémunérations accordées aux salariés dont les activités sont susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’exposition aux risques de l’entreprise. Références Le présent décret est pris pour l’application de l’article 65 de la loi n°2010-1249 du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière, codifié à l’article L. 511-41-1 A du Code monétaire et financier. Les dispositions du présent décret sont notamment codifiées respectivement pour les établissements de crédit et entreprises d’investissement aux articles D. 511-15 et D. 533-1 A du Code monétaire et financier. Date d’entrée en vigueur Ces dispositions entraient en vigueur le 23 janvier 2012.
  35. 35. 34 | Audit Committee News n° 6
  36. 36. Audit Committee News n° 6 | 35 Evolutions du référentiel IFRS En matière d’actualité comptable, nous vous présentons ci-après un panorama synthétique des évolutions attendues du référentiel IFRS, ainsi que les impacts potentiels des normes relatives aux avantages post-emploi, à l’évaluation à la juste valeur, à la consolidation et aux partenariats.
  37. 37. 36 | Audit Committee News n° 6 Panorama des principaux textes attendus Principaux Impacts Date d’application probable Comptabilisation, taxe & reporting Etats Financiers et ratios clés Systèmes IT & process de remontée des informations l Pas d’impact majeur attendu l Impact significatif possible, mais nécessitant une analyse complémentaire l Impact significatif attendu Information des Tiers et accompagnement du changement 2012 2013 2014 et au-delà Revenu l l l l  Avantages Post-emploi l l l l  Instruments Financiers l l l l  Comptabilité de couverture l l l l  Evaluation à la juste valeur l l l l  Consolidation l l l l  Partenariats l l l l  Contrats de location (locataires) l l l l  Contrats de location (bailleurs) l l l l 
  38. 38. Audit Committee News n° 6 | 37 Amendements IAS 19 - Avantages post-emploi Le 16 juin 2011, l’IASB a publié les amendements portant sur la comptabilisation des régimes à prestations définies développée dans la norme IAS 19 - Avantages au personnel. Ce projet fait partie du programme de travail commun entre l’IASB et le FASB. Vue d’ensemble > Pas de changements significatifs dans la méthode d’évaluation des engagements sur régimes à prestations définies (quelques précisions). > Maintien de l’obligation de comptabiliser la charge de manière linéaire quand les services à rendre au cours des périodes ultérieures conduisent à un niveau de droits à prestations significativement supérieur à celui des droits antérieurs. Application > Tous les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en Autres éléments du résultat global (OCI). > Modification du calcul du coût financier (coût net d’intérêts sur le passif (actif) net du régime, calculé en utilisant le taux d’actualisation de l’obligation). > Classement des avantages en avantages à court-terme ou long-terme à revisiter sur la base de définitions modifiées. Impacts > Suppression de l’option pour la méthode du corridor dans la comptabilisation des écarts actuariels. > La nature des actifs de régime détenus n’aura plus d’incidence sur la charge financière nette. > La distinction entre avantages au personnel court-terme/long-terme repose sur la date à laquelle la société s’attend à devoir régler l’avantage et non sur la date d’exigibilité par le salarié. Parmi les actions à envisager > Les sociétés devront analyser si leurs covenants seront affectés. > Les sociétés utilisant jusque là la méthode du corridor doivent s’attendre à davantage de volatilité dans leurs états financiers et devraient en conséquence communiquer sur ce point. 16 juin 2011 Publication de l’ Amendement 1er janvier 2012 Date de 1re application (si présentation de 2 exercices) 1er janvier 2013 Date d’adoption 31 décembre 2013 1re clôture avec la norme amendée > > > >
  39. 39. 38 | Audit Committee News n° 6 IFRS 13 - Evaluation à la juste valeur Vue d’ensemble > IFRS 13 remplace les indications de détermination de la juste valeur figurant actuellement dans des normes individuelles. > IFRS 13 comporte : - une définition unique de la juste valeur (JV) ; - un cadre conceptuel pour son évaluation ; - des informations à fournir en cas d’évaluation en JV. > IFRS 13 n’impose pas de nouvelles évaluations en juste valeur. Application > Comprendre les principes et les modalités de l’évaluation en JV. > Analyser les différences entre la pratique actuelle et ce qui est requis par IFRS 13. > En fonction des données utilisées, positionner les évaluations selon la hierarchie de la JV (niveau 1, 2, 3). > Appliquer les modes d’évaluation et fournir les informations requises par la norme. Impacts > Evaluation à la JV basée sur le prix de sortie et la vision d’un participant de marché. > Le recours à des spécialistes de l’évaluation peut être nécessaire. > Exigences complémentaires en matière d’informations à fournir et adaptation potentielle des systèmes d’information pour les produire. > Formation nécessaire des fonctions finance, trésorerie et gestion d’actifs. Parmi les actions à envisager > Analyser les différences entre la pratique actuelle et IFRS 13. > Si nécessaire, modifier les processus d’évaluation en JV. > Préparer l’information à fournir. 12 mai 2011 Publication de la norme 1er janvier 2013 Date d’adoption 31 décembre 2013 1re clôture avec la norme amendée > > >
  40. 40. Audit Committee News n° 6 | 39 IFRS 10 - Consolidation, IFRS 11 - Partenariats et IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités En complément de son projet de recommandation par lequel il était proposé à l’Union Européenne une adoption décalée au 1er janvier 2014 des nouvelles normes de consolidation, l’EFRAG vient de lancer une consultation pour inviter les entreprises à participer à une étude complémentaire sur l’impact d’IFRS 10 sur la consolidation des entités ad hoc (SPE) actuellement analysées sous SIC-12. Les réponses des participants étaient attendues pour le 16 avril 2012. IFRS 10 - Consolidation Vue d’ensemble > IFRS 10 introduit un modèle unique de contrôle pour toutes les entités, y compris les entités ad hoc. > Principaux changements : - pouvoir apprécié au regard des activités pertinentes ; - notion de rendement très large ; - lien entre le pouvoir et les rendements. > L’appréciation du contrôle tient compte des droits de votes potentiels substantifs, du contrôle de fait et pour les entités structurées des diverses formes d’intérêts de l’investisseur. > IFRS 12 étend les exigences en matière d’informations à fournir pour les entités structurées non consolidées. Application > Identifier l’entité, les activités pertinentes de l’entité et comment sont prises les décisions relatives aux activités pertinentes. > Evaluer si l’investisseur a le pouvoir sur les activités pertinentes et s’il est exposé à la variabilité des rendements. > Déterminer si l’investisseur agit en tant que principal (consolidation) ou en tant qu’agent (pas de consolidation). Impacts > Des entités actuellement comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ou en instrument financier pourraient devoir être consolidées. > Des entités actuellement non consolidées mais ayant des relations significatives avec la société pourraient devoir être consolidées. > Les process et systèmes de consolidation pourraient nécessiter des modifications. Parmi les actions à envisager > Comprendre le nouveau modèle du contrôle sous IFRS 10. > Réexaminer les relations de contrôle. > Communiquer avec les investisseurs. > Mettre en oeuvre les formations adéquates pour les équipes finance et le management. 12 mai 2011 Publication de la norme 1er janvier 2012 Application rétrospective 1er janvier 2013 Date de 1re application 31 décembre 2013 1re clôture avec la future norme > > > >
  41. 41. 40 | Audit Committee News n° 6 IFRS 11 - Partenariats Vue d’ensemble > IFRS 11 détermine les partenariats en contrôle conjoint (joint arrangements) selon deux types : - “Joint ventures” - Co-entreprises. Les co-entrepreneurs ont droit à l’actif net de l’entité. Mise en équivalence requise. - “Joint operations” - Activité conjointe. Les partenaires ont des droits sur les actifs et des obligations relatives aux passifs. Comptabilisation ligne à ligne. Application > Déterminer l’existence d’un contrôle conjoint. > Déterminer le type de partenariat en considérant : - la structure ; - la forme juridique ; - les accords contractuels ; - les autres faits et circonstances « test en substance ». Impacts > Les co-entreprises doivent être consolidées selon la méthode de la mise en équivalence (la consolidation proportionnelle est supprimée). > Toutes les entités sous contrôle conjoint selon IAS 31 ne seront pas forcément des JV sous IFRS 11. > Le passage d’une consolidation proportionnelle à une mise en equivalence (et vice versa) pourra affecter toutes les lignes des états financiers. Parmi les actions à envisager > Assimiler le nouveau modèle de contrôle. > Réexaminer l’ensemble des partenariats. > Communiquer avec les investisseurs. > Mettre en oeuvre les formations adéquates pour les équipes finance et le management. 12 mai 2011 Publication de la norme 1er janvier 2012 Application rétrospective 1er janvier 2013 Date d’application 31 décembre 2013 1re clôture avec la future norme > > > >
  42. 42. KPMG Audit Département de KPMG S.A. 1 cours Valmy 92923 Paris la Défense Cedex Tél. : 01 55 68 68 68 Fax : 01 55 68 73 00 Contact Jean-Marc Discours Associé Responsable de l’Audit Committee Institute Tél. : 01 55 68 68 83 Site : www.audit-committee-institute.fr E-mail : fr-auditcommittee@kpmg.com Les informations contenues dans ce document sont d’ordre général et ne sont pas destinées à traiter les particularités d’une personne ou d’une entité. Bien que nous fassions tout notre possible pour fournir des informations exactes et appropriées, nous ne pouvons garantir que ces informations seront toujours exactes à une date ultérieure. Elles ne peuvent ni ne doivent servir de support à des décisions sans validation par les professionnels ad hoc. KPMG S.A. est une société anonyme d’expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance au capital social de 5 497 100 euros. 775 726 417 RCS Nanterre. Siège social : Immeuble Le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex. KPMG S.A. est membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Cooperative (« KPMG International »), une entité de droit suisse. KPMG International ne propose pas de services aux clients. Aucun cabinet membre n’a le droit d’engager KPMG International ou les autres cabinets membres vis-à-vis des tiers. KPMG International n’a le droit d’engager aucun cabinet membre. © 2012 KPMG S.A., société anonyme d’expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse. Tous droits réservés. Le nom KPMG, le logo et « cutting through complexity » sont des marques déposées ou des marques de KPMG International. Imprimé en France. Conception - Réalisation : Markets - Xerox Creative Services - Mai 2012.

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