Melhores Práticas Governança Corporativa

Melhores Práticas de Governança
Corporativa
Um enfoque para empresas famíliares

Wanderson Rodrigues da Silva
Mprado Governança Corporativa

Por que “Melhores Práticas”?

‣ As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios
em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade
de preservar e otimizar o Valor da Organização, facilitando o seu
acesso a capital e contribuindo para sua longevidade.
‣ Aplicam-se a qualquer tipo de organização, independente de porte,
natureza jurídica (3o Setor, Cooperativas, Ltdas ou SAs) ou tipo de
controle (definido, difuso, pulverizado).
‣ São recomendadas pelos principais orgãos financeiros e governos
do mundo: Banco Mundial (IFC/OECD - Global Corporate
Governance Forum), Governo EUA (SEC), BMF/BOVESPA (Novo
Mercado), IBGC, dentre outros.

16 Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa

INTRODUÇÃO
Sistema de Governança Corporativa

Fonte: IBGC 2010

Figura 1 – Sistema de governança corporativa

Natureza Jurídica, Formas e Tipos de Controle

Valores e papéis das instâncias de
Governança Corporativa
Conselho de
Família
Família
União
Lealdade
Perenização
Bem-estar

Conselho de
Diretoria
Administração

Sociedade Empresa
Relações societárias Competição
Acordo de acionistas Eficácia
Conselho de Adm. Lucro
Dividendos Obj. Social

Fonte: Bornholdt 2008

4

Princípios

Transparência (Disclosure)
‣ Obrigação de informar X Desejo de informar
‣ Público interno e externo (stakeholders)

Equidade (Fairness)
‣ Direitos aos minoritários: voto, participação nos lucros,
fiscalização dos negócios
‣ Transparência de relatórios, informações e estratégia

Prestação de Contas (Accountability)
‣ Dever do administrador
‣ SEC - Padrão IFRS (internacional)
Responsabilidade Corporativa (Compliance)
‣ Função social da empresa para com meio-ambiente, para com
a sociedade e funcionários
Fonte: IBGC 2010

Melhores Práticas

Capítulo 1 Propriedade (Sócios e Sociedade)

Capítulo 2 Conselho de Administração

Capítulo 3 Gestão

Capítulo 4 Auditoria Independente

Capítulo 5 Conselho Fiscal

Capítulo 6 Conduta e Conflito de Interesses

Capítulo 1 Propriedade (Sócios e Sociedade)

Uma ação = Um voto

Acordos entre os Sócios

Registro de sócios

Convocação

Pauta e docs

Assembléia Geral/reunião Propostas

Perguntas previas

Regras de votação
Propriedade

Conflito de interesses nas AGs

Transf de controle com Tag Along

Condiçõesde saída

Mediação e Arbitragem

Conselho de Familia

Liquidez dos Títulos

Política de Dividendos Fonte: IBGC 2010, adaptado
Mprado
Missão

Conselho Consultivo

Regimento Interno


Acordos entre os sócios:

Registro de sócios

Convocação

Assembléia Geral/reunião
Pauta e docs

Propostas

Perguntas previas
Principais elementos
Regras de votação
Propriedade



‣ Regulamentação do direito de Voto,


‣ Direito de preferência na compra e venda de ações e de
Conselho de Familia


respectivos direitos,
Política de Dividendos

Missão

‣ Substituição de Titular de ações no caso de sua falta,
Conselho Consultivo

Regimento Interno

‣ Ocupação de cadeiras do Conselho. Eleição / Rotatividade /
Presidente conselho # CEO

Conselheiros Independentes

Destituição,
Comitês

Comitê Auditoria

‣ Eleição para a Diretoria.
Comitê RH

Avaliação CA e Conselheiros

‣ Aposentadoria compulsória ou limite de idade para exercício de
Qualificação conselheiros

Prazo mandato

cargos de Conselho e Diretoria,
Participação em outros CA

CA Conselhos Interconectados

‣ Maioria qualificada do Conselho para certas decisões
Composição

Nr membros

‣ Entrada de familiares no grupo;
Reunioes

Remuneracao

‣ Cláusula de não concorrência entre empresas de sócios;
Código IBGC Orcamento

GRC e Compliance

‣ Compromisso com a profissionalização
Sustentabilidade

Política de porta vozes

‣ Política de dividendos
Sessões executivas

Sem suplentes

‣ Benefícios de sócios, herdeiros, executivos e conselheiros
Ouvidoria

Relação partes interessadas

Transparência (Disclosure) Fonte: Materiais Mprado
Relatórios Periodicos

Gestão Controles Internos

Código Conduta

Avaliação CEO e diretoria

Remuneração

Contratação

Remuneração

Retenção
Auditoria independente



Acordos entre os sócios
Registro de sócios

Convocação

Pauta e docs


Perguntas previas

Regras de votação
Propriedade





Aqueles que tratam de compra e venda de
Conselho de Familia

participações devem se preocupar:


Missão

Disponibilidade
Conselho Consultivo

Regimento Interno

‣ Devem estar disponíveis e acessíveis a todos os sócios


‣ Nas companhias abertas devem ser públicos e divulgados (se
Comitês

Comitê Auditoria

Comitê RH
possível no site da empresa)

Mecanismos de resolução de conflitos de interesse

Prazo mandato

Condições de saída de sócios


Não devem restringir o direito de voto dos membros do
Composição

Nr membros

Reunioes

Conselho de Administração
Remuneracao

Código IBGC
‣ Função social da empresa para com meio-ambiente, para com a
Orcamento

sociedade e funcionários
GRC e Compliance

Sustentabilidade


Não devem tratrar sobre indicações de diretores para a
Sessões executivas

Sem suplentes

Ouvidoria
empresa
Relação partes interessadas Fonte: IBGC 2010, adaptado
Transparência (Disclosure) Mprado


Código Conduta


Remuneração

Contratação

Remuneração

Retenção



Conselho de Família
Registro de sócios

Convocação

Pauta e docs


Perguntas previas

Regras de votação
Propriedade





Conselho de Familia

O uso de um orgão que represente e acolha as


Missão

demandas das famílias ajuda a harmonizar as relações.
Conselho Consultivo

Regimento Interno


‣ Cada ramo familiar da sociedade deve estar representado

Comitês

‣ Limitar o número máximo de integrantes por ramo familiar
Comitê Auditoria

Comitê RH


‣ Deve existir um protocolo familiar para garantir a função e

delimitar o escopo das discussões e atuação do conselho
Prazo mandato


‣ Um código de ética é recomendável que seja discutido e

Composição

compartilhado com a empresa (origem para o Código de
Nr membros

Conduta dos negócios)
Reunioes

Remuneracao


‣ Deve ser utilizado como fórum garantidor da criação de
GRC e Compliance

competências nas famílias, visando a continuidade dos negócios
Sustentabilidade


Sessões executivas

Sem suplentes
nas mãos dos controladores
Ouvidoria



Código Conduta


Remuneração

Contratação

Remuneração

Retenção



Registro de sócios

Convocação

Pauta e docs

Comparação deLei 4827/98
Custos

Perguntas previas

Regras de votação
Propriedade



Justiça Comum Arbitragem Mediação


Conselho de Familia



Missão
Investimento: Investimento: Investimento:
Conselho Consultivo

Regimento Interno

Custos da Câmara:

1% do valor da causa; Custos da Câmara -
Comitês

Comitê Auditoria se institucional -
Comitê RH

Oficial de Justiça; Taxas(Registro e
Administração)

Honorários do(s)

Prazo mandato

Advogado Mediador(es)
Honorários dos
Composição
Árbitros
Nr membros

Reunioes
Perícias Honorários dos
Honorários dos Advogados
Remuneracao

Orcamento

Recursos
Código IBGC

GRC e Compliance
Advogados
Apelação:1%
Sustentabilidade


Sessões executivas
Pagamento de Custas Perícias (se
Recursais;
Sem suplentes

Ouvidoria
necessário)

Fonte: Fachada, Bonilha 2011


Código Conduta


Remuneração

Contratação

Remuneração

Retenção



Política de dividendos
Registro de sócios

Convocação

Pauta e docs


Perguntas previas

Regras de votação
Propriedade





Conselho de Familia


A empresa deve divulgar sua Política de Distribuição de

Missão

Dividendos aos interessados e a freqüência com que este
Conselho Consultivo

documento é discutido e revisado, e deve conter:
Regimento Interno



Comitês

Comitê Auditoria

‣ A periodicidade dos pagamentos
Comitê RH


‣ O parâmetro de referência a ser utilizado para definição do montante

(percentuais do lucro líquido ajustado e do fluxo de caixa livre, entre
Prazo mandato


CA
outros);
Conselhos Interconectados

Composição

‣ O processo e as instâncias responsáveis pela proposição da
Nr membros

distribuição de dividendos;
Reunioes

Remuneracao

‣ As circunstâncias e os fatores que podem afetar a distribuição.

GRC e Compliance

Sustentabilidade


Sessões executivas

Sem suplentes

Ouvidoria



Código Conduta


Remuneração

Contratação

Remuneração

Retenção




Conselho de Familia

Capítulo 2 Conselho de Administração


Missão

Conselho Consultivo

Regimento Interno



Comitês

Comitê Auditoria

Comitê RH



Prazo mandato



Composição

Nr membros

Reunioes

Remuneracao


GRC e Compliance

Sustentabilidade


Sessões executivas

Sem suplentes

Ouvidoria Fonte: IBGC 2010, adaptado
Mprado




Código Conduta





Conselho de Familia



Missão

Conselho Consultivo

Regimento Interno



Comitês

Comitê Auditoria

Comitê RH



Prazo mandato



Composição

Nr membros

Reunioes

Remuneracao


GRC e Compliance

Sustentabilidade


Sessões executivas

Sem suplentes

Ouvidoria





Código Conduta


Remuneração

Contratação

Remuneração

Retenção
Destituição

Independência

Serviços extras

Composição

Relacionamento sócios

Conselho Fiscal Relacionam auditoria

Remuneração

Pareceres

Código conduta

Conflito interesses

Oper partes relacionadas

Informação Privilegiada (Insider information)

Conselho é o principal órgão do sistema de governança. É o elo entre
Conduta e Conflito de Interesses
Política de negociação de ações

Política de divulgação informações

propriedade e a gestão, e que orienta e supervisiona a relação desta com
Política de doações e contrib

Política combate atos ilícitos

as demais partes interessadas.
Fonte: IBGC 2010, adaptado
Mprado




Conselho de Familia



Missão

Conselho Consultivo

Regimento Interno



Comitês

Comitê Auditoria

Comitê RH



Prazo mandato


A missão do Conselho de

Composição

Nr membros

Reunioes

Remuneracao

Orcamento
Administração é:
Código IBGC

GRC e Compliance

Sustentabilidade


Sessões executivas

• Proteger e valorizar a organização
Sem suplentes

Ouvidoria



• Otimizar o retorno do investimento
no longo prazo

Código Conduta


Remuneração

Contratação • Buscar o equilíbrio entre os
interesses das partes
Remuneração

Retenção

interessadas.
Destituição

Independência

Serviços extras

Composição



Remuneração

Pareceres

Código conduta

Conflito interesses

O Conselho de Administração deve zelar
pelos valores e propósitos da organização

e traçar suas diretrizes estratégicas.



Mprado

Veja algumas das principais atribuições do Conselho de
Administração:

Discussão, aprovação e monitoramento das decisões envolvendo:

o Práticas de Governança Corporativa;

o Código de Conduta;

o Estratégia;

o Apetite e tolerância a risco;

o Contratação, dispensa e avaliação do
Diretor Presidente, e dos demais
executivos a partir da proposta do
Diretor Presidente;

o Escolha e avaliação da auditoria
independente.
Mprado


“Os executivos devem
implantar as estratégias e a
orientação geral dos
negócios, aprovados pelo
Conselho. Este não deve
interferir em assuntos
operacionais, mas ter a
liberdade de solicitar todas
as informações necessárias
ao cumprimento de suas
funções, inclusive a
especialistas externos se
necessário”.
Mprado

Pela Lei 6.404, art. 142, compete ao Conselho de Administração

• Fixar a orientação geral dos • Também Caberá ao
negócios da companhia. Conselho,convocar assembléia
geral sempre que julgar
necessário, conforme art. 132.
•Eleger e destituir diretores,
bem como elaborar e fixar suas •Sempre que o estatuto exigir, o
atribuições conforme o estatuto. Conselho poderá manifestar-se
sobre atos ou contratos.

• O Conselho ainda deverá •O Conselho também poderá
fiscalizar a gestão dos diretores, deliberar, autorizado pelo
examinando os livros e papéis estatuto sobre a emissão de
da companhia, bem com bônus ou subscrição.
solicitar contratos.

Mprado


Gerenciamento de Riscos Corporativos

O Conselho de Administração deve assegurar-se de
que a Diretoria Executiva identifique
preventivamente e liste os principais riscos aos
quais a organização está exposta, bem como a sua
probabilidade de ocorrência, a exposição financeira
consolidada e as medidas preventivas para a sua
prevenção ou mitigação.

Mprado


Para evitar contradições entre as declarações do Presidente do Conselho e as
do Diretor Presidente, o Conselho de Administração designa uma só pessoa
como Porta Voz da Sociedade.

Mprado

Composição

A composição do Conselho de
Administração depende de uma
variedade de fatores que descreve a
organização e o ambiente em que ela
atua. Dentre eles pode-se destacar:
objetivos, estágio/grau de maturidade
da organização; e expectativas em
relação a atuação do Conselheiro.

Em qualquer caso, deve-se buscar
diversidade de experiências,
qualificações e estilos de
comportamento para que o órgão
reúna as competências necessárias ao
exercício de suas atribuições.

Mprado


O Conselheiro deve possuir no mínimo as seguintes qualificações:

• Alinhamento com os valores da organização e seu Código de Conduta;
• Capacidade de defender seu ponto de vista a partir do próprio julgamento;
• Disponibilidade de Tempo;
• Motivação.

Adicionalmente, é recomendável que ele possua:

• Visão Estratégica;
• Conhecimento das Melhores Práticas de Governança Corporativa;
• Capacidade de trabalho em equipe;
• Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais, contábeis e financeiros;
• Noções de legislação societária;
• Percepção do perfil de risco da organização.

Mprado

Idade e Prazo de Mandato

Se o conselho tiver uma boa composição,
com uma boa qualificação dos
Conselheiros, a idade se torna um fator de
peso relativos.

O prazo do mandato do conselheiro não
deverá ser superior a dois anos. A
reeleição é desejável para se construir um
conselho experiente e produtivo, mas não
deve ocorrer de forma automática, e sim
levando em consideração os resultados da
avaliação anual.

Mprado

Presidência do Conselho

Executivo Presidente
Principal do
(CEO) Conselho

As atribuições do Presidente do Conselho são diferentes daqueles do CEO.
Por isso, para que não haja concentração de poder, deve ser evitado o
acúmulo dessas funções pela mesma pessoa.

O executivo principal pode ser membro do Conselho, desde que exista
a prática de sessões executivas.
Mprado


Executivo Presidente
Principal do
(CEO) Conselho

Ao Presidente do Conselho cabe a responsabilidade de assegurar a eficácia é
o bom desempenho do Órgão e de seus membro. Ainda, ele deverá
estabelecer objetivos e programas, para que o Conselho cumpra a sua
finalidade de representar todos os sócios e de acompanhar e avaliar os
atos da Diretoria. O presidente também irá presidir reuniões,
compatibilizar as atividades do Conselho com interesses da sociedade e de
seus sócios. A agenda das reuniões do conselho será organizada e
coordenada pelo Presidente. Por último, caberá ao Presidente assegurar-se
de que os conselheiros recebam as informações completas sobre os itens
que serão discutidos em reuniões. Fonte: IBGC 2010, adaptado
Mprado

Conselheiros

Pessoas-chave da sociedade, assessores técnicos ou consultores poderão ser
convidados ocasionalmente para as reuniões do Conselho de Administração.

Este convite é feito para que essas pessoas possam prestar informações, expor
suas atividades ou mesmo apresentar opiniões sobre assuntos de suas
especialidade. Fonte: IBGC 2010, adaptado
Mprado

Conselheiros

Independentes Externos Internos

Os conselheiros independentes são aqueles que apresentam
as seguintes características:

• Não ter vínculo com a organização atual, exceto eventual
participação de capital;

• Não ser acionista controlador, membro do grupo de controle,
cônjuge ou parente até segundo grau, ou ser vinculado a
organizações relacionadas ao acionista controlador;

• Não ter sido empregado ou diretor da sociedade ou de alguma de
suas subsidiárias há pelo menos 3 (três) anos.

Mprado

Conselheiros


• Não estar fornecendo ou comprando, direta ou indiretamente,
serviços e/ou produtos da sociedade;

• Não ser funcionário ou diretor de entidade que esteja oferecendo
serviços e/ou produtos à sociedade;

• Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou
gerente da sociedade;

• Não receber outra remuneração da sociedade, além dos honorários
de conselheiro (dividendo oriundos de eventual participação no
capital estão excluídos desta restrição);

• Não depender financeiramente da remuneração da organização.

Mprado

Conselheiros


• Esse conselheiro deverá buscar a máxima
independência possível em relação ao
acionista, grupo ou parte interessada.

• Identificada pelo conselheiro independente
qualquer pressão ou constrangimento por
parte do acionista controlador, ele deverá
assumir uma conduta de independência para
voltar, ou renunciar o cargo.

Mprado

Conselheiros


Os conselheiros externos são os que apresentam as
seguintes características:

• Eles não tem vínculo atual com a organização, mas não
são independentes.

Exemplo: ex-diretores, ex-funcionários, advogados
prestadores de serviços à empresa, acionistas ou
funcionários do grupo controlador.

Mprado

Conselheiros


Os conselheiros internos são os que
apresentam as seguintes características:

• Conselheiros que sejam diretores ou
funcionários da empresa.

Mprado

Conselheiros

Os conselheiros independentes e externos deverão reunir-se
regularmente sem a presença de diretores ou conselheiros
internos.

Essas reuniões são importantes para que o conselho possa
avaliar a gestão da diretoria.
Mprado

Conselheiros

Uma avaliação formal do desempenho do
Conselho e de cada um dos conselheiros deve
ser realizado anualmente.

Para cada sociedade é aplicada um tipo de
avaliação, tendo como respaldo os processos
formais com escopo de atuação e qualificação
bem definidos.

Esse processo é de responsabilidade do
Presidente do Conselho.

Mprado

Novos Conselheiros

A introdução de novos conselheiros deverá ser realizada por meio de um
programa de introdução que inclui uma pasta contendo:

• Descrição da função;

• Responsabilidades do conselheiro;

• Últimos relatórios anuais;

• Atas das assembléias ordinárias e extraordinárias;

• Planejamento estratégico;

• Sistema de gestão;

• Controle de Risco.

Mprado

Remuneração dos Conselheiros

A remuneração do conselheiro deverá:

• Refletir o tempo, esforço e experiência da
função;

• Fornecer incentivo para alinhar os interesses
do conselheiro ao dos sócios;

• Considerar suas qualificações;

• Os riscos da atividade.

A remuneração pode ter como base o valor
das horas do CEO, incluindo bônus
proporcionais ao tempo da função.

Mprado

Regimento

As atividades do Conselho de Administração devem estar normatizadas
em um regimento interno que torne claras as responsabilidade,
atribuições e medidas a serem adotadas em situações de conflito em
especial quando envolvidos o Diretor Presidente e seus sócios.

As organizações que acessam ao mercado de
capitais devem disponibilizar este regimento em seu
website.

Mprado

Regimento

A indicação de diretores para a sociedade não é de
competência de um acordo entre os sócios.

Mprado

Regimento

O regimento deve prever:

• Escopo de situações e
• Sist
objetivos; ema
de vo
tação
• S ec ;
retar
• Normas de funcionamento; ia do
Cons
• Reu elho;
niões
agen , con
das, v
• Normas para administração de atas ocações,
e doc
conflitos de interesses; • Com umen
itês; tação
;
• Inte
ra
• Composição; Fisca ção com
l; o Con
selho
• Mandatos; • Orç
amen
to do
Cons
elho.
• Indicação do Presidente do
Conselho.

Mprado


“ Se os cargos de Presidente do
Conselho e Diretor Presidente forem
exercidos pela mesma pessoa e não for
possível a separação, é recomendável
que o Conselho tenha um outro líder de
peso, respeitado por seus colegas e pela
comunidade empresarial em geral que
possa vir com contrapeso ao poder do
primeiro.”

Mprado

Conselho Consultivo

A existência de um Conselho Consultivo, formado preferencialmente por
membros independentes, é uma boa prática, sobretudo para organizações
em estágio inicial de adoção de boas práticas de governança corporativa.

Ele permite que Conselheiros Independentes contribuam para a organização
e melhorem gradualmente sua Governança Corporativa.

Sua atuação deve ser
pautada pelos mesmos
critérios que regem o
Conselho de
Administração.

Mprado

Criação de Comitês

Os comitês existem para suprir atividades
e discutir assuntos que demandam muito
tempo e maior profundidade do Conselho
de Administração. Assim, diversos comitês
especializados são criados com a
participação de membros do Conselho.

Exemplos de Comitês:

• Comitê de Auditoria;

• Comitê de Remuneração;

• Comitê de Finanças;

• Comitê de Governança

Mprado

Comitês

Os comitês estudam os assuntos de suas competências e preparam as
propostas que são enviadas ao Conselho.

O material preparado é disponibilizado para o Conselho juntamente com
a recomendação sobre a questão ao Conselho.

Mprado

Comitê de Auditoria

O Conselho de Administração deverá estimular a
criação do Comitê de Auditoria.

Esse comitê irá analisar demonstrações
financeiras, promover a supervisão e
responsabilização da área financeira e garantir
que a Diretoria possa desenvolver controles
internos confiáveis.

O comitê deverá zelar pelo cumprimento do
código de conduta da organização quando não
houver comitê de conduta.
Mprado


O Comitê de Auditoria será formado por membros do Conselho de Administração.

Mprado


Em relação as características do
Comitê, cabe ao Conselho
providenciar uma descrição formal
com as qualificações, empenho e
compromissos do Comitê de Auditoria.

Por sua vez, o Comitê deve adotar um
regimento interno e ser composto por
no mínimo 3 membros.

Mprado


O relacionamento do Comitê com o Conselho de
Administração, executivo principal (CEO), e a Diretoria, é
feito com reuniões realizadas regularmente.

A diretoria irá fornecer ao Comitê de Auditoria:

1) Revisões tempestivas e periódicas das demonstrações
financeiras e documentos de sua divulgação.

2) Apresentação de alteração nos princípios e critérios
contábeis.

3) Informações relacionadas com a auditoria de terceiros.

4) A correspondência trocada com a auditoria interna ou
com auditor independente.

Mprado

Datas e Pautas

O presidente do Conselho é o
responsável pela elaboração do
calendário anual das reuniões
ordinárias e a convocação de
reuniões ordinárias. As pautas do Conselho serão
preparadas pelo Presidente do
Conselho.
As reuniões deverão ocorrer com
frequência para que os trabalhos
do conselho sejam garantidos. Fonte: IBGC 2010, adaptado
Mprado

Reuniões

Para todas as reuniões do Conselho
Para garantir a eficácia das
será distribuída documentação
reuniões, essa documentação
com, no mínimo, 7 dias de
deverá ser o mais detalhada
antecedência.
possível.

Na pauta das reuniões, deverá Ainda para garantir a eficácia das
constar todos os itens em reuniões, os conselheiros devem
andamento. ler toda a documentação,
preparando-se para as reuniões.
Mprado

Reuniões

Para todas as reuniões do Conselho
Para garantir a eficácia das
será distribuída documentação
reuniões, essa documentação
com, no mínimo, 7 dias de
deverá ser o mais detalhada
antecedência.
possível.

Toda reunião deverá ter uma ata que será redigida com clareza,
registrando todas as decisões tomadas, abstenção de voto por
conflito de interesse, responsabilidades e prazos. A ata deverá ser
assinada por todos os membros presentes ao final da reunião.

Na pauta das reuniões, deverá Ainda para garantir a eficácia das
constar todos os itens em reuniões, os conselheiros devem
andamento. ler toda a documentação,
preparando-se para as reuniões.
Mprado

Revisão

• Conselho é o principal órgão do sistema de
governança. É o elo entre propriedade e a gestão, e que
orienta e supervisiona a relação desta com as demais
partes interessadas.

• O Conselho de Administração deverá assegurar-se de
que a Diretoria identifique possíveis riscos antes que
aconteçam.

• O conselho deverá ser composto, preferencialmente de
5 a 9 membros.

• A existência de um Conselho Consultivo é uma boa
prática, sobretudo para organizações em estágio inicial
de adoção de boas práticas de governança corporativa.

Mprado

Revisão

• O Conselho também ficará responsável por
supervisionar o relacionamento entre os executivos e os
stakeholders.

• Todas as atividades do Conselho devem ser
normalizadas por meio de um Regimento Interno.

• Os comitês estudam os assuntos de suas competências
e preparam as propostas que são enviadas ao Conselho.

• O relacionamento do Comitê com o C.A, executivo
principal (CEO) e a Diretoria, é feito com reuniões
realizadas regularmente.

• No Conselho de Administração existem 3 tipos de
Conselheiros: Independentes, Externos e Internos.

Mprado

Sem suplentes
Capítulo 3 Gestão
Ouvidoria





Código Conduta


Remuneração

Contratação Mprado

Remuneração

Capítulo 4 Auditoria Independente
Remuneração

Contratação

Remuneração

Retenção
Destituição

Independência

Serviços extras

Composição
Mprado



Destituição

Capítulo 5 Conselho Fiscal Independência

Serviços extras

Composição



Remuneração

Pareceres

Código conduta

Conflito interessesIBGC 2010, adaptado
Fonte:
Mprado



Remuneração
Capítulo 6 Conduta e Conflito de Interesses
Pareceres

Código conduta

Conflito interesses





Mprado

Conclusões
Princípios válidos para O maior desafio da implementação é que
qualquer empresa cada empresa encontre seu próprio caminho.

Compromisso dos Defensores fortes e ativos da causa da
controladores e executivos Governança dentro da empresa

Comunicação efetiva com Credibilidade diante do mercado
as partes interessadas

Impulso sustentado que A boa Governança Corporativa é uma
gera ciclo virtuoso jornada e não um destino

Melhoria de desempenho A melhoria da Governança traz retornos
e Custo de Capital positivos e palpáveis

Fonte: OCDE Caderno Estudos de Caso de Boa Governança
Corporativa, 2a edição

Conclusões

Obrigado

Wanderson Rodrigues da Silva
Mprado Governança Corporativa
wrs@mprado.com.br
(34) 9192-3366

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