Pacte d'associés CleantechBA #Comment LeverDesFonds

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Pacte d'associés CleantechBA #Comment LeverDesFonds

  1. 1. PACTE D’ASSOCIES DE LA SOCIETE XXXXXXX Page 1
  2. 2. Monsieur Yves Monsieur Bruno Monsieur Guillaume , ENTRE LES SOUSSIGNES , Né le Demeurant : De nationalité française, Pacsé, Né le Demeurant : De nationalité française, Célibataire, , Né le Demeurant De nationalité française, Marié, ci-après désignés les « Fondateurs » DE PREMIERE PART ET : L’ensemble des Investisseurs qui ont souscrit sur la plateforme informatique AB FUNDING et dont l’adhésion figure en annexe des présentes (ANNEXE 3). Et toute personne qui pourrait être amenée à adhérer à ce pacte, postérieurement à sa signature, Ensemble, ci-après désignés collectivement les « Investisseurs» ou individuellement « un Investisseur » DE SECONDE PART Les soussignés sont ci-après désignés ensemble les « Parties » ou individuellement une « Partie ». EN PRESENCE DE : XXXXXXX, Société par actions simplifiée au capital de 5 000 euros, dont le Siège social est situé Ci-après dénommée la « Société ». Page 2
  3. 3. universellestransmissionssociété,enapportséchanges, IL A D’ABORD ETE RAPPELE CE QUI SUIT Les Fondateurs de la Société ont souhaité s’adresser à des investisseurs privés qui se sont regroupés dans le cadre d’un projet de financement participatif afin d’accélérer le développement de la Société XXXXXXXXX Les Investisseurs ont marqué leur accord sur la base du business plan présenté par les Fondateurs et qui est ci-après annexé (ANNEXE 1). Les Investisseurs ont également choisi d’investir dans la Société en raison de la pertinence du projet qui leur était présenté, de la maîtrise de la technologie associée au projet, du réseau personnel et de l’implication totale des Fondateurs dans le développement de la Société. Les Fondateurs ont accepté de fournir aux Investisseurs un ensemble d’informations et ils se sont engagés dans la mise en place de règles de gouvernance devant permettre aux Investisseurs d’être informés, de manière régulière, sur l’évolution du fonctionnement de la Société. L’entrée des Investisseurs dans le capital de la Société doit permettre d’apporter à la Société le financement contribuant à son développement et à la réalisation de ses objectifs économiques. La répartition du capital est détaillée en ANNEXE 2. Le présent pacte a pour objet de régir les relations entre les Parties, notamment suite à cette entrée des Investisseurs au capital de la Société. Par ailleurs, le présent pacte doit permettre d’organiser et de régir les cessions de titres IL A ALORS ETE CONVENU CE QUI SUIT Article liminaire : Définitions Associé (s) : désigne le propriétaire, le nu-propriétaire ou l’usufruitier d’un Titre ayant la qualité de signataire (ou d’adhérent au Pacte). Cédant : toute personne partie aux présentes procédant à la Cession de Titres de la Société. Cession : désigne tout mode de transmission à titre onéreux ou gratuit, volontairem ent ou non, entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les cessions y compris les cessions par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une décision judiciaire, de patrimoine sous quelque forme que ce soit (fusion, scission, dissolution par réunion de toutes les actions en une seule main…) donations, liquidations de communauté ou de successions, prêts, location, la constitution et la réalisation d’une sûreté ou garantie ; Sera également considérée comme une Cession , la renonciation par une Partie à l’exercice de son droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée. Cessionnaire : toute personne au profit de laquelle il est procédé à une Cession de Titres de la Société. Contrôle : le contrôle d’une société tel qu’il est défini par l’article L. 233-3 du Code de Commerce dans sa rédaction au 12 mai 2015. Page 3
  4. 4. auxcommuniquéesles informationsquecertifieQu’elle futures augmentationsprésente et desladeversés lorsfondsdesl’origineQue été valablementPacte ontduet l’exécutionsignaturelaQue Filiales : une première société est Filiale d’une deuxième société, si cette deuxième société contrôle la première société au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce dans sa rédaction au 12 mai 2015. Pacte : désigne la présente convention, telle qu’éventuellement modifiée pendant sa durée de validité y compris les éventuelles annexes. Tiers : désigne toute personne, physique ou morale, qui n’est pas Partie au Pacte. Titres : désigne (i) les actions et les titres de capital de la Société et les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société existant à la date des présentes ainsi que ceux qui seront émis par la suite (ii) tout droit d’attribution, de souscription ou de priorité à une augmentation de capital de la Société, (iii) tout démembrement des titres visés aux (i) et (ii) ci-dessus et tous autres titres de même nature que ceux visés aux i) et (ii) ci-dessus émis ou attribués à la suite de toute opération de fusion, scission, apport, transformation de la Société en une société d’une autre forme, changement de la valeur nominale des titres, échange, regroupement ou division de titres. Article 1 – Déclarations et garanties Chaque associé au Pacte déclare et garantit aux autres associés : - Pour les Parties, personne morale : - Qu’elle est une société légalement constituée et que son représentant légal a tous les pouvoirs et qualité pour signer et exécuter le Pacte ; autorisées par ses organes compétents et n’entraînent, ni n’entraîneront, de violation, résiliation ou modification de l’une quelconque des conditions ou modalités de tous contrats ou actes auxquels elle est Partie et que le Pacte n’est en opposition avec aucune disposition desdits contrats ou actes. - pour les autres Parties, personne physique : Qu’il a la capacité de signer et d’exécuter le Pacte ; Que la signature et l’exécution du pacte n’entraînent ni n’entraîneront de violation, de résiliation ou de modification de l’une quelconque des conditions ou modalités de tous contrats ou actes auxquels il est partie prenante et que le Pacte n’est en opposition avec aucune disposition desdits contrats ou actes. Tous les associés personnes morales et personnes physiques garantissent, conformément à l’article 28 du présent Pacte : de capital est licite et ne provient pas d’une activité contraire à la législation qui lui est applicable et qu’elle n’a pas facilité par tout moyen la justification mensongère de l’origine des biens ou revenus de l’auteur d’un crime ou un délit ayant procuré à celui-ci un profit direct ou indirect, ni apporté un concours à une opération de placement, de dissimulation ou de conversion du produit direct ou indirect d’un crime ou d’un délit ou du travail des mineurs. - Pour la société : 1. Investisseurs déterminer sa valorisation, sont exactes, régulières et sincères. afin de Page 4
  5. 5. Article 2 - Droit de préemption réciproque 2.1 Principe 2.1.1 La Cession de Titres de la Société par l’une des Parties (ci-après le « Cédant »), à une autre Partie ou à un Tiers, est subordonnée à l’exercice d’un droit de préemption (ci-après le « Droit de Préemption ») bénéficiant aux autres Parties (ci-après les « Bénéficiaires ») au prorata de leur participation dans le capital social de la Société, selon les rangs et modalités suivantes. 2.1.2 Par exception, le Droit de Préemption ne trouvera pas à s’appliquer en cas de Cession Libre. 2.1.3 Le Droit de Préemption s’exercera selon l’ordre de priorité (ci-après l’«Ordre de Priorité») suivant : (i) Cession par un Fondateur, un droit de premier rang est consenti aux autres Fondateurs, puis un droit de second rang est consenti aux Investisseurs, (ii) Cession par un Investisseur : un droit de premier rang est consenti aux autres Investisseurs puis un droit de second rang est consenti aux Fondateurs, En conséquence, chacune des Parties s’interdit formellement de procéder à une Cession de Titres qu’elle détient ou détiendra à une autre Partie ou à un Tiers sans mettre préalablement les autres Parties, à même de les obtenir dans le respect de l’Ordre de Priorité et au prorata de la participation de chacun ci-dessus à des conditions égales et de préférence à tout autre. 2.2 Notification de Cession 2.2.1 Le Cédant devra notifier une déclaration de la Cession projetée (ci-après la « Notification de Cession ») aux autres Parties et pour information au Président de la Société, en indiquant : (i) (ii) L’identité du ou des Cessionnaire(s) ; le nombre de Titres dont la Cession est envisagée ainsi que le pourcentage des Titres du Cédant ainsi cédés ; (iii) le prix offert ou l’évaluation retenue des Titres s’il s’agit d’un transfert à titre gratuit ou ne donnant pas lieu à l’établissement d’un prix, ainsi qu'une copie certifiée conforme de l'offre irrévocable d'acquisition émanant du ou des Cessionnaire(s) ; (iv) les conditions de paiement et toutes conditions particulières, et notamment de garantie ; (v) le cas échéant, la Notification de Cession devra également préciser si la Cession envisagée ouvre droit à l’exercice de tout droit ou obligation au titre du présent Pacte (Droit de Préemption, Sortie Obligatoire, Droit de Sortie Totale) ; (vi) L’engagement écrit du Cessionnaire, si ce dernier n’est pas partie au Pacte, d’adhérer au présent Pacte et d’y être soumis selon les mêmes droits et obligations que le Cédant. 2.2.2 Dans le cas où elle donnerait lieu à exercice du Droit de Préemption, la Notification de Cession vaut offre de vente ferme et irrévocable au profit des Bénéficiaires, dans les conditions et au prix qui sont mentionnés dans ladite Notification, à l’exclusion de toute autre condition. 2.3. Notification de la Préemption 2.3.1 Chacun des Bénéficiaires disposera d’un délai de trente (30) jours à compter de la Notification de Cession pour notifier par email confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception, aux autres Parties et au Président de la Société, sa décision d’exercer son Droit de Préemption et d’acquérir, aux lieu et place du Cessionnaire, tout ou partie des Titres dont la Cession est envisagée, au prix déterminé dans la Notification de Cession. Le défaut de Page 5
  6. 6. réponse par un Bénéficiaire à l’expiration du délai de trente (30) jours susvisé sera sanctionné par la perte pour ce Bénéficiaire du Droit de Préemption des Titres dont la Cession est envisagée (ci-après la « Notification de Préemption »). 2.3.2 La Notification de Préemption devra comporter, sous peine de déchéance des droits prévus au présent article, l’indication du nombre maximum de Titres que le Bénéficiaire s’engage à acquérir. Chacun des Bénéficiaires pourra exercer son Droit de Préemption sur la totalité ou sur une partie seulement des Titres dont la Cession est envisagée. Dans tous les cas, l’exercice du Droit de Préemption par l’ensemble des Bénéficiaires devra porter sur la totalité des Titres dont la Cession est envisagée, faute de quoi le Cédant sera libre de Céder la totalité des Titres au(x) Cessionnaire(s). 2.4. Le prix proposé dans la Notification de Cession devra être exclusivement en numéraire, le prix de Cession des Titres transmis sera égal au prix offert par le Cessionnaire, tel qu’indiqué dans la Notification de Cession. 2.5 Répartition des Titres – Notification de la Répartition 2.5.1 Si les Notifications de Préemption reçues des Bénéficiaires concernent au total un nombre de Titres supérieur ou égal à celui des Titres proposés par le Cédant, la répartition des Titres dont la Cession est envisagée entre lesdits Bénéficiaires s’effectuera par préférence selon l’ordre de Priorité, chacune des Parties pouvant acquérir l’intégralité des Titres cédés non préemptés par le(s) bénéficiaire(s) qui le précède(nt) dans l’Ordre de Priorité. Au sein d’un même rang de l’Ordre de Priorité, la répartition des Titres entre les Bénéficiaires se fera au prorata du nombre de Titres détenus par chaque Bénéficiaire. 2.5.2 La répartition des Titres transmis entre les Bénéficiaires ayant préempté sera effectuée par le Cédant et sera notifiée par celui-ci à chacune des Parties dans un délai de huit (8) jours à compter de l’expiration du délai visé à l’Article 2.3.1, (la « Notification de Répartition »). La Notification de Répartition comportera en annexe copie de l’ensemble des Notifications de Préemption reçues par le Cédant. 2.5.3 Au cas où les demandes de préemption porteraient sur un nombre de Titres inférieur au nombre de Titres dont la Cession est envisagée, le Cédant sera libre de Céder ses Titres conformément aux stipulations de l’Article 2.6 ci-après. Il devra toutefois en informer les Bénéficiaires dans le délai prévu. 2.6 Transmission des Titres 2.6.1 En cas d’exercice du Droit de Préemption, le paiement du prix au Cédant et la Cession des Titres concernés interviendront concomitamment au profit du (des) Bénéficiaire(s) au plus tard le huitième (8) jours suivant la Notification de Répartition. 2.6.2 Pour être cédés dans le cadre du présent article, les Titres devront être libres de tout nantissement, gage, option ou autre droit en faveur des tiers, au jour de leur Cession. 2.6.3 A la date de la Cession, le Cédant remettra aux Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Préemption les ordres de mouvement portant sur les Titres cédés, valablement établis et dûment signés. 2.6.4 Dans l’éventualité où aucun des Bénéficiaires n’exercerait son Droit de Préemption dans les conditions décrites au présent Article ainsi que dans l’hypothèse où le nombre de Titres préemptés par les Bénéficiaires serait inférieur au nombre de Titres dont la Cession est envisagée par le Cédant, le Cédant pourra céder les Titres au Cessionnaire selon les conditions et au prix indiqués dans la Notification de Cession, ladite Cession devant intervenir, à défaut de délai expressément prévu par les parties à la Cession tel qu’indiqué dans la Notification de Cession, dans les huit (8) jours suivant l’expiration du délai de préemption visé à l’article 2.3.1. Le Cédant devra informer les autres Parties de la réalisation de la Cession des Titres à l’expiration de ce délai. Dans l’hypothèse où la Cession ne serait Page 6
  7. 7. pacte dans le capital de la société, ceux-ci s’interdisent de procéder à une quelconque Cession de plus de 10 % de leurs Titres pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date des présentes sauf accord exprès et écrit des Investisseurs statuant à la majorité simple des Investisseurs, au prorata de leur participation au capital. pas réalisée dans ce délai, la procédure prévue à l’article 2 devra être intégralement recommencée. Article 3 – Cessions Libres Les Cessions de Titres ci-après limitativement énumérées, sont libres (ci-après les « Cessions Libres ») : Cession au sein du groupe de Fondateurs sous réserve de ce qui est indiqué à l’article 4 ci- dessous. Toute Cession Libre devra être notifiée aux autres Parties dans les conditions de l’article 2.2. Article 4 – Inaliénabilité temporaire Eu égard à l’importance que requiert, pour les Investisseurs, le maintien des Fondateurs au présent Il est également interdit sans condition de délai tout gage ou sureté consentis sur des titres de la Société par les Fondateurs sauf accord préalable écrit des Investisseurs statuant à la majorité des Investisseurs au prorata de leur participation au capital. Pendant cette période d’inaliénabilité, les parties ne peuvent bénéficier des droits de préemption réciproque ou de cession totale en cas de changement de contrôle. La présente clause d’inaliénabilité ne fait pas obstacle aux Cessions qui résulteraient de l’application des dispositions des articles « Préemption » du présent pacte et « Agrément » des statuts. Par exception, les Fondateurs pourront, à tout moment procéder à une Cession Libre dans les conditions prévues à l’article 3 du présent pacte. Article 5 – Droit de Cession Totale en cas de changement de Contrôle 5.1 Principe Pour le cas où une Partie agissant seule ou de concert souhaiterait effectuer une Cession au profit d’un ou plusieurs Tiers qui aurait pour effet, si elle était réalisée, de conférer au Cessionnaire le Contrôle de la Société, directement ou indirectement, immédiatem ent ou à terme, les autres Parties (ci-après les « Bénéficiaires ») disposeront d’un droit de cession totale (le « Droit de Cession Totale »), alternatif au Droit de Préemption et au Droit de Cession Proportionnelle, leur permettant, dans les conditions ci-après, de Céder la totalité de leurs Titres au Cessionnaire conjointement avec ceux de la/les Parties Cédantes (ci-après le « Cédant »). Par exception, ce Droit de Cession Totale ne trouvera pas à s’appliquer en cas de Cession Libre. 5.2 Notification de Cession Totale Dès lors que le projet de Cession répond aux conditions prévues à l’article 5.1, le Cédant devra expressément dans sa Notification de Cession indiquer que le Droit de Cession Totale est ouvert aux Bénéficiaires. Chacun des Bénéficiaires souhaitant exercer son Droit de Cession Totale devra, dans le même délai de trente (30) jours prévu pour l’exercice du Droit de Préemption visé à l’article 2.3.1, Page 7
  8. 8. Si à l’occasion d’une quelconque opération affectant le capital de la Société et entraînant une En cas de projet de Cession par une Partie, ou par plusieurs Parties, (ci-après les « Cédants") portant sur l'intégralité des Titres de la Société pour lequel un Cessionnaire a été trouvé, et à condition que le projet de Cession soit accepté par les Parties détenant ensemble ou dilution de la participation des Investisseurs (ci-après « Opération Dilutive »), le droit préférentiel informer le Cédant de sa décision d’exercer son Droit de Cession Totale (la « Notification de Cession Totale »). Chacun des Bénéficiaires ayant adressé une Notification de Cession Totale aura le droit de Céder en même temps que le Cédant, selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions que le Cédant, la totalité des Titres qu’il détient ou détiendra à cette date, ce dernier s’engageant irrévocablement à faire acquérir les Titres par le Cessionnaire, ou à défaut à les acquérir lui-même. Les stipulations des articles 2.4 s’appliqueront selon les mêmes termes et conditions au présent article 5. Article 6 - Sortie Obligatoire 1. séparément au moins 75 % du capital et des droits de vote de la Société, les autres Parties s’engagent à Céder leurs Titres. Cette Cession devra être réalisée aux mêmes conditions que celles dont bénéficient les Cédants. 6.2 Le ou les Cédants devront adresser une Notification de Cession à chacune des autres Parties, accompagnée de l’offre d’acquisition. 6.3 Les stipulations de l’article 2.4 s’appliqueront selon les mêmes termes et conditions au présent article 6. 6.4 Cet engagement de Cession, qui vaut promesse ferme et irrévocable de vente de Titres au prix et conditions déterminés par le Cessionnaire, ne fera pas obstacle au Droit de Préemption par les autres Parties désireuses de se substituer au Cessionnaire. 6.5 Nonobstant toute stipulation contraire des présentes, si la Cession décrite dans la Notification de Cession n’est pas réalisée pour quelque cause que ce soit, les Autres Parties n’auront aucune obligation de, ni droit à, transmettre leurs Titres. Article 7 – Agrément des Cessions de Titres Les statuts de la Société contiennent une clause d’agrément générale. Toutefois afin de conserver l’efficacité des droits de préemption, de cession proportionnelle, de cession totale et de l’obligation de sortie tels que définis au présent Pacte, les Parties s’engagent à agréer les Cessions qui résulteraient de l’exercice du Droit de Préemption, de l’exercice du Droit de Cession Proportionnelle, de l’exercice du Droit de Cession Totale ou de la Sortie Obligatoire. Article 8 – Egalité de traitement – clause anti-dilution de souscription ne trouve pas à s’appliquer (apport en nature, fusion, suppression du droit préférentiel de souscription, etc…), les Fondateurs s’engagent à ce que soient émis de nouveaux Titres dont la souscription sera réservée aux Investisseurs, ces nouveaux Titres étant émis à des conditions identiques, notamment de valorisation, que celles retenues lors de l’Opération Dilutive. Les nouveaux Titres devront permettre aux Investisseurs de maintenir inchangé le pourcentage de leur participation au capital de la société qu’ils avaient préalablement à l’Opération Dilutive. Les Investisseurs seront informés par la Société au plus tard trente (30) jours avant la date prévue de l’assemblée générale de la société appelée à statuer sur l’Opération Dilutive. Page 8
  9. 9. droitdeest membrelaquelleCOPERENIC,1. La Société L’émission des Nouveaux Titres s’effectuera à première demande des Investisseurs qui devra être notifiée à la société dans le délai de huit (8) jours au moins avant la date de la clôture de l’Opération Dilutive. Cette disposition n’aura pas d’application dans le cas où une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription aura pour effet un changement de Contrôle de la Société. Article 9 – Décès d’un associé Les Parties conviennent qu'en cas de décès d’un associé personne physique, les héritiers de l’associé décédé promettent de céder les Titres que l’associé décédé détenait dans la Société au jour de son décès et qu’ils viendraient à détenir par voie de succession dans la Société, sauf dans l’hypothèse où l’héritier est déjà associé. Le présent article vaut promesse unilatérale de vente des Titres de l’associé décédé, les autres associés acceptant cette promesse en tant que telle et se réservant la faculté d’en demander la réalisation. La levée de la présente promesse de vente par les Autres associés sera validée régulièrement par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres au représentant de la succession de l’associé décédé. A peine de nullité, cette levée devra pour être valable être formulée à tout moment par les autres associés, dans un délai de six (6) mois à compter du décès de l’associé concerné. Dans un souci de simplification, les associés désignent le dirigeant de la Société, ou à défaut, le porteur du plus grand nombre de Titres pour adresser et recevoir les notifications contenues dans le présent article. La cession si elle se réalise, sera déterminée sur la base d’un prix fixé d’un commun accord entre les parties, ou à défaut par voie d’expertise dans les conditions prévues à l’article 1592 du Code Civil. Les frais d’expertise seront partagés à parts égales entre les parties. Article 10 – Comité Stratégique 10.1 Composition Les Parties conviennent d’instituer un Comité Stratégique statutaire qui sera toujours composé d’un nombre impair de membres. Le Comité Stratégique initial sera composé de 3 membres, étant précisé que la volonté des Fondateurs est de l’enrichir par la présence d’Investisseurs, pour atteindre un maximum de 7 membres. Les Parties s’engagent à ce que le Comité Stratégique soit composé (i) lorsqu’il comprend 5 membres de 3 membres désignés par les Investisseurs, et 2 membres par les Fondateurs et (ii) lorsqu’il comprend 7 membres de 4 membres désignés par les Investisseurs et 3 membres par les Fondateurs. Les membres du Comité Stratégique ne sont pas obligatoirement associés de la société. D’ores et déjà sont désignés comme membres du premier Comité Stratégique : Parmi les Fondateurs : 1. Mr Bruno 2. Mr Guillaume Parmi les Investisseurs : La societe yyyyy est membre de droit du Comité Stratégique, durant toute la période pendant laquelle les Investisseurs qu’elle représente seront au capital de la Société Page 9
  10. 10. rédigés par l’un des membres Investisseurs. Tout Investisseur pourra demander à devenir membre du Comité Stratégique. Sa candidature devra faire l’objet d’une cooptation par les autres membres Investisseurs du Comité, à la majorité desdits membres. Le premier Président du Comité Stratégique est Monsieur Bruno 10.2 Durée des mandats Les membres du Comité Stratégique sont nommés pour un exercice, leur renouvellement s’opérant par tacite reconduction. Toutefois, tous les 3 ans, le Président de la Société peut demander aux Investisseurs de remplacer l’un des représentants qu’ils ont choisi si ce dernier a déjà exercé 3 mandats consécutifs ou non au sein du Comité stratégique, ceux-ci devant accéder à sa demande dans un délai de trois (3) mois. Le groupe Investisseurs, statuant à la majorité de ses représentants dans le Comité Stratégique, peut, à tout moment, désigner un autre membre en remplacement du membre cessant ses fonctions pour quelque raison que ce soit, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. 10.3 Modalités de fonctionnement Le Comité Stratégique se réunit au moins quatre (4) fois par an, dans le délai maximum d’un mois suivant la fin d’un trimestre calendaire, à l’effet d’examiner la situation économique, les perspectives de la société et ses orientations stratégiques. Le Comité Stratégique se réunit sur convocation de son président ou de l’un de ses membres. Les réunions du Comité stratégique se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation est faite par tout moyen écrit par l’auteur de la convocation : lettre expédiée à chacun des membres du Comité stratégique, sous pli ordinaire ou recommandé, par courrier électronique ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion. Le Comité Stratégique peut en outre être convoqué verbalement et se tenir sans délai, si tous les membres y sont présents. Le Comité Stratégique ne se réunit valablement que si 4 membres sont présents ou représentés si le Comité est composé de 5 membres ou si 5 membres sont présents ou représentés si le Comité est composé de 7 membres. Tout membre du Comité Stratégique peut donner par écrit mandat à un des membres du Comité de le représenter. Les décisions du Comité Stratégique sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues membres du Comité. Les réunions se tiennent physiquement, par téléphone ou par visioconférence. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux écrits. Les procès-verbaux pourront être Ces procès-verbaux sont signés par le président du Comité Stratégique. En cas d'empêchement du président, il est signé par deux membres du Comité Stratégique. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont certifiés par le président du Comité Stratégique. Page 10
  11. 11. 2. dans les trois mois suivant la les comptes de l'exercclôture accompagnés d’une liasse fiscale, de l'exercice, ice générale fiscaux éventuellement nécessaires aux Investisseurs, , uivant Une décision peut être prise, sans obligation de réunion, si elle est constatée par un acte signé de tous les membres. 10.4 Pouvoirs du Comité Stratégique Le Comité Stratégique n’a aucune vocation à se substituer ni directement ni indirectement, ni totalement ni partiellem ent aux organes dirigeants, dont les prérogatives et pouvoirs légaux demeureront pleins et entiers. Ses membres ne peuvent donc s’immiscer dans la gestion de la Société dont, pour l’application des règles légales et statutaires, ils n’ont pas la qualité de Dirigeant, à l’exception du Président de la Société et du membre qu’il désignerait et qui aurait la qualité de Directeur Général. Le Comité émet des avis sur les éléments qui lui sont soumis et suggère des adaptations, modifications ou orientations. Ces avis ou suggestions sont votés à la majorité simple des membres du Comité incluant nécessairement le vote favorable de deux membres représentant les Investisseurs, et ne sauraient interférer sur les pouvoirs des dirigeants de la société, ni engager la responsabilité du Comité ou de ses membres. Le Comité pourra inviter à ses réunions d’autres Dirigeants de la Société ou d’autres représentants des Investisseurs en fonction de la nature de l’ordre du jour. Le Président de la Société doit soumettre à l’avis du Comité Stratégique les éléments suivants : Annuellement : 1. au plus tard dans les 3 mois suivant l'ouverture de l'exercice, le nouveau business plan pour les trois prochaines années qui intègre la réalisation des objectifs de l'exercice écoulé et les évolutions par rapport à la version précédente, le budget de l'exercice et le plan de financement correspondant ; ce 15 jours avant la réunion, 3. après approbation des comptes par l’assemblée ordinaire, les documents 4. la rémunération des dirigeants. Trimestriellement au plus tard dans la quinzaine s le trimestre : 1. un suivi du programme de développement technique et commercial, 2. un suivi budgétaire d'exploitation, résumé dans un tableau de bord, et une analyse des principaux écarts avec le business plan, 3. le plan de trésorerie glissant sur un an. Le Tableau de Bord transmis trimestriellement pourra être diffusé après mise à jour, mensuellement aux membres du Comité Stratégique. De même, pour les opérations visées ci-après et dont l’impact financier serait supérieur à 30 000 €, le Président devra requérir l’avis du Comité Stratégique, à savoir : a) les recrutements au-delà du Business Plan, b) tout engagement hors bilan, c) octroi de toute garantie sur les actifs de la Société d) cession, concession, d’une façon générale, transfert de la jouissance de droits intellectuels, de licences de marques ou de brevets, e) octroi de subventions ou abandons de créances, f) conclusion, prorogation ou renouvellement de tout contrat de « joint-venture » technologique ou industriel, Page 11
  12. 12. entretenuSociété auralaclients avec lesquelsdesquelconquel’unsollicite oul’employer directementdevueSociété ende lasalariésolliciter tout autred’unecapitaldans ledroitouparticipationtoutedétenir - (iv) - (ii) - (iii) activité concurrenteunece soit, àquetitrequelqueàs’intér directementpas,neàet irrévocablementexpresséments’engagentFondateursLes susceptiblescourante)gestionde(hors opérationsopérationsdesg) r esser, d’affecter significativement, immédiatement ou à terme, la structure de financement de la Société, h) vente d’éléments incorporels ou corporels, i) cession ou mise en location gérance, de fonds de commerce ou de branche d’activité, j) acquisition d’immobilisations, conclusion, prorogation ou renouvellement de tout contrat de financement (contrat de prêt, ouverture de crédit, caution, engagement par porte-fort ou lettre de confort ou d’intention...), ainsi que k) toutes nouvelles conventions réglementées visées à l’article 19 des statuts. l) l’évolution de la rémunération annuelle du Président au-delà de 5% par an, hors frais. Les Parties conviennent expressément qu’en cas d’avis négatif du Comité Stratégique, celui-ci pourra convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire pour statuer sur les décisions prévues ci-dessus avant qu’elles ne deviennent effectives. Sur les décisions qui lui paraissent relever de la compétence de la collectivité des associés, comme en cas de différends avec les dirigeants de la Société, ce Comité, après en avoir délibéré et voté favorablement, devra demander qu’elles soient soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés, celle-ci pouvant alors, à défaut par les dirigeants de la société d’y consentir dans un délai de 30 jours, être convoquée à l’initiative du Président du Comité Stratégique qui s’y oblige expressément. Article 11 - Non concurrence, non débauchage ou indirectement, notamment par personne interposée ou au travers d'une société ou autre entité, tant qu'ils détiendront des Titres, et jusqu’à l’expiration d’un délai de 18 mois suivant la perte de la qualité d’Associé à : - à susceptible de concurrencer l’activité de la Société et en particulier : celle de la Société ou - (i) occuper un poste d'administrateur, membre du conseil de surveillance ou du directoire, Président, directeur, mandataire social, exercer une fonction salariée, exercer une activité de consultant ou, plus généralement, toute fonction, rémunérée ou non, être lié d’une quelconque façon, dans/à une autre société ou entité, qui exercerait une activité concurrente ou similaire à celle(s) effectivement exercée(s) par la Société. - société qui activité concurrente de celle(s) effectivement exercée(s) par la Société ; exercerait une - indirectement, pour lui-même ou pour le compte de tous tiers, notamment que ce soit à titre de salarié, de consultant ou de mandataire social ; - des commerciales, pour des projets susceptibles de concurrencer ceux de la Société. relations Page 12
  13. 13. er (1) (1) brevets développés la Société et leurs exploitations associées dans le futur. . . Article 12 - Propriété intellectuelle Par ailleurs les Fondateurs s’engagent : - à apport également en jouissance tous les nouveaux dans le cadre de - à ce que tous les accords liés à un droit d’auteur, à un droit de propriété intellectuelle et/ou industrielle ou à une connaissance ou savoir-faire, brevetable ou non, liés directem ent ou indirectement ou susceptibles d’être utiles à l’activité de la Société soient conclus ou transmis, dans le respect des règles de droit applicable en la matière, au nom desdites sociétés, qui en seront titulaires. - à intégrer dans les contrats de travail des salariés des clauses transférant à la Société la propriété industrielle de tous brevets étudiés, conclus ou déposés dans le cadre de leur activité professionnelle, et plus généralement, le transfert du bénéfice de toute propriété intellectuelle et droit d’auteurs. - et à veiller à ce que les créations ou inventions des collaborateurs de la Société faites dans le cadre de leur contrat de travail les liant à la société, deviennent propriété de la Société ou bénéficie de façon permanente et exclusive à celle-ci. Les Fondateurs et les Investisseurs s’engagent à ne divulguer aucun secret de conception de fabrication ou relatif à toutes activités de la Société. Article 13 – Autres garanties, engagements et droits pris et consentis 1. Par Monsieur Bruno LAPEYRE Monsieur Bruno LAPEYRE fera en sorte d’apporter le maximum de diligences à la réalisation des objectifs fixés dans le Business Plan et notamment sur le développement de l’activité. Monsieur Bruno LAPEYRE s’engage à faire le nécessaire pour que la Société souscrive, avant l’expiration d’un délai de trois (3) mois à compter de la signature des présentes, auprès d’une compagnie d’assurance notoire une assurance dite « homme clé » à son bénéfice, la garantissant contre les risques d’incapacité ou de décès du mandataire social ou de l’associé pour un montant de 150 000 €. Monsieur Bruno LAPEYRE s’engage en outre, tant qu’il sera mandataire social et/ou salarié de la Société, à consacrer l’intégralité de son activité professionnelle directe ou indirecte à la Société en qualité de salarié et/ou mandataire social 2. Par Monsieur Guillaume JORAND Monsieur Guillaume JORAND fera en sorte d’apporter le maximum de diligences à la réalisation des objectifs fixés dans le Business Plan et notamment sur le développement de l’activité. Monsieur Guillaume JORAND s’engage à faire le nécessaire pour que la Société souscrive, avant l’expiration d’un délai de trois (3) mois à compter de la signature des présentes, auprès d’une compagnie d’assurance notoire une assurance dite « homme clé » à son bénéfice, la garantissant contre les risques d’incapacité ou de décès du mandataire social ou de l’associé pour un montant de 150 000 €. Monsieur Guillaume JORAND s’engage en outre, tant qu’il sera mandataire social et/ou salarié de la Société, à consacrer l’intégralité de son activité professionnelle directe ou indirecte à la Société en qualité de salarié et/ou mandataire social Page 13
  14. 14. Par conséquent et à partir du 1 A compter du 1 Les Investisseurs désignent la société COPERENIC en qualité de mandataire chargé de s’entretenir er er avec l’expert-comptable de la Société dans le cadre des procédures de contrôle interne et de missions normalement dévolues à l’expert-comptable dans le cadre des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Cette procédure pourra être mise en place à tout moment et ce aux frais de la Société. 3. Par les Investisseurs sauvegarde des actifs. Les questions posées par ce mandataire devront porter exclusivement sur les (1) Des activités ponctuelles, plafonnées au maximum à 20h par mois, ne sauraient être considérées comme une infraction à cette clause. Article 14 – Stratégie de sortie des Investisseurs (liquidité des participations) Les Investisseurs sont entrés dans le capital de la Société dans la perspective d'accompagner les Fondateurs dans le développement de la Société pendant une période limitée. Dans ce cadre, les Parties ont expressément convenu ce qui suit : mars 2020, les Fondateurs et les Investisseurs s'engagent à se rapprocher et à faire leurs meilleurs efforts pour que les Investisseurs puissent réaliser leur investissement dans la Société par Cession de l’intégralité de leurs Titres dès le 1er janvier 2021. mars 2020, les Parties chercheront et négocieront d’un commun accord les moyens et conditions d’une telle Cession des Titres des Investisseurs. A cet effet, les Parties conviennent notamment de se réunir à intervalles réguliers afin d’exposer l’état d’avancement et les opportunités offertes relativement à cette Cession. A défaut d’accord sur une solution de liquidité pour l’intégralité des Titres des Investisseurs au 31 décembre 2020, les Parties s’engagent irrévocablement à : i. confier à une banque d’affaires ou à tout autre intermédiaire spécialisé, réputé et professionnel du secteur (le « Mandataire »), un mandat de vente irrévocable d’une durée de douze (12) mois portant sur l’intégralité des Titres de la Société. Le Mandataire sera librement désigné par le Président de la Société, au nom de l’ensemble des Parties, parmi une liste d’au moins trois (3) banques d’affaires et/ou intermédiaires financiers arrêtée par les Investisseurs ; ii. à mettre en œuvre, de bonne foi et avec la volonté de parvenir à cette Cession du capital de la Société, l’ensemble des diligences et des opérations d’ingénierie juridique, fiscale et financière nécessaires à la Cession effective du capital de la Société ; ainsi et notamment, le Fondateurs s’engagent à cette fin: a) à fournir tous documents et informations que solliciterait le Mandataire à l’effet de mener à bien sa mission (constitution d’un dossier de présentation, recherche d’acquéreurs, négociations, régularisation d’accords de confidentialité et accords subséquents …) ; b) à participer à toute réunion de présentation, de négociations et opérations d’audit préalables ; c) à mandater tout tiers (auditeur, expert, conseil …) dont l’intervention, à la demande de la Société ou de tout tiers-cessionnaire potentiel, serait rendue nécessaire par l’opération de Cession des Titres. Les Parties précisent d’ores et déjà que le Mandataire devra procéder à la mise en place d’une procédure dite « d’open bid » (procédure de mise en concurrence des principaux acteurs du marché susceptibles d’être intéressés par l’acquisition des Titres de la Société). Page 14
  15. 15. Dans les Trente (30) jours de la formulation écrite de l’offre ferme de Cession la plus favorable transmise par le Mandataire, les Parties disposeront alors des options suivantes : a) Acceptation de l’offre de Cession par les Fondateurs et par les Investisseurs Les Parties procéderont alors à la Cession de leurs Titres aux conditions notifiées dans l’offre. b) Acceptation de l’offre de la Cession par les Investisseurs et refus des Fondateurs Dans une telle hypothèse, les Fondateurs devront faire usage de leur droit de préemption aux conditions décrites à l’article 2 des présentes et racheter les Titres aux Investisseurs au prix formulé dans l’offre de Cession recueillie par le Mandataire, et payer exclusivement comptant et en numéraire. c) Acceptation de l’offre de Transfert par les Fondateurs et refus par les Investisseurs Dans une telle hypothèse, les Investisseurs devront alors faire usage de leur droit de préemption aux conditions décrites à l’article 2 des présentes et racheter les Titres des Fondateurs au prix formulé dans l’offre de Cession recueillie par le Mandataire, et payer exclusivement comptant et en numéraire. d) Refus de l’offre de Cession par les Fondateurs et par les Investisseurs ou absence d’offre Les Parties conviennent de poursuivre le mandat, et le cas échéant de le prolonger, voire de procéder au changement du Mandataire. Article 15 – Droit de retrait 15.1 Droit de retrait général Tout associé pourra céder les titres qu’il détient au sein de la Société avec l'accord de l’assem blée dans les conditions fixées pour l’agrément d’un associé à l’article « Agréments » des statuts. Par dérogation à l'alinéa précédent, tout associé pourra se retirer à tout moment de la Société sans avoir à recueillir l'accord de ses coassociés dans les cas suivants : a) Faute des coassociés Si un ou plusieurs des coassociés de l’associé désirant se retirer ou, pour les coassociés ayant la forme de société, toute entité qui les contrôle ou qui est contrôlée par eux au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, sont les auteurs d’une concurrence déloyale à l’encontre de la société ou de toute société qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce ou d’un comportement portant gravement atteinte aux intérêts de la société ou de toute société qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce. Si un ou plusieurs des coassociés de l’associé désirant se retirer contrevien(nen)t aux statuts. b) Mésentente entre les associés Si un ou plusieurs des coassociés de l’associé désirant se retirer s’oppose(nt) à l’adoption d’une mesure dictée par les dispositions impératives de la loi ou des statuts ou conditionnant la survie de la société. La décision de retrait sera notifiée par l'associé concerné à la Société et aux autres Associés par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente (30) jours à compter de l’évènement. Page 15
  16. 16. Ce droit de retrait ne pourra être exercé que pour la totalité des titres détenus par l’associé dans la Société. À défaut d'accord sur le prix de rachat des titres, celui-ci sera déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. 15.2 Droit de retrait spécifique des Investisseurs Les Fondateurs reconnaissent aux Investisseurs le droit de se retirer de la Société en cas de non- respect par les Fondateurs de leurs obligations telles que visées au présent Pacte, les Fondateurs s’obligeant à acquérir les Titres ou à substituer un tiers. La notification du projet de Transmission devra préciser les motifs de la demande de retrait par les Investisseurs. En conséquence, les Investisseurs pourront, en cas de non-respect par les Fondateurs de leurs obligations et dans un délai de trois (3) mois à compter de la constatation du manquement, notifier à la Société et aux autres Associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, leur intention d'user de cette faculté et d'exercer leur droit de retrait. Ce droit de retrait ne pourra être exercé que pour la totalité des titres détenus dans la Société. A défaut de notification dans ce délai, les Investisseurs ne pourront plus exercer leur droit de retrait au titre de l'événement considéré. En cas d'exercice du droit de retrait, la Société et/ou les autres Associés s'engagent à acquérir ou à faire acquérir les Titres détenus par l'associé qui en bénéficie dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la réception de la notification susvisée. Si le rachat est effectué directement par les autres associés de la Société, les Titres de l'associé exerçant son droit de retrait seront rachetés au prorata de la participation de chacun au capital de la Société, sous réserve du respect des dispositions prévues à l’article « Droit de préemption – Ordre de priorité » des présentes. À défaut d'accord sur le prix de rachat des titres, celui-ci sera déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Article 16 – BSPCE / BSA Dans la perspective de doter la Société d’outils de motivation de personnes clef de la Société, les Parties conviennent du principe de la possibilité de mettre en place un plan BSPCE / BSA, portant sur au plus dix pour cent (10%) du capital « pleinement dilué », le capital pris en compte étant celui indiqué dans le préambule au Pacte. Ce plan de BSPCE / BSA destiné aux futurs salariés de la Société, dans toutes ses modalités significatives, et particulièrement s’agissant des conditions d’exercice, sera soumis à l’avis préalable du Comité Stratégique, avant d’être proposé à l’Assemblée Générale Extraordinaire. Les Parties acceptent par avance la suppression, légale, de leur droit préférentiel de souscription à la ou aux augmentation(s) de capital qui seraient constatées à raison de l’exercice de leurs BSPCE ou BSA par tout ou partie des bénéficiaires. Les bénéficiaires de BSPCE ou BSA devront adhérer au présent Pacte. Page 16
  17. 17. o d’échange des titres serait inférieur à 100 € par action. droits préférentiel de souscription, droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ; de la société et/ou, fusion de la société ou toute opération assimilée opérant notamment la transmission universelle du patrimoine, Article 17 – « BSA Ratchet » Le Président, bénéficiant d’une délégation de l’assemblée Générale en date du 13 mai 2015, émettra, au profit des Investisseurs, des BSA Ratchet, qui ne pourront être exercés que dans l’hypothèse où, lors d’une opération qui interviendrait dans les 5 ans suivant leur entrée au capital (ci-après l’Augmentation Initiale »), le prix unitaire de souscription, de cession, de transfert ou Les « BSA Ratchet » qui sont attribués à chaque Investisseur en nombre égal au nombre d’actions souscrites pourront être exercés à tout moment pendant les 5 ans suivant l’Augmentation Initiale si l’une des opérations suivantes est réalisée en une ou plusieurs fois (« Opération ») : - émission par la Société de titres, avec ou sans donnant - transmission entraînant, immédiatement u à terme, le changement du contrôle Chaque « BSA Ratchet » donnera alors le droit à son titulaire de souscrire, à leur valeur nominale, un nombre « Nap » d’actions calculé comme suit : Le nombre total d’actions obtenu : Nap sera égal à NxK N étant le nombre d’actions souscrites par chaque Investisseur lors de l’Augmentation Initiale K = (P1-P2)/(P2-Vn) : « P1 » étant le prix unitaire de souscription des actions par chaque Investisseur (100 euros) étant précisé que ce prix de souscription sera ajusté, en cas de regroupement ou division ou attribution gratuite de la société. « P2 » étant le prix unitaire de souscription, de cession ou de transfert retenu pour l’opération envisagée. « Vn » étant la valeur nominale unitaire des actions soit 1 euro. En cas de rompu, « Nap » sera arrondi au nombre entier inférieur. Supposons à titre d’exemple, qu’une nouvelle augmentation de capital intervienne avec un nouveau prix de l’action fixé à 70 euros (donc P2 = 70) Donc K = (100 – 70)/(70 – 1) = 30/69 = 0,43478261 Pour un investisseur qui aurait souscrit un nombre N d’actions égal à 50, il aurait la possibilité de souscrire à un nombre d’actions Nap à 1 euro égal à 50 x 30/69 = 21,74 arrondi à 21 actions. A l’issue de l’opération l’investisseur détiendrait donc 50 + 21 = 71 actions avec un prix moyen de ses actions de : (50 x 100 + 21 x 1) : 71 = 70,72 euros En pratique le coût d’acquisition des 21 nouvelles actions serait donc de 21 euros (valeur nominale de l’action de 1 euro) majoré du cout d’acquisition des bons de souscription de 21 euros (21 bons à 1 euro). Page 17
  18. 18. Article 18 - Durée Le Pacte est conclu pour une durée de dix ans prenant fin le 31 décembre 2025. A l’issue, il sera reconduit tacitement par période de cinq années, sauf dénonciation par l’une quelconque des Parties adressée aux autres Parties six mois avant l’échéance correspondante, par lettre recommandée avec accusé de réception et sans qu’aucune indemnité ne puisse être réclamée du fait de cette dénonciation. Par dérogation, le Pacte sera automatiquement caduc si la Société est introduite en Bourse et ce au jour de la première cotation. Il ne s’appliquera plus à la Partie qui ne détiendrait plus de Valeur Mobilière, sous réserve du respect par cette Partie de l’intégralité des dispositions du Pacte. Article 19 - Notifications Toutes les notifications prévues aux présentes devront être effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception. Elles pourront également être effectuées par exploit d’huissier ou par lettre remise en mains propres contre décharge. Les notifications seront régulièrement adressées à chacune des Parties aux adresses figurant en en- tête des présentes ou à toute nouvelle adresse notifiée au moins trois (3) jours ouvrés avant la date de prise d’effet du changement d’adresse. Article 20 - Divisibilité L’invalidité ou l’inopposabilité d’une stipulation du Pacte n’affectera pas les autres stipulations et le Pacte sera interprété à tous égards comme si les stipulations concernées par l’invalidité ou l’inopposabilité n’existaient pas. Les Parties s’efforceront toutefois, dans la mesure du possible, de substituer à la disposition concernée une disposition valable et opposable et qui en sera le plus proche possible. Article 21 – Exécution du Pacte L’absence ou la renonciation, par une Partie, d’exercer ou de faire valoir un droit quelconque que lui confèrerait le Pacte ne pourra en aucun cas être assimilée à une renonciation à ce droit pour l’avenir, ladite renonciation ne produisant d’effet qu’au titre de l’évènement considéré. Chaque Partie consent expressément et irrévocablement au droit des autres Parties de solliciter, à leur choix, l’exécution forcée de ses engagements stipulés dans le Pacte (en ce compris le droit de demander judiciairement la nullité d’une opération faite en violation du Pacte) et/ou de solliciter des dommages intérêts en réparation de leur préjudice en cas d’inexécution constatée et non réparée. Article 22 – Confidentialité Chacune des Parties s’interdit de communiquer à tout Tiers toutes informations qui pourront lui être communiquées dans le cadre du Pacte ou de l’activité de la Société. Ne pourront toutefois pas être considérées comme confidentielles : - une information faisant partie du domaine public, - une information que les Parties auraient reçue ou acquise d’un Tiers sans enfreindre la loi. -une information déjà connue de la Partie concernée, sous réserve qu’elle justifie de cette connaissance antérieure. Page 18
  19. 19. 27.3 registredans leretranscription(et sade TitresTransferttoutàprocéderà mandatairede leurParties oudesémanantordres de Transferttousrecevoirà 27.2 Article 23 - Changement de forme de la Société En cas de changement de forme de la Société, les dispositions du Pacte resteront en vigueur, sous réserve des adaptions nécessitées par ce changement qui seront effectuées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’un nouvel accord des Parties. Article 24 – Portée du Pacte Le Pacte, dont l’exposé et les éventuelles annexes font partie intégrante, constitue l’entier accord des Parties sur les stipulations qui en sont l’objet. Article 25 – Election de domicile Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, domicile est élu par les Parties en leur domicile et siège social respectif. Article 26 - Droit applicable - litiges Le Pacte est soumis au droit français. Tous les litiges auxquels le présent Pacte pourra donner lieu, tant pour sa validité que pour son interprétation, son exécution ou sa résiliation, auxquels aucune solution amiable n’aura pu être trouvée par les Parties dans un délai d’un mois, ces dernières s’engageant à rechercher prioritairement une telle solution amiable, seront, de convention expresse, déférés à la juridiction compétente du ressort de la Cour d’Appel du ressort du siège social de la SOCIETE. Article 27 - Tenue des comptes titres 27.1 Afin d'assurer le respect des présentes, les Parties conviennent, sauf décision contraire unanime des Associés, de confier au Cabinet Quadratur, Avocats au Barreau de Lyon, 24 rue Childebert – 69002 LYON, le mandat d'intérêt commun et irrévocable de gérer les comptes Titres de la Société. A cet effet, le Cabinet Quadratur, en sa qualité de teneur des comptes Titres est seul habilité : - et procéder à toutes retranscriptions après s'être assuré que le Transfert réalisé est conforme aux stipulations des Statuts et du Pacte, sauf accord unanime des Associés, - des mouvements de Titres de la Société) après s'être assuré que le Transfert souhaité ou sollicité par une Partie est conforme aux stipulations des Statuts et du Pacte, sauf accord unanime des Associés. Les Parties reconnaissent expressément que le Cabinet Quadratur aura la faculté de renoncer à tout moment à l’exercice de ce mandat s’il estime ne plus être en mesure d’en assurer l’exercice en conformité avec ses obligations déontologiques. Dans ce cas, la Société retrouvera de plein droit la gestion de ses comptes titres Page 19
  20. 20. troisième et derniEn deuxième lieuEn l’originedemensongèrejustificationmoyen lapas facilité par toutn’aelle notammentcriminel,d’ordred’activitéspasproviennentneetlicites er lieu : : Article 28 - Clause anti-blanchiment des capitaux Chaque Partie au présent Pacte, personne physique ou morale, ou autre entité dotée ou non de la personnalité morale déclare, en application de la réglementation sur la lutte contre le blanchim ent de capitaux, que : (i) les fonds versés par elle pour la souscription ou l'achat de Titres de la Société sont de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme ou de fraude aux intérêts financiers des Communautés Européennes ; (ii) des biens ou revenus de l’auteur d’un crime ou d’un délit ayant procuré à celui-ci un profit direct ou indirect, ni apporté un concours à une opération de placement, de dissimulation ou de conversion du produit direct ou indirect d’un crime ou d’un délit. Article 29- Sortie inégalitaire Cette clause trouvera à s’appliquer dès lors que le prix de cession serait inférieur à la valeur post- money de la société au moment de l’augmentation de capital. En cas de cession de plus de 50% du capital de la Société, de fusion-absorption ou de liquidation, la Société mettra en place un mécanisme permettant aux Investisseurs de percevoir un remboursement prioritaire de leurs apports, déterminé comme suit : Ainsi le prix, ou s’il y a lieu le boni de liquidation revenant aux Actionnaires sera réparti comme suit : En premier lieu : Répartition entre tous les Actionnaires, au prorata du nombre d’actions, d’un montant correspondant à la valeur nominale des actions ; Répartition du solde éventuel aux seuls Investisseurs à hauteur d’un montant égal à la prime d’émission payée par eux lors de la souscription de leurs titres. Répartition du solde éventuel aux seuls fondateurs. La même règle de répartition s’appliquera en cas de : - - liquidation de la Société, dans la limite de l’actif net de liquidation disponible, fusion complète par absorption de la Société ou transfert de la totalité des actifs de la Société, ou toute opération équivalente. A titre d’exemple, supposons que la société soit vendue pour 600 000 euros (pour 100 % des 7 500 titres (5 000 pour les fondateurs et 2 500 pour les investisseurs)) alors que la valeur post money était de 750 000 euros lors de l’augmentation de capital (7 500 titres à 100 euros) En appliquant la présente clause la répartition des 7 500 titres serait la suivante : En premier lieu : (sur la base d’un nominal d’un euro par action) 5 000 euros pour les fondateurs et 2 500 euros pour les investisseurs En second lieu : Répartition du solde au profit des investisseurs seulement dans la limite de la prime d’émission soit 99 x 2 500 = 247 500 euros Page 20
  21. 21. En troisième lieu : Répartition du solde aux seuls fondateurs : Le solde est de : 600 000 – 7 500 – 247 500 = 345 000 euros affecté en totalité aux fondateurs Après ces répartitions, le montant touché par les fondateurs serait de : 5 000 + 345 000 = 350 000 euros et celui touché par les investisseurs de : 2 500 + 247 500 = 250 000 euros soit le total de 600 000 euros. Article 30- Divers Le Président s’engage à ce que la société fournisse aux investisseurs en temps utile tous documents fiscaux nécessaires notamment pour les déclarations ISF ou IR le cas échéant et en particulier dans le mois de la levée de fonds à fournir une attestation fiscale relative à leur investissement. A […………………..], le [………………] ____________________ Monsieur Guillaume ______________________ Monsieur Bruno ____________________ Monsieur Yves Le présent acte sera signé par les fondateurs lors de la réalisation définitive de l’augmentation de capital. Page 21
  22. 22. ANNEXE 1 BUSINESS PLAN Page 22
  23. 23. , , , ANNEXE 2 REPARTITION DU CAPITAL AVANT AUGMENTATION N° Associés Actions en Pleine Propriété Monsieur Guillaume 1
  24. 24. Monsieur Bruno 2 2 450 actions Monsieur Yves , 200 actions 3 Page 23
  25. 25. ANNEXE 3 ADHESIONS AU PACTE D’ASSOCIES Page 24

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